ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

19.04.2024                                                                             Дело № А40-119913/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2024

Полный текст постановления изготовлен 19.04.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Кобылянского В.В., Дацука С.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «СТА-Капитал» - ФИО1, по доверенности от 17.01.2024, ФИО2, по доверенности от 17.01.2024;

от ответчиков: открытого акционерного общества «Хотьковский автомост» - ФИО3, по доверенности от 23.10.2023; общества с ограниченной ответственностью группа компания «Русминерал» - без участия (извещено);

рассмотрев 16.04.2024 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТА-Капитал» 

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу № А40-119913/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «СТА-Капитал» 

к открытому акционерному обществу «Хотьковский автомост» и обществу с ограниченной ответственностью группа компания «Русминерал» 

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СТА-Капитал» (далее - истец, ООО «СТА-Капитал») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью группа компаний «Русминерал» (далее - ответчик, ООО «Русминерал») и открытому акционерному обществу «Хотьковский автомост» (далее - соответчик, ОАО «Хотьковский автомост») о солидарном взыскании 300 000 000 руб. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) № Ц2022-06 от 30.06.2022 и договору поручительства № Ц-2022-06/П от 30.06.2022, а также 20 127 945,21 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.09.2022 по 10.08.2023 и далее по дату фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2023 иск был удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2023 по делу № А40-119913/23 было отменено, исковое заявление ООО «СТА-Капитал» оставлено  без рассмотрения.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на то, что судом апелляционной инстанции были нарушены нормы материального и процессуального права, просит его отменить и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

ОАО «Хотьковский автомост» представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «СТА-Капитал» поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представитель ОАО «Хотьковский автомост» возражал против удовлетворения жалобы и доводов заявителя, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель ООО «Русминерал» в судебное заседание не явился, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его  отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  правильность применения судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.01.2022 в рамках дела № А40-209973/2021 по спору о взыскании задолженности, вытекающей из договора займа № 12/12-ЗДСК, ООО «СТА-Капитал» (истцом по настоящему делу) и ООО «Звенигородская ДСК» было заключено мировое соглашение. Мировое соглашение было утверждено определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022, производство по делу № А40-209973/2021 прекращено на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Права по указанному и частично неисполненному к 30.06.2022 мировому соглашению ООО «СТА-Капитал» (цедент) были уступлены ООО «Русминерал» (цессионарий), что следует из спорного договора уступки прав требования (цессии) № Ц-2022-06, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования к ООО «Звенигородская ДСК» (должник) в объеме указанном в пунктах 1.1. - 1.4 договора цессии.

Подлежащая оплате цессионарием цеденту денежная сумма (денежная компенсация за уступленное право) установлена в размере 480 000 000 руб., оплата производится по графику (п. 3.1 договора).

В обеспечение исполнения цессионарием своих обязательств перед цедентом по договору цессии, 30.06.2022 между ООО «СТА-Капитал» и ОАО «Хотьковский автомост» (поручитель), был заключен договор поручительства № Ц-2022-06/П, по условиям пункта 1.1 которого поручитель обязался солидарно с цессионарием отвечать перед цедентом за неисполнение цессионарием обязательств по договору цессии.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора поручительства, поручитель обязуется исполнить за ООО «Русминерал» все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные обязательства по договору цессии, в том числе, помимо прочего, в случае предъявления ООО «СТА-Капитал» требования полной уплаты основного долга и уплаты причитающихся процентов и неустоек в соответствии с условиями договора цессии, ООО «СТА-Капитал» вправе требовать его исполнения от поручителя как в полном объеме, так и в части, в течение 5-ти рабочих дней с даты направления ООО «СТА-Капитал» соответствующего уведомления в сумме, указанной в таком письменном уведомлении.

Поскольку цессионарий не уплатил цеденту денежную компенсацию за уступленное право в полном объеме в установленные графиком сроки, ООО «СТА-Капитал» обратилось с настоящим иском о солидарном взыскании с ответчиков денежной компенсации за уступленное право и процентов за пользование чужими денежными средствами в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 388, 389.1, 421, 395, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт наличия на стороне ответчика задолженности, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты спорной задолженности,  учитывая, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, и указав на то, что обязанность ответчиков уплатить спорную денежную компенсацию обусловлена исполнением истцом обязательств по уступке права требования к ООО «Звенигородская ДСК», то есть является встречной, право (требование) истца с момента вступления определения суда по делу№ А40-209973/2021 в законную силу вытекает из мирового соглашения - самостоятельной сделки, утвержденной судом, уступка прав по которой допускается только в порядке процессуального правопреемства, однако вопреки установленному арбитражным процессуальным законодательством порядку истец с заявлением о выдаче исполнительного листа в суд не обращался, исполнительное производство в установленном законом порядке не возбуждалось, следовательно, права взыскателя по делу № А40-209973/2021 у ООО «СТА-капитал» на момент заключения договора цессии не возникли и не могут считаться переданными, возникшими у ответчика, поскольку в установленном законом порядке не передавались, пришел к выводу о том, что ее принудительное солидарное взыскание является преждевременным, в связи с чем оставил исковое заявление без рассмотрения.

Между тем, судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого постановления не было учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

В соответствии со статьей 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. 

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

Пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. 

Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

При этом, стоит учитывать, что Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит запрета уступки права требования после заключения мирового соглашения и замены кредитора (взыскателя) в условиях мирового соглашения.

В силу положений части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, т.е. процессуальное правопреемство должно быть обусловлено материальным правопреемством, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившем о правопреемстве.

Таким образом, необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Исходя из смысла названной нормы, основаниями для процессуального правопреемства являются случаи перемены лиц в обязательстве в материальном правоотношении. 

Следовательно, материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Учитывая, что в рассматриваемом случае правопреемство в материальных правоотношения состоялось, доказательства иного не представлены, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для оставления исковых требований по настоящему делу без рассмотрения на основании пункта  4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

На основании вышеизложенного, с учетом того, что судом первой инстанции были установлены все обстоятельства спора, имеющие значение для правильного его разрешения, правильно применены нормы материального и процессуального права, у апелляционного суда отсутствовали основания к отмене решения суда первой инстанции, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу № А40-119913/2023 отменить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2023 по названному делу оставить в силе.

 

Председательствующий-судья                                                Д.Г. Ярцев        

 

Судьи:                                                                                          В.В. Кобылянский

 

                                                                                                   С.Ю. Дацук