АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  кассационной инстанции по проверке законности 

 и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

 вступивших в законную силу

Дело № А35-6212/2020

г. Калуга

30 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2023 Постановление в полном объеме изготовлено 30.03.2023 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

Председательствующего Ахромкиной Т.Ф.  Судей Григорьевой М.А.  

 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А., 

При участии в заседании: 

от ФИО2: ФИО3 – представитель по   доверенности от 20.06.2022;  

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще. 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц- связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу  конкурсного управляющего ЗАО «Торгово-промышленная компания «ДАНА»  ФИО4 на определение Арбитражного суда Курской области  от 12.08.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  26.12.2022 по делу № А35-6212/2020,  

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества  «Торгово-промышленная компания «ДАНА» (далее - ЗАО «ТПК «ДАНА», должник)  конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный  суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи  транспортного средства от 28.10.2018, заключенного между ЗАО «ТПК «ДАНА» и  ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде обязания  ответчика возвратить транспортное средство PORSCHE CAYENNE DIESEL в конкурсную  массу должника.  

Определением Арбитражного суда Курской области от 12.08.2022 (судья Минеев  В.В.,), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  

апелляционного суда от 26.12.2022 (судьи: Ботвинников В.В., Безбородов Е.А., Седунова  И.Г.), в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.  

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий ЗАО  «ТПК «ДАНА» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с  кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Курской  области от 12.08.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 26.12.2022 отменить полностью и принять новый судебный акт, которым признать  недействительным договор купли-продажи транспортного средства и применить  последствия недействительности договора, обязав ФИО2 возвратить  транспортное средство в конкурсную массу должника.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие  выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела  доказательствам. Указывает на то, что оспариваемый договор, согласно условиям  которого цена отчужденного транспортного средства составила 100 000 рублей, был  предоставлен органами ГИБДД по запросу конкурсного управляющего, и именно на  основании него осуществлялось снятие транспортного средства с ЗАО «ТПК «ДАНА» и  регистрация на ФИО2 Заявитель жалобы полагает, что ответчиком не  представлено доказательств оплаты по договору, поскольку в выписках о движении  денежных средств по счетам, открытым ЗАО «ТПК «ДАНА», отсутствуют сведения о  внесении денежных средств в указанном размере на расчетный счет должника, а в  кассовых листах в графе «Данные клиента» ФИО2 не значится.  

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые  судебные акты без изменения. Указывает, что оплата за автомобиль была произведена ею  полностью, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам, при этом  анализ представленных конкурсным управляющим выписок по счетам должника, а также  сведений из кассовых книг подтверждает внесение денежных средств в кассу должника и  дальнейшее зачисление полученных по сделке денежных средств на расчетные счета  должника в Банке ВТБ. Обращает внимание на то, что ею представлены доказательства  наличия финансовой возможности приобрести спорный автомобиль. Отмечает, что  ответчик не был осведомлен о финансовом состоянии должника, не является  аффилированным по отношению к должнику лицом.  

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против  удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного  разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в  Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи  284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.  

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также  соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по  делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, выслушав  представителя ответчика, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная  коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления в  связи со следующим.  

Как следует из материалов дела, 28.10.2018 между ЗАО «ТПК «ДАНА» (продавец) и  ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного  средства PORSCHE CAYENNE DIESEL, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>,  по условиям которого продавец продал покупателю названное транспортное средство за  100 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.08.2020 к производству  было принято заявление Банк ВТБ (ПАО) о признании ЗАО «ТПК «ДАНА»  несостоятельным (банкротом).  

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.03.2021 ЗАО «ТПК «ДАНА»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4  

Полагая, что договор купли-продажи от 28.10.2018 совершен в целях причинения  вреда имущественным правам кредиторов, при наличии признаков злоупотребления  правом, при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий  должником обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.  

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по  правилам главы 7 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об  отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим  требований.  

Суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с данным выводом  судов.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником  или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в  соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по  основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Оспариваемая сделка (от 28.10.2018) совершена в течение трех лет до принятия  судом заявления о признании должника банкротом (13.08.2020), то есть в период  подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в  целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех  лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным  правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63) для признания  сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо,  чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего  Постановления).  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

В соответствии с абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо  одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал  признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы  одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что  другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред  

имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья  19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой  стороной сделки.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 Постановления Пленума № 63, при  решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных  обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и  проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить  наличие этих обстоятельств.  

Судами на основании представленных в материалы дела доказательств установлено,  что фактически спорное транспортное средство было передано от продавца в пользу  покупателя на основании договора купли-продажи транспортного средства от 18.10.2018.  Цена транспортного средства была согласована сторонами в сумме 1 176 900 руб. (пункт  3.1).  

Проанализировав выписки по счету должника, суды пришли к выводу о том, что  материалами дела подтверждается дальнейшее зачисление денежных средств, полученных  от ФИО2 по приходным кассовым ордерам № 17883 от 27.10.2018, № 18152 от  05.11.2018, № 20993 от 26.12.2018, № 1198 от 29.01.2019, № 1607 от 07.02.2019, № 3780 от  20.03.2019, № 5648 от 23.04.2019, № 6710 от 15.05.2019, на расчетные счета должника.  

Таким образом, реальная стоимость транспортного средства по оспариваемому  договору составила 1 176 900 руб. При этом судами не установлено несоответствие  стоимости автомобиля по оспариваемой сделке его рыночной стоимости.  

Конкурсный управляющий на несоответствие стоимости автомобиля (1 176 900 руб.)  его рыночной стоимости не ссылается.  

Ссылка конкурсного управляющего на договор, представленный по его запросу из  ГИБДД, во внимание не принимается, поскольку существенным значением для  правильного размещения спора является сумма, внесенная в кассу должника по договору.  Однако, размер внесенной ФИО2 суммы конкурсный управляющий не  опроверг. Кроме того, как пояснил в судебном заседании представитель ответчика,  договор, содержащий стоимость автомобиля в размере 100 000 руб., по сути являлся  предварительным и его представление в ГИБДД было ошибочным.  

Оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, а также  пояснения лиц, участвующих в споре, принимая во внимание доказательства наличия у  ФИО5 финансовой возможности приобретения транспортного средства по  договору от 18.10.2018, учитывая отсутствие доказательств заинтересованности  

ФИО2 и ее осведомленности о том, что отчуждение ЗАО «ТПК «ДАНА»  спорного транспортного средства может причинить вред имущественным правам его  кредиторов, а также отсутствие в публичных источниках сведений о наличии у ЗАО «ТПК  «ДАНА» задолженности перед кредиторами, суды первой и апелляционной инстанций  пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки  недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Конкурсный управляющий просил также признать вышеуказанный договор  недействительным по основаниям статьи 10 ГК РФ.  

В пункте 4 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что наличие в Законе о  банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2  и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении  которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в  том числе, при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.  

Из разъяснений, данных в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009   № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям,  предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 9  Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики  применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации», следует, что если при заключении договора одной из сторон было допущено  злоупотребление правом, и (или) сделка должника, направлена на нарушение прав и  законных интересов кредиторов, данные сделки могут быть признаны судом  недействительными, в том числе на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.  Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК  РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по  требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана  недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка  должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.  

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ действия граждан и юридических лиц,  осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также  злоупотребление правом в иных формах, не допускаются.  

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного  лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с  нарушением установленных в названной статьей пределов осуществления гражданских  прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.  

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того,  осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и  добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.  

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договоров дарения и купли-продажи свидетельствует совершение спорных сделок не в соответствии с их обычным  предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное  имущество должника.  

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета,  установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию  недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.  

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2  настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться  другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом  посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих  лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Вместе с тем, достоверных доказательств, подтверждающих допущенное сторонами  злоупотребление правом при заключении оспариваемой сделки, в материалы дела  конкурсным управляющим не представлено.  

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии оснований для  признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным по основаниям  статьи 10 ГК РФ.  

По мнению судебной коллегии кассационной инстанции, применительно к  фактическим обстоятельствам настоящего дела, оспариваемые судебные акты приняты в  соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.  

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя  из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.  Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции,  кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы  

направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных  судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.  

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов  не имеется.  

Согласно статье 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения кассационной  жалобы, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее  заявителя – ЗАО «Торгово-промышленная компания «ДАНА».  

В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству заявителю  была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, с ЗАО «Торгово-промышленная  компания «ДАНА» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 12.08.2022 и постановление  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу № А356212/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ЗАО «Торгово-промышленная компания «ДАНА» в федеральный бюджет  государственную пошлину в размере 3 000 рублей.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в  двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Т.Ф. Ахромкина  

Судьи М.А. Григорьева  

 ФИО1