ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-9438/2022

г. Самара

25 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена                              19 июля 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено                                25 июля 2023 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Корнилова А.Б.,

судей Сорокиной О.П. и Харламова А.Ю.,

при ведении протокола помощником судьи Ивенской А.А.,

участники не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансфер»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 мая 2023 года по делу № А65?9438/2022 (судья Королева Э.А.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автомобильный концерн»

к обществу с ограниченной ответственностью «Трансфер»,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спорта:

- публичного акционерного общества «Нефаз»,

- общества с ограниченной ответственностью «Волготехсклад»,

- акционерного общества ВТБ Лизинг,

- общества с ограниченной ответственностью «Автомир»,

- общества с ограниченной ответственностью «Бакулин Моторс Групп»,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Автомобильный концерн» (далее по тексту - истец) обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Трансфер» (далее по тексту - ответчик) о взыскании задолженности а размере 2 918 400 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 312 766 руб. 46 коп., а также 3 300 000 руб. упущенной выгоды.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ПАО «Нефаз», ООО «Волготехсклад», АО ВТБ Лизинг, ООО «Автомир», ООО  «Бакулин Моторс Групп».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 мая 2023 года исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Трансфер» в пользу ООО «Автомобильный концерн» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 312.766 руб. 46 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 27.535 руб. В удовлетворении оставшейся части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Трансфер» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В случае отказа в удовлетворении апелляционной жалобы, просит применить зачет требований в порядке ст. 410 ГК РФ в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 312.766 руб. 46 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 27.535 руб.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 АПК РФ.

В апелляционный суд от ООО «Трансфер» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки представителя в судебное заседание.

Согласно ч. 5 ст. 158 ФПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания данной нормы следует, что вопрос об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью.

Судом апелляционной инстанции явка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание обязательной не признана.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства об отложении рассмотрения дела.

Лица, участвующие в деле, участия в судебном заседании не принимали, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) заключен Договор купли-продажи №АК 06/05-01 от 06.05.2020, по условиям которого Поставщик обязуется поставить (передать) в собственность покупателю продукцию и относящиеся к ней документы в собственность покупателя, а Покупатель обязуется принять продукцию и оплатить ее на условиях настоящего Договора.

Наименование, количество и стоимость продукции, поставляемой по настоящему Договору, определяется сторонами в Спецификации (Приложение №1), которые являются неотъемлемой частью настоящего Договора (п.п. 1.1, 1.2 Договора).

К указанному Договору между истцом и ответчиком подписана спецификация продукции №1 от 06.05.2020, по условиям которой истец принял на себя обязательства по поставке автомобиля VOLGABUS 5285G2-0000010 (Дельта) 2017 г.в., VIN 

<

***> стоимостью 5 900 000 рублей, в том числе НДС 983 333,33 рублей.

Спецификацией определен порядок расчетов: предварительная оплата в размере 2 981 600 руб. до 08.05.2020 включительно и остаток 2 918 400 руб. в течение 10 дней с момента отгрузки товара.

Срок поставки: не позднее пяти рабочих дней с правом досрочной отгрузки с момента поступления предварительной оплаты за товар на расчетный счет Поставщика.

Во исполнение условий Договора ответчиком истцу платежным поручением №295 от 06.05.2020 перечислена денежная сумма в размере 2 981 600 руб. Назначение платежа: предварительная оплата VOLGABUS 5285G2-0000010 (Дельта) 2017 г.в., VIN 

<

***> по Договору купли-продажи №АК 06/05-1 от 06.05.2020.

Во исполнение условий Договора истцом ответчику по универсальному передаточному документу №12 от 07.05.2020 произведена поставка транспортного средства, о чем в паспорте транспортного средства сделана запись.

Как установлено судом, в установленный Договором срок ответчик оплату не произвел.

27.05.2020 истцом в адрес ответчика направлено письмо №27/05-01 от 27.05.2020 с требованием произвести окончательную оплату, но данное письмо оставлено без внимания.

Транспортное средство, согласно данным сайта ГИБДД, поставлено на регистрационный учет.

Каких-либо претензий по качеству и комплектации поставленного товара от ответчика в адрес покупателя не поступало.

Несмотря на многочисленные обращения истца к ответчику до настоящего времени ответчиком не осуществлена полная оплата стоимости товара в размере 2 918 400 руб.

В связи с тем, что в настоящий момент аналогичное транспортное средство 2017 г.в., в аналогичной комплектации стоит 9 200 000 рублей., в т.ч. НДС (коммерческое предложение ООО «Автомир»), истец полагает, что ответчиком подлежит уплате упущенная выгода в размере 3 300 000 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 12.02.2022 оставлена без исполнения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Согласно доводам апелляционной жалобы, ответчик ссылается на то, что 11.07.2019 между ООО «Автомобильный концерн» (продавец) и АО ВТБ Лизинг (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи №АЛК 139109/01-19, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю новое, не находившееся в эксплуатации Имущество - транспортное средство (Автобус) VOLGABUS 5285G2-0000010, 2019 г.в. в количестве одной единицы.

Продавец поставлен в известность о том, что Покупатель приобретает Имущество, для передачи его в финансовую аренду по Договору лизинга №АЛ 139109/01-19 от 11.07.2019, заключенным между АО ВТБ Лизинг и ООО «Трансфер» (Лизингополучатель) (п. 1.4.1 Договора).

Все претензии относительно качества, количества, ассортимента, комплектности, сроков поставки Имущества Лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно к продавцу.

Согласно п.2.1 Договора лизинга предмет лизинга приобретается у выбранного Лизингополучателем продавца.

Общая стоимость имущества и цена за единицу имущества составляет 7 296 000 руб., в т.ч. НДС 20% 1 216 000 руб. (п.З Приложения № 1 к Договору купли-продажи).

Цена за единицу имущества зафиксирована на весь срок действия Договора и изменению не подлежит (п.2.5 Договора).

Согласно п.2.2. Договора, п.З Приложения № 1 расчеты за Имущество производятся двумя платежами:

- первый платеж в размере 2 918 400 руб. (в т.ч. НДС20% в размере 486 400 руб.) должен быть осуществлен в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания Договора;

- второй платеж в размере 4 377 600 руб. (в т.ч. НДС20% в размере 729 600 руб.) должен быть осуществлен в течение 5 (пяти) рабочих дней после приемки-передачи ТС и подписания сторонами акта приема-передачи.

Срок передачи имущества в течение 125 календарных дней с момента совершения первого платежа (п.6 Приложения №1).

Договор купли-продажи №АЛК 139109/01-19 подписан 11.07.2019. Денежные средства в размере 2 954 880 руб. по Договору Лизингополучателем Лизингодателю перечислены 15.07.2019, что подтверждается платежным поручением №530 от 15.07.2019, и 52 093 руб. 44 коп. комиссия за организацию сделки по Договору лизинга №АЛ 139109/01 от 11.07.2019, что подтверждается платежным поручением №51 от 16.07.2019.

В связи с чем, имущество должно быть передано Лизингополучателю до 18.11.2019.

Во исполнение условий Договора Лизингополучателем Лизингодателю была перечислена сумма в 2 954 880 руб., что подтверждается вышеуказанными платежными поручениями. Обязательства по Договору стороной ООО «Автомобильный концерн» на текущую дату не исполнены.

ООО «Автомобильный концерн» сообщило ООО «Трансфер», что не имеет возможности исполнить вышеуказанные договоренности но причине отсутствия нового, не находившееся в эксплуатации Имущества - транспортного средства (Автобус) VOLGABUS 5285G2-0000010, 2019 г.в. в количестве одной единицы у их Поставщика ООО «Автомир», но имеется возможность поставки иного транспортного средства взамен транспортного средства по Договору купли-продажи №АЛК 139109/01-19 от 11.07.2019, а именно (Автобуса) VOLGABUS 5285G2-0000010, 2017 г.в. в количестве одной единицы стоимостью 5 500 000 руб., в т.ч. НДС.

В связи с чем, между руководителями ООО «Автомобильный концерн», ООО «Трансфер» и ООО «Автомир» была достигнута договоренность о предоставлении истцу (ООО «Автомобильный концерн») бывшего в употреблении аналогичного транспортного средства (Автобус) VOLGABUS 5285G2-0000010, 2017 г.в. в количестве одной единицы стоимостью 5 500 000 руб., в т.ч. НДС, для передачи ООО «Трансфер» в рамках исполнения Договора купли-продажи №АЛК 139109/01-19.

06.05.2020 между ООО «Автомобильный концерн» (Поставщик) и ООО «Трансфер» (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи №АК 06/05-01, положенный в основу исковый требований.

Согласно позиции ООО «Трансфер», ООО «Автомобильный концерн» и ООО «Трансфер», в свою очередь, договорились о том, что денежные средства в размере 2 954 880 рублей, перечисленные 15.07.2019 (платежное поручение №530) по Договору №АЛ 139109/01-19 от 11.07.2019, заключенному между АО ВТБ Лизинг и ООО «Трансфер» будут зачтены в счет предварительной оплаты по Договору купли-продажи №АК 06/05-01 от 06.05.2020, так как Договор №АЛК 139109/01-19 от 11.07.2019 не может быть исполнен ООО «Автомобильный концерн».

06.05.2020 ООО «Трансфер» перечислило напрямую ООО «Автомобильный концерн» остаток по Договору купли-продажи №АК 06/05-01 в размере 2 981 600 руб., в т.ч. НДС 496 933 руб. 33 коп. в счет оплаты за поставку автобуса VOLGABUS 5285G2-0000010, 2017 г.в..

По мнению ответчика, обязательства ООО «Трансфер» перед ООО «Автомобильный концерн» исполнены в полном объеме. Автобус VOLGABUS 5285G2-0000010, 2017 г.в. в количестве одной единицы стоимостью 5 500 000 руб., в т.ч. НДС передан ООО «Трансфер» на территории ООО «Автомир» по адресу: Волгоградская обл., г.Волжский вместе с документами и ключами.

Таким образом, фактически, у сторон имеются разногласия относительно возможности отнесения оплаты в размере 2 954 880 руб., перечисленной 15.07.2019 (платежное поручение №530), в счет исполнения по Договору купли-продажи №АК 06/05-01 от 06.05.2020.

На основании изложенного, с учетом позиции сторон и имеющихся в материалах дела доказательствах, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, обоснованно пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно положениям ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Установлено, что истцом довод ответчика о наличии договоренности между ООО «Автомобильный концерн» и ООО «Трансфер» о зачете денежных средств в размере 2 954 880 руб., перечисленных 15.07.2019 (платежное поручение №530) по договору №АЛ 139109/0119 от 11.07.2019, заключенному между АО ВТБ Лизинг и ООО «Трансфер», в счет предварительной оплаты по Договору купли-продажи №АК 06/05-01 от 06.05.2020, не подтвержден.

Допустимые доказательства наличия подобного соглашения в материалы дела не представлены.

Кроме того, между АО ВТБ Лизинг, в качестве лизингодателя, и ООО «Трансфер», в качестве лизингополучателя, был заключен договор лизинга № АЛ 139109/01-19 от 11.07.2019 (далее - «Договор лизинга»), в рамках которого АО ВТБ Лизинг обязалось приобрести в собственность и передать за плату на условиях, определенных Договором лизинга, во временное владение и пользование ООО «Трансфер» в финансовую аренду (лизинг) имущество, указанное в Договоре лизинга (автобус УОЬОАВШ 5285О2-0000010, 2019 г.в.).

Авансовый платеж по договору составил 2 954 880,00 руб. (п. 5.6. Договора лизинга) и был оплачен ООО «Трансфер» 15.07.2019, что подтверждается платежным поручением №530 от 15.07.2019.

Во исполнение Договора лизинга между АО ВТБ Лизинг, в качестве покупателя, и ООО «Автомобильный концерн», в качестве продавца, был заключен Договор купли-продажи № АПК 139109/01-19 от 11.07.2019 (Договор купли-продажи), на основании которого Продавец обязался передать в собственность Покупателю новый, не находившийся в эксплуатации автобус VOLGABUS 5285G2-0000010, 2019 г.в., на условиях, предусмотренных Договором купли-продажи.

Договором купли-продажи был установлен следующий порядок оплаты (п. 3 Приложения № 1 к Договору купли-продажи):

- 2 918 400 руб. в течение 5 рабочих дней с даты подписания Договора;

- 4 377 600 руб. в течение 5 рабочих дней после приемки-передачи ТС и подписания сторонами акта приема-передачи.

17.07.2019 АО ВТБ Лизинг оплатило авансовый платеж по Договору купли-продажи в размере 2 918 400 руб., что подтверждается платежным поручением №24087 от 17.07.2019.

По условиям Договора купли-продажи имущество должно было быть передано в течение 150 календарных дней с момента совершения первого платежа (п.6 Приложения №1 к Договору купли-продажи), то есть в срок до 13.12.2019.

В предусмотренные Договором купли-продажи сроки ООО «Автомобильный концерн» не поставило транспортное средство. 18.12.2019 Договор купли-продажи был расторгнут.

Пунктом 2 Соглашения о расторжении Договора купли-продажи, заключенного между ООО «Автомобильный концерн» и АО ВТБ Лизинг, установлена обязанность ООО «Автомобильный концерн» вернуть АО ВТБ Лизинг в полном объёме денежные средства в размере 2 918 400 руб. в срок не позднее 25.12.2019 посредством их перечисления на расчётный счёт АО ВТБ Лизинг.

ООО «Автомобильный концерн» добровольно указанные денежные средства не вернуло.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2021 по делу № А40-216553/2021, оставленным без изменения определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.06.2022, с ООО «Автомобильный концерн» в пользу АО ВТБ Лизинг были взысканы авансовые платежи по договорам купли-продажи, в том числе по договору купли-продажи № АЛ К 139109/01-19 от 11.07.2019, и неустойка.

Согласно имеющемуся в материалах дела отзыву АО ВТБ Лизинг, вышеуказанное решение суда до настоящего времени не исполнено. Возбуждено исполнительное производство № 48106/22/16057-ИП от 06.07.2022.

Исходя из изложенного, на текущий момент у ООО «Автомобильный концерн» имеется обязанность по возврату авансового платежа по договору купли-продажи № АПК 139109/01-19 от 11.07.2019 в размере 2 918 400 руб. в пользу АО ВТБ Лизинг, что подтверждается вступившим в силу решением суда.

В соответствии с п.14.3. Правил лизинга при расторжении Договора лизинга авансовый платеж и комиссия за организацию сделки, а также иные платежи, полученные Лизингодателем от Лизингополучателя по Договору лизинга, подлежат возврату Лизингополучателю не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты возврата Продавцом Лизингодателю денежных средств в полном объеме, уплаченных Лизингодателем по Договору купли-продажи.

Таким образом, после возврата ООО «Автомобильный концерн» авансового платежа по договору купли-продажи № АПК 139109/01-19 от 11.07.2019 у АО ВТБ Лизинг возникнет обязанность вернуть данные денежные средства ООО «Трансфер».

Согласно позиции АО ВТБ Лизинг по состоянию на 15.11.2022 правовые основания для квалификации судом оплаченного ООО «Трансфер» авансового платежа по Договору лизинга в качестве оплаты по спорному договору купли-продажи № АК 06/05-01 от 06.05.2020 отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что у ответчика имеется задолженность в размере 2 918 400 руб.

Материалы дела содержат заявление ответчика от 18.04.2023 о зачете встречных требований на сумму 2 918 400 рублей, со ссылкой на следующие обстоятельства.

Между АО ВТБ Лизинг (цедент) и ООО «Трансфер» заключен договор уступки требования (цессии) №АЛЦ 139109/01-19 от 17.04.2023, по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает в полном объеме право требования денежных средств с ООО «Автомобильный концерн» по решению Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2021 по делу №А40-216553/2021.

Уступаемое требование возникло в связи с расторжением Договоров купли-продажи № АЛК 139109/01-19 от 11.07.2019, № АЛК 139109/02-19 от 26.07.2019, № АЛК 139109/03-19 от 26.07.2019, № АЛК 139109/04-19 от 01.08.2019 и состоит из права требования возврата авансовых платежей, пеней за просрочку в возврате денежных средств, неустойки по п.5.3 Договоров купли-продажи и расходов по оплате государственной пошлины.

Требование АО ВТБ Лизинг к ООО «Автомобильный концерн», уступаемое ООО «Трансфер», по состоянию на дату подписания Договора уступки составляет 17 701 615 руб. 88 коп. (п.п. 1.1, 1.2 Договора).

В соответствии с п. 3.1 Договора требование переходит к цессионарию в момент подписания настоящего договора.

Ответчиком, в связи с тем, что требования являются однородными, стороны совпадают, сделано заявление о зачете встречных требований на сумму 2 918 400 руб., и о прекращении обязательства по взаимозачетам.

В силу ч. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Как разъяснено в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее по тексту - Постановление № 6) согласно ст. 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 2 п. 19 Постановления № 6, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (ст. 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (ч. 1 ст. 64, ч.ч. 1 - 3.1 ст. 65, ч. 7 ст. 71, ч. 1 ст. 168, ч.ч. 3, 4 ст. 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Согласно абз. 3 п. 15 Постановления № 6, если требования стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены (ст.ст. 386, 410 ГК РФ).

Исходя из изложенного, обязанность ООО «Автомобильный концерн» по возврату авансового платежа по договору купли-продажи № АПК 139109/01-19 от 11.07.2019 в размере 2 918 400 руб. в пользу АО ВТБ Лизинг, перешла к ООО «Трансфер».

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, положения норм материального права, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для зачета требования ООО «Автомобильный концерн» к ООО «Трансфер» по договору купли-продажи №АК 06/051 от 06.05.2020 в размере 2 918 400 руб. и требования к ООО «Автомобильный концерн» по возврату авансового платежа по договору купли-продажи № АПК 139109/01-19 от 11.07.2019 в размере 2 918 400 руб., перешедшего ООО «Трансфер».

С учетом произведенного судом зачета, в удовлетворении иска в части взыскания суммы долга отказано законно.

Помимо того, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика 3 300 000 руб. упущенной выгоды ввиду отсутствия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков (упущенной выгоды).

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ (п. 3 ст. 486 ГК РФ).

В связи с чем, просрочка оплаты применительно к спорному иску, не влечет правовых последствий для ООО «Трансфер» в виде обязанности возместить убытки.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 312 766 руб. 46 коп. процентов за период с 19.05.2020 по 30.03.2022, начисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ, согласно принятым судом уточнениям исковых требований и согласно расчету.

Неисполненные обязательства по оплате долга, на дату обращения с иском перед ООО «Автомобильный концерн» у ООО «Трансфер» имелись, что установлено судом.

При указанных обстоятельствах проценты за пользование чужими денежными средствами начислены истцом правомерно. Судом расчет проверен, признан верным.

В соответствии со ст.ст. 9, 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлены доказательства, опровергающие исковые требования, в связи с чем, исковые требования являются правомерными, и подлежат частичному удовлетворению.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что суд первой инстанций принял законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Ответчик в апелляционной жалобе просит применить зачет в порядке ст. 410 ГК РФ в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 312 766 руб. 46 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 27 535 руб.

В отношении указанного довода апелляционный суд исходит из следующего.

В соответствии с правовой позицией, которая нашла отражение в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

В рассматриваемом случае, доказательств направления и получения истцом заявления о зачете на сумму процентов и государственной пошлины, ответчиком не представлено.

Заявление о зачете, которое имеется в материалах дела (т.3 л.д.56), сделано исключительно на сумму основного долга в размере 2.918.400 руб. и не касалось требования о взыскании процентов по ст.395 ГК РФ и госпошлины.

Таким образом, довод о зачете требований подлежит отклонению, так как такого заявления ответчиком в адрес истца не направлялось.

Довод жалобы о неполучении ответчиком письма №27/05-01 от 27.05.2020 апелляционным судом отклоняется на основании следующего.

Как установлено апелляционным судом, подтверждений направления письма №27/05-01 от 27.05.2020 материалы дела не содержат, судом первой инстанции оценка указанному обстоятельству не дана.

При этом суд отмечает, что в силу закрепленных в п. 5 ст. 4 АПК РФ норм следует, что обязательным условием обращения в суд по гражданско-правовым спорам о возникновении задолженности денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения является соблюдение порядка досудебного урегулирования спора.

Претензия ООО «Автомобильный концерн» от 12.02.2022 была направлена 12.02.2022 истцом в адрес ООО «Трансфер» и получена ответчиком 24.02.2023 (номер почтового идентификатора: 42381268049658), что подтверждается описью внутренних вложений и квитанцией за оплату почтового отправления (п.11 приложений к исковому заявлению).

Подтверждений ответа на претензию суду не представлено.

Наличие задолженности ООО «Трансфер» перед ООО «Автомобильный концерн» в рамках данного спора подтверждено.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о соблюдении истцом порядка, предусмотренного ст. 4 АПК РФ, о досудебном урегулировании гражданско-правового спора.

Следовательно, в данном случае, факт недоказанности направления письма №27/05-01 от 27.05.2020 в адрес ответчика не влияет на правильное разрешение спора.

Неотражение судом первой инстанции результатов рассмотрения заявленного довода не привело к принятию неверного решения.

Судебные расходы судом первой инстанции в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределены верно.

При указанных фактических обстоятельствах и правовом регулировании суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 НК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 мая 2023 года по делу № А65?9438/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                 А.Б. Корнилов

 

Судьи                                                                                                                О.П. Сорокина

 

А.Ю. Харламов