ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-19065/2023

Дело № А41-64989/22

25 октября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 октября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Бархатовой Е.А.,

судей Боровиковой С.В., Виткаловой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Про фактор» – ФИО2 по доверенности от 01.05.2023, паспорт, диплом, 

от ООО «Альтаир» - ФИО3 по доверенности от 01.09.2023, паспорт, диплом, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Про фактор» на решение Арбитражного суда Московской области от 07.08.2023 по делу № А41-64989/22, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Виталон» (далее - истец, ООО «Виталон») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее - ответчик, ООО «Альтаир») о взыскании 33 201 075, 12 руб. задолженности по договору купли-продажи № 513 от 15.06.2022. 

Определением суда от 22.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Про Фактор» (далее - ООО «Про Фактор»). 

Определением суда от 27.04.2023 произведена замена ООО «Виталон» на правопреемника - ООО «Про Фактор» в порядке процессуального правопреемства. 

Определением суда от 27.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» (далее - ООО «Совкомбанк Факторинг»). 

В ходе рассмотрения дела ООО «Про Фактор» заявлено ходатайство об уточнении размера исковых требований, в соответствии с которым ООО «Про Фактор» просило взыскать с ООО «Виталон» основной долг по договору купли-продажи № 513 от 15.06.2022 в размере 31 690 860 руб., неустойку за просрочку уплаты основного долга в размере 3 169 186 руб. за период с 20.07.2022 по 28.10.2022 (10% от суммы основного долга), проценты за пользование чужими денежными средствами в размере, определяемом исходя из размера ключевой ставки ЦБ РФ от суммы основного долга за каждый день просрочки за период с 29.10.2022 по дату погашения суммы основного долга. 

Уточнения приняты судом первой инстанции в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением, занесенным в протокол судебного заседания от 27.07.2023. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.08.2023 иск удовлетворен частично. С ООО «Альтаир» в пользу ООО «Про Фактор» взысканы денежные средства в сумме 760 604, 64 руб., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 4 143, 30 руб., а всего 764 747, 94 руб. В иске в остальной части отказано. 

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Про Фактор» обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121-124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, а также на сайте арбитражных судов www.arbitr.ru).

Представитель истца поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Представитель ответчика возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Про Фактор».

Как следует из материалов дела, 15.06.2022 между ООО «Виталон» (Продавец) и ООО «Альтаир» (Покупатель) заключен Договор купли-продажи № 513 (далее - Договор), согласно которому Продавец обязуется по Заявке Покупателя поставить лекарственные средства и/или товары медицинского назначения (Товар) в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар в соответствии с условиями Договора (п. 1.1). 

Согласно п. 3.1 Договора стоимость каждой партии Товара указывается Продавцом в рублях в счетах, товарных накладных ТОРГ-12 и счетах-фактурах. 

В соответствии с п. 3.2 Договора оплата каждой поставленной партии производится Покупателем в течение 30 календарных дней с даты отгрузки Товара Покупателю. 

Согласно п. 3.5 Договора по взаимному письменному соглашению сторон кроме формы оплаты, предусмотренной п. 3.2 Договора, Товар может быть оплачен путем зачета встречных однородных требований. 

Во исполнение условий Договора ООО «Виталон» поставило, а ООО «Альтаир» приняло без замечаний товар на сумму 31 691 860 руб., что подтверждается подписанным сторонами универсальным передаточным документом (УПД) № 2659 от 20.06.2022. 

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, ООО «Виталон» указало, что оплата поставленного товара ответчиком не произведена, вследствие чего на стороне ООО «Альтаир» возникла задолженность в размере 31 691 860 руб. 

Досудебная претензия исх. 218 № от 29.07.2022 с требованием об оплате задолженности оставлена ответчиком без удовлетворения. 

03.10.2022 между ООО «Виталон» (Цедент) и ООО «Про Фактор» (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования (цессии) № Ц-100/2022 (далее - Договор цессии), по условиям которого Цедент уступил Цессионарию право требования к ответчику, возникшее на основании Договора купли-продажи и являющееся предметом рассмотрения Арбитражного суда Московской области в рамках дела № А41-64989/2022. 

В соответствии с пунктом 1.1., 1.2. указанного договора право требования переходит к Цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали в момент заключения договора. 

Переход прав требования, как следует из пункта 3.4 Договора цессии, считается состоявшимся с момента оплаты уступки. 

Факт оплаты ООО «Про Фактор» уступки подтверждается соответствующими платежными поручениями. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывал, что права требования к ООО «Виталон» переданы ООО «Про Фактор» по договору уступки права требования (цессии) № Ц-100/2022 от 03.10.2022 неправомерно, в нарушение п. 8.5 договора купли-продажи № 513 от 15.06.2022, предусматривающего необходимость получения согласия другой стороны договора на передачу прав и обязанностей по договору третьим лицам. Также ответчик пояснил, что на момент совершения спорной уступки у ООО «Виталон» имелась задолженность перед ООО «Альтаир» по договору поставки № 1273 от 28.09.2022 в размере 55 987 245, 47 руб. Таким образом, на дату заключения вышеуказанного договора цессии ООО «Виталон» и ООО «Альтаир» имели друг к другу встречные однородные требования об оплате поставленного товара на полную сумму задолженности ООО «Альтаир по договору купли-продажи № 513 от 15.06.2022. Согласно доводам ответчика, уступка прав требования в пользу ООО «Про Фактор» произведена в целях уклонения ООО «Виталон» от исполнения обязательств по оплате задолженности, вытекающих договора поставки № 1273 от 28.09.2022. 

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для частичного удовлетворения искового заявления в связи со следующим.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В силу ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права 

Согласно п. 1 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ). 

В соответствии с положениями ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается. 

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Согласно п. п. 1, 2 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

Факт наличия у ответчика задолженности по оплате товара, поставленного в соответствии с Договором купли-продажи № 513 от 15.06.2022, в размере 31 691 860 руб. подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами. Денежные средства в счет оплаты поставленного товара ответчиком не перечислены, что не оспаривается последним. 

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (ст. 330 ГК РФ). 

В соответствии с п. 6.2 Договора в случае задержки в оплате Покупателем каждой поставленной партии Товара, Продавец вправе потребовать от Покупателя уплаты пени в размере 0,01% от стоимости каждой поставленной партии Товара за каждый календарный день просрочки оплаты (при просрочке оплаты до 30 (тридцати) календарных дней), а при просрочке оплаты 30 (тридцать) и более календарных дней - 0,1% от стоимости каждой отгруженной партии Товара за каждый день просрочки оплаты, но не более 10% от стоимости не своевременно оплаченной партии Товара. 

В соответствии с указанным пунктом Договора истец начислил ответчику неустойку за просрочку уплаты основного долга в размере 3 169 186 руб. за период с 20.07.2022 по 28.10.2022 (10% от суммы основного долга). 

Расчет неустойки судом признается обоснованным и математически верным. Неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара документально подтверждено. 

Соответственно, основания для начисления неустойки наступили, однако ответчиком доказательств оплаты неустойки также не представлено (ст. 65 АПК РФ). 

Довод ответчика о том, что права требования к ООО «Альтаир» по оплате товара, поставленного в соответствии с Договором купли-продажи № 513 от 15.06.2022, ООО «Виталон» переданы в пользу ООО «Про Фактор» неправомерно, так как согласие Покупателя на передачу прав и обязанностей по Договору к третьему лицу отсутствовало, обоснованно отклонено судом первой инстанции. 

Пунктом 8.5 Договора купли-продажи № 513 от 15.06.2022 предусмотрено, что ни одна из Сторон не может передать свои обязанности и права, вытекающие из настоящего Договора, третьим лицам без письменного согласия другой Стороны. Уступка прав требования или перевод долга, вытекающих из настоящего договора, возможны при соблюдении требований действующего гражданского законодательства РФ. 

ООО «Альтаир» не было дано согласия на переход права требования по спорному договору купли-продажи к ООО «Про Фактор», что сторонами не оспаривается. 

В то же время согласно п. п. 1 - 3 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

Как разъяснено в абз. первом п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума № 54), уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ). 

Принимая во внимание вышеприведенные положения закона и разъяснения, отсутствие согласие ответчика (Покупателя по Договору купли-продажи) на передачу ООО «Виталон» прав требования в пользу ООО «Про Фактор» само по себе не свидетельствует о недействительности такой уступки. 

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023 по делу № А40-255998/22, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023, в удовлетворении исковых требований ООО «Альтаир» к ООО «Про Фактор», ООО «Виталон» о признании договора уступки права требования № Ц-100/2022 от 03.10.2022, заключенного между ООО «Про Фактор» и ООО «Виталон», недействительным отказано. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «Альтаир», суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования № Ц-100/2022 от 03.10.2022 недействительным, установленных ст. ст. 10, 168 ГК РФ. Кроме того, суды отметили, что истцом утрачен фактический интерес в оспаривании сделки уступки, поскольку ООО «Альтаир» заявило о зачете встречных требований на сумму задолженности 31 691 860 руб. (товарная накладная № 2659 от 20.06.2022 и неустойки за ненадлежащее исполнение договора поставки от 15.06.2021 № 513 в размере 2 408 581, 36 руб. 

Вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда не установлено оснований для признания Договора уступки права требования № Ц-100/2022 от 03.10.2022 недействительным. 

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

При таких обстоятельствах права требования к ответчику, связанные с исполнением последним обязательств по Договору купли-продажи № 513 от 15.06.2022, перешли к ООО «Про Фактор». 

Между тем из материалов дела также следует, что между ООО «Альтаир» (Поставщик) и ООО «Виталон» (Покупатель) заключен Договор поставки № 1273 от 28.09.2022, по условиям которого ООО «Альтаир» обязалось поставлять в пользу ООО «Виталон» лекарственные препараты и изделия медицинского назначения, парафармацевтическую продукцию, биологически активные добавки, а ООО «Виталон» обязалось принимать и оплачивать указанный товар. 

В соответствии с указанным договором ответчик поставил в адрес ООО «Виталон» товар на сумму 55 987 245, 47 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными № 4/21-2022-29 от 21.04.2022, № 5/04-2022-4 от 04.05.2022, № 5/04-2022-5 от 04.05.2022, № 5/17-2022-4 от 17.05.2022. 

Как указал ответчик, ООО «Виталон» обязательства по оплате товара в соответствии с вышеуказанным договором исполнены не были. Истцом доказательств оплаты ООО «Виталон» за поставленный по Договору № 1273 от 28.09.2022 товар не представлен (ст. 65 АПК РФ). 

01.03.2023 ООО «Альтаир» направило в адрес ООО «Виталон» заявление о зачете встречных однородных требований (далее - заявление о зачете). 

В соответствии с заявлением о зачете ООО «Альтаир» заявило о зачете следующих встречных однородных требований к ООО - «Виталон»: 

1. Требования ООО «Виталон» к ООО «Альтаир» об оплате товара по договору поставки № 513 от 15.06.2021 в размере 31 691 860 руб. и часть требования ООО «Альтаир» к ООО «Виталон» об оплате товара по договору поставки № 1273 от 28.09.2020 в размере 31 691 860 руб. 

2. Требования ООО «Виталон» к ООО «Альтаир» об оплате неустойки за ненадлежащее исполнение договора поставки № 513 от 15.06.2021 в размере 2 408 581, 36 руб. и требование ООО «Альтаир» к ООО «Виталон» об оплате части неустойки за ненадлежащее исполнение договора поставки № 1273 от 28.09.2020 в размере 2 408 581, 36 руб.

Общая сумма требований ООО «Альтаир» к ООО «Виталон», заявленная к зачету в счет погашения встречных требований, вытекающих из договора купли-продажи № 513 от 15.06.2022, составила 34 100 441, 36 руб. 

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок, которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Зачет в силу ст. 410 ГК РФ представляет собой способ прекращения встречных однородных требований. Зачет встречного однородного требования, как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть влечет те же последствия, что и исполнение (пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»). 

Заявление о зачете требования должно содержать явно выраженное намерение лица прекратить обязательство зачетом; в заявлении должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства; волеизъявление стороны о проведении зачета должно быть закреплено в письменной форме. 

В п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума № 6) разъяснено, согласно ст. 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам ст. 165.1 ГК РФ. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. 

Согласно абз. 1 п. 19 постановления Пленума № 6 если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. 

Возражая против прекращения обязательств путем зачета, ООО «Про Фактор» указало, что встречные требования к ООО «Виталон» по договору поставки № 1273 от 28.09.2020 уступлены ООО «Альтаир» в пользу ООО «Совкомбанк Факторинг» и вернулись в связи с их обратном выкупом ответчиком 09.02.2023. В то же время истец приобрел заявленные в иске права требования к ответчику на основании Договора цессии от 03.10.2022. Уведомление об уступке направлено ответчику 21.10.2022 и получено последним 28.10.2022. 

Соответственно, исходя из позиции истца, на момент получения уведомления об уступке встречное право требования еще не вернулось от ООО «Совкомбанк Факторинг» к ответчику, предусмотренные ст. 412 ГК РФ условия зачета соблюдены не были, в связи с чем ответчик не вправе заявлять о зачете требований истца к нему. 

Вместе с тем, исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном ст. 71 АПК РФ, суд не может признать доводы истца обоснованными и соответствующими обстоятельствам настоящего спора. 

Согласно ст. 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования. 

Как разъяснено в абз. 1 п. 24 постановления Пленума № 54, по смыслу ст. ст. 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (ст. 386 ГК РФ). 

Как указано ранее, товар по договору поставки № 1273 от 28.09.2020 поставлен ООО «Альтаир» в адрес ООО «Виталон» по товарным накладным № 4/21-2022-29 от 21.04.2022, № 5/04-2022-4 от 04.05.2022, № 5/04-2022-5 от 04.05.2022, № 5/17-2022-4 от 17.05.2022. 

С учетом условий п. 5.1 Договора поставки в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 17.05.2022, Покупатель обязуется оплатить купленный у Поставщика товар в течение 90 календарных дней с момента поставки. 

Следовательно, весь поставленный ответчиком в адрес ООО «Виталон» товар подлежал оплате до 15.08.2022 включительно. 

Таким образом, заявленные к зачету требования к ООО «Виталон» возникли у ООО «Альтаир» до заключения договора уступки права требования № Ц-100/2022 от 03.10.2022 между ООО «Про Фактор» и ООО «Виталон», и, как следствие, ранее получения ответчиком уведомления об уступке права требования. 

В отношении доводов истца о том, что права требования ООО «Альтаир» к ООО «Виталон» на момент заключения договора уступки права требования № Ц-100/2022 от 03.10.2022 и получения ответчиком уведомления об уступке (28.10.2022) переданы в пользу ООО «Совкомбанк Факторинг», в то время как обратный выкуп требований у ООО «Совкомбанк Факторинг» произведен ООО «Альтаир» после получения уведомления об уступке (09.02.2023) судом первой инстанции верно отмечено, что основание требования возникает не из факта перехода его принадлежности одному из кредиторов, а из юридического факта, устанавливающего правоотношения, в данном случае - договора поставки № 1273 от 28.09.2020 и товарных накладных. 

Правила ст. 412 ГК РФ, являющейся специальной по отношению к ст. 410 ГК РФ, основываются на принципе недопустимости ухудшения положения должника в результате уступки требования и допускают возможность должника зачесть против требования цессионария свое требование не к нему, а к цеденту. 

При этом п. 2 ст. 412 ГК РФ ограничивает право должника на зачет лишь теми требованиями, которые были способны к исполнению к моменту получения должником уведомления об уступке. Это означает, что требования должника должны возникнуть по основаниям, существовавшим до этого момента 

В п. 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» приведено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. 

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (ст. ст. 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), ст. 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (ч. 2 ст. 56, ст. 67, ч. 1 ст. 196, ч. 3, 4 ст. 198 ГПК РФ, ч. 1 ст. 64, ч. 1 - 3.1 ст. 65, ч. 7 ст. 71, ч. 1 ст. 168, ч. 3, 4 ст. 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом. 

Учитывая изложенные обстоятельства, судом первой инстанции верно установлено, что требования к ООО «Виталон» возникли у ООО «Альтаир» до совершения цессии между ООО «Про Фактор» и ООО «Виталон». Основания требований ответчика к ООО «Виталон» возникло до уведомления ответчика о состоявшейся уступки права требования. 

Поскольку обязательства ответчика по оплате основного долга и неустойки по договору купли-продажи № 513 от 15.06.2021 в общем размере 34 100 441, 36 руб. прекращены зачетом (ст. 410 ГК РФ), оснований для удовлетворения исковых требований ОО «Про Фактор» на соответствующую сумму не имеется. 

Размер неисполненных обязательств ООО «Альтаир» перед ООО «Про Фактор», вытекающих из спорного договора купли-продажи, составляет 760 604, 64 руб. (сумма основного долга в размере 31 691 860 руб. + начисленная по договору неустойка в размере 3 169 186 руб. - сумма прекращенных зачетом требований в размере 34 100 441 руб.). 

Поскольку обязательства ООО «Альтаир» на сумму 760 604, 64 руб. не исполнены и доказательств обратного ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что исковые требования ООО «Про Фактор» подлежат удовлетворению частично в размере 760 604, 64 руб. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании с ООО «Альтаир» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, определяемом исходя из размера ключевой ставки ЦБ РФ от суммы основного долга за каждый день просрочки за период с 29.10.2022 по дату погашения суммы основного долга, суд первой инстанции исходил из следующего. 

Согласно п. 4 ст. 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные данной статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В соответствии с п. 6.2 Договора в случае задержки в оплате Покупателем каждой поставленной партии Товара, Продавец вправе потребовать от Покупателя уплаты пени в размере 0,01% от стоимости каждой поставленной партии Товара за каждый календарный день просрочки оплаты (при просрочке оплаты до 30 (тридцати) календарных дней), а при просрочке оплаты 30 (тридцать) и более календарных дней - 0,1% от стоимости каждой отгруженной партии Товара за каждый день просрочки оплаты, но не более 10% от стоимости не своевременно оплаченной партии Товара. 

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 07.06.2017 № 302-ЭС17-6131, при толковании на основании положений ст. 431 ГК РФ условий договора к вопросам ответственности предъявляются повышенные требования к определенности и непротиворечивости условий договора, расширительное толкование условий договора не допускается. 

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в п. 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца 1 п. 1 ст. 394 ГК РФ, то положения п. 1 ст. 395 названного Кодекса не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ (п. 4 ст. 395 Кодекса). 

Соответственно, установленное гражданским законодательством регулирование по общему правилу исключает одновременное взыскание предусмотренной договором неустойки за просрочку оплаты и процентов за пользование чужими денежными средствами. 

При наличии в пункте 6.2 Договора условия о неустойке за нарушение сроков оплаты товара и в отсутствие специального указания на возможность одновременного взыскания и неустойки и процентов истец вправе требовать от ответчика только уплаты предусмотренной договором неустойки. 

Установление сторонами в пункте 6.2 Договора предельного размера неустойки свидетельствует только о направленности воли сторон на ограничение объема ответственности должника (п. 1 ст. 330 ГК РФ, п. 1 ст. 394 ГК РФ) и не изменяет установленное п. 4 ст. 395 ГК РФ правило о недопустимости взыскания процентов за неисполнение такого денежного обязательства. Начисление процентов после прекращения увеличения размера неустойки ввиду достижения ее предельного размера должно быть специально предусмотрено в договоре, однако такое указание в договоре отсутствует. 

Более того, истцом заявлено о начислении процентов на сумму основного долга, однако, как указано, ранее, на соответствующие обязательства ответчика по оплате основного долга в размере 31 691 860 руб. прекращены путем направления ООО «Альтаир» заявления о зачете от 01.03.2023. 

Учитывая изложенные обстоятельства, правовые основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 29.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства отсутствуют. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется. 

 

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области 07.08.2023 по делу № А41-64989/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья

 

Е.А. Бархатова

Судьи

 

С.В. Боровикова

Е.Н. Виткалова