АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-61426/2020

Дело № А57-6120/2019

г. Казань

14 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колгановой Ю.П. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии до перерыва:

в Арбитражном суде Поволжского округа представителя по доверенности:

общества с ограниченной ответственностью «Сингента»  ФИО1, 

в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде представителей по доверенностям:

Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области – ФИО2,

конкурсного управляющего акционерным обществом «Аткарский маслоэкстракционный завод» ФИО3 – ФИО4,

общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро»  ФИО5,

при участии после перерыва:

в Арбитражном суде Поволжского округа представителей по доверенностям:

общества с ограниченной ответственностью «Сингента»  ФИО1, 

Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области – ФИО2,

в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде представителя по доверенности:

общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро»  ФИО5,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи с Двенадцатым арбитражным апелляционным судом кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро», конкурсного управляющего акционерным обществом «Аткарский маслоэкстракционный завод» ФИО3 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022

по делу № А57-6120/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом «Аткарский маслоэкстракционный завод» ФИО3 о разрешении разногласий с кредитором в рамках дела о признании акционерного общества «Аткарский маслоэкстракционный завод» (412421, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 акционерное общество «Аткарский маслоэкстракционный завод» (далее – АО «Аткарский МЭЗ», должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство и конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

18 сентября 2021 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило ходатайство ФИО3 о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим АО «Аткарский МЭЗ» и кредитором – обществом с ограниченной ответственностью «Сингента» (далее – ООО «Сингента»), относительно порядка распределения денежных средств, вырученных от реализации предмета залога.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 разногласия разрешены. Признано обоснованным погашение конкурсным управляющим АО «Аткарский МЭЗ» одновременно с погашением основного долга мораторных процентов в размере 1 016 105 302,18 руб., начисленных на требования общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (далее - ООО «Группа Компаний «Русагро», залоговый кредитор), преимущественно перед основными требованиями ординарных кредиторов третьей очереди.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 в обжалуемой части, а именно в части разрешения разногласий, возникших между конкурсным управляющим АО «Аткарский МЭЗ» и кредитором ООО «Сингента», о признании обоснованным погашение конкурсным управляющим АО «Аткарский МЭЗ» одновременно с погашением основного долга мораторных процентов в размере 1 016 105 302,18 руб., начисленных на требования залогового кредитора ООО «Группа Компаний «Русагро» преимущественно перед основными требованиями ординарных кредиторов третьей очереди, отменено. В отмененной части принят новый судебный акт, которым признано необоснованным погашение конкурсным управляющим АО «Аткарский МЭЗ» одновременно с погашением основного долга мораторных процентов в размере 1 016 105 302,18 руб., начисленных на требования залогового кредитора ООО «Группа Компаний «Русагро» преимущественно перед основными требованиями ординарных кредиторов третьей очереди.

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением, в Арбитражный суд Поволжского округа обратились с кассационными жалобами ООО «Группа Компаний «Русагро» и конкурсный управляющий  АО «Аткарский МЭЗ» ФИО3, в которых просят постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 отменить, определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 оставить в силе.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение апелляционным судом норм материального права, противоречие выводов действующему законодательству, а также  фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего АО «Аткарский МЭЗ» ФИО3 и ООО «Группа Компаний «Русагро» доводы кассационных жалоб поддержали, просили их удовлетворить. Представители ООО «Сингента» и ФНС России высказали возражения относительно удовлетворения жалоб, считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

При рассмотрении жалоб судом округа на основании статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв в судебном заседании до 14.04.2022 до 09 часов 20 минут, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда и с участием тех же представителей ООО «Группа Компаний «Русагро», ООО «Сингента» и ФНС России. Представитель конкурсного управляющего АО «Аткарский МЭЗ» ФИО3 в судебное заседание не явился.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии со статьями 274, 284 и 286 АПК РФ правомерность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, судебная коллегия окружного суда не находит оснований для отмены принятого судом апелляционной инстанции постановления, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 требования ООО «Группа Компаний «Русагро» признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника - АО «Аткарский МЭЗ» с очередностью удовлетворения в третью очередь в общей сумме 32 804 114 507,37 руб., в том числе:

- 8 908 911 633,97 руб., как требования обеспеченные залогом имущества должника по кредитным договорам № 

<

***> от 28.08.2014, № 175200/0150 от 11.05.2017, № 17500/0252 от 22.09.2017, № 175200/0293 от 14.12.2017, № 185200/0253 от 06.07.2018 на основании договоров залога № 

<

***>-7.1 от 12.11.2014, № 

<

***>-7.2 от 12.11.2014, № 

<

***>-5 от 12.11.2014, № 

<

***>-4 от 12.11.2014;

- 23 894 387 534,9 руб., 23 288 908 004,54 руб. задолженность по кредитам;

- 605 421 48,16 руб. - проценты;

- 58 082,20 руб. - комиссия.

Произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО «Группа Компаний «Русагро» в реестре требований кредиторов АО «Аткарский МЭЗ» на следующих правопреемников: АО «АгроТранс» на сумму 21 052 348,70 руб.; ООО «Новопокровское» на сумму 188 749 195,59 руб.; АО «Новосибирский жировой комбинат» на сумму 132 164 327,81 руб.

В результате реализации имущества АО «Аткарский МЭЗ», находящегося в залоге у ООО «Группа Компаний «Русагро», в конкурсную массу поступили денежные средства в размере 11 534 009 946 руб.

Конкурсный управляющий платежными поручениями № 2 и 3 от 13.04.2021 направил на погашение требований залогового кредитора 9 371 548 898, 84 руб., в том числе: 1 016 105 302, 18 руб. на погашение мораторных процентов.

В адрес конкурсного управляющего поступило требование кредитора ООО «Сингента» о возврате в конкурсную массу должника мораторных процентов, выплаченных ООО «Группа Компаний «Русагро», мотивированное тем, что конкурсный управляющий не должен был производить погашения данных процентов до удовлетворения иных незалоговых кредиторов по основному долгу. 

В этой связи на разрешение арбитражного суда были переданы разногласия относительно порядка распределения мораторных процентов залогового кредитора.

Разрешая данные разногласия, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2.1. статьи 126, пунктами 1, 2 статьи 138 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пунктах 7, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 88), пришел к выводу о том, что денежные средства, оставшиеся после реализации объекта залога, должны быть направлены на погашение мораторных процентов, начисленных на требование залогового кредитора в размере 1 016 105 302,18 руб., преимущественно перед удовлетворением требований иных незалоговых кредиторов.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что статус залогового кредитора определяет преимущественное погашение мораторных процентов одновременно с погашением основного требования.

Указанные выводы суда первой инстанции суд апелляционной инстанции посчитал ошибочными и с учетом правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2021 № 303-ЭС20-10154(2), пришел к выводу о том, что мораторные проценты по требованию залогового кредитора подлежат удовлетворению после погашения требований всех кредиторов третьей очереди (включая незалоговых) преимущественно перед удовлетворением необеспеченных требований кредиторов по мораторным процентам. 

Судебная коллегия окружного суда не может не согласиться с позицией суда апелляционной инстанции.

Действительно общим последствием введения процедуры банкротства является установление моратория, то есть запрета на начисление неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, а также процентов по обязательствам должника (за пользование займом, по кредиту, коммерческому кредиту).

Вместо этого по смыслу законодательства о банкротстве кредиторы получают право на специальные (мораторные) проценты.

Как следует из положений пункта 4 статьи 63, пункта 2 статьи 81, абзаца четвертого пункта 2 статьи 95 и пункта 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве на сумму требования кредиторов начисляются проценты (мораторные) в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения соответствующей процедуры.

Такое регулирование направлено на частичную компенсацию имущественных потерь кредитора от ограничений, наступающих в связи с введением процедуры банкротств в отношении должника.

В силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве мораторные проценты, начисляемые в ходе процедур банкротства, уплачиваются в ходе расчетов с кредиторами одновременно с погашением основного требования до расчетов по санкциям (пункт 7 постановления Пленума № 88).

Мораторные проценты входят в состав процентов по требованию залогового кредитора, погашаемых в силу абзаца первого пункта 1 и абзаца первого пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве преимущественно перед требованиями остальных кредиторов (пункт 8 постановления Пленума № 88).

По смыслу приведенных норм и разъяснений мораторные проценты по требованию залогового кредитора не подлежат приоритетному погашению из сумм, вырученных  от продажи залогового имущества должника.

Правовая природа мораторных процентов, которая, по сути, носит характер финансовых санкций, не позволяет погашать их ранее оставшихся неудовлетворенными требований иных кредиторов по основному долгу. Начисление и выплата мораторных процентов по требованиям залогового кредитора при непогашенном реестре существенно нарушает имущественные интересы остальных (незалоговых) кредиторов.

Такое понимание в вопросе очередности выплаты мораторных процентов по требованиям залогового кредитора следует из правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2021 № 303-ЭС20-10154(2) и от 03.02.2022 № 305-ЭС20-7883 (3.4).

Таким образом, апелляционным судом правильно определен порядок выплаты мораторных процентов по требованию залогового кредитора при непогашенном реестре требований кредиторов должника.

Доводы заявителей кассационных жалоб были предметом исследования, оценки апелляционного суда и направлены на переоценку его выводов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу № А57-6120/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяА.А. Минеева

 

СудьиЭ.Г. Баширов

 

М.В. Егорова