Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-209860/22-25-1604

17 марта 2023 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 14.03.2023

Полный текст решения изготовлен 17.03.2023

Арбитражный суд в составе: судьи Мороз К.Г. 

при ведении протокола помощником судьи Хамхоевой Т.И. 

рассмотрев в открытом судебном дело 

по иску ООО "ТРЕЙДИНВЕСТ" (111399, 

<

...>, ЭТАЖ 1 ПОМ IIА КОМН 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.10.2014, ИНН: 

<

***>) 

к ООО "ППМ-НЕДВИЖИМОСТЬ" (142701, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВИДНОЕ ГОРОД, ОЛЬХОВАЯ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.08.2004, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности по Договору об уступке прав (требований) от 20.11.2017 в размере 244 394 920,02 руб. 

при участии: 

от истца: ФИО1 по доверенности от 01.03.2023 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 05.12.2022

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «ППМ-НЕДВИЖИМОСТЬ» о взыскании 244 394 920, 02 руб. основного долга по Договору об уступке прав (требований) от 20.11.2017.

Определением Арбитражный суд Московской области от 23.08.2022 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы по подсудности. 

В ответ на запрос суда АКБ «НОВИКОМБАНК» (АО) представило сопроводительным письмом от 02.12.2022 №16743 запрошенные судом выписки по счетам ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» и ООО «ППМ-НЕДВИЖИМОСТЬ» о движении денежных средств за период с 23.12.2015 по даты закрытия счетов. 

Ходатайство Ответчика об оставлении иска без рассмотрения судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное. 

Истец исковые требования поддержал по изложенным в иске обстоятельствам с учетом письменных пояснений. 

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве с пояснениями доводам. 

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2020 по делу №А40-70179/2019 ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыта процедура конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» (Истец, Сторона 1) и ООО «ППМ-Недвижимость» (Ответчик, Сторона 2) заключено Соглашение от 20.11.2017 о взаимозачете, в соответствии с которым:

Сторона 1 имеет задолженность перед Стороной 2:

- по Договору уступки прав (цессии) от 20.11.2017 (Договор уступки №1) по оплате уступаемых прав и обязанностей в размере 1 238 978 759, 56 руб.

Сторона 2 имеет задолженность перед Стороной 1:

- по Договору о переводе долга от 31.03.2016, Дополнительному соглашению №1 от 10.05.2016 к Договору о переводе долга в размере 1 030 336 333,09 руб.;

- по Договору об уступке прав (требований) от 20.11.2017 (Договор уступки №2) по Договору займа №12-ППМ от 23.12.2015, Дополнительному соглашению от 06.04.2016 к Договору займа, Дополнительному соглашению №2 от 01.10.2016 к Договору займа, задолженность в размере 244 394 920,02 рублей, а всего по вышеуказанным Договорам: 1 274 731 253, 11 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021 по делу №А40-70179/19-4-80Б признаны недействительными Договор уступки прав (цессии) от 20.11.2017, подписанный между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» и ООО «ППМ- Недвижимость», и Соглашение о взаимозачете от 20.11.2017, подписанное между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» и ООО «ППМ-Недвижимость».

В связи с тем, что взаиморасчеты между Истцом и Ответчиком признаны недействительны, восстановлена задолженность Ответчика перед Истцом по Договору об уступке прав (требований) от 20.11.2017, по Договору займа №12-ППМ от 23.12.2015, Дополнительному соглашению от 06.04.2016 к Договору займа, Дополнительному соглашению №2 от 01.10.2016 к Договору займа, задолженность в размере 244 394 920,02 рублей.

Письменная претензия об оплате 244 394 920, 02 руб. Ответчиком не исполнена. 

В связи с неоплатой ответчиком истцу спорной задолженности в установленные сроки истцом заявлены исковые требования.

В соответствии с п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п.1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со ст.389.1 ГКРФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу ст.ст. 423, 424 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В силу п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021 по делу №А40-70179/19-4-80Б признаны недействительными Договор уступки прав (цессии) от 20.11.2017, подписанный между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» и ООО «ППМ- Недвижимость», и Соглашение о взаимозачете от 20.11.2017, подписанное между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» и ООО «ППМ-Недвижимость».

В связи с тем, что взаиморасчеты между Истцом и Ответчиком признаны недействительны, восстановлена задолженность Ответчика перед Истцом по Договору об уступке прав (требований) от 20.11.2017, по Договору займа №12-ППМ от 23.12.2015, Дополнительному соглашению от 06.04.2016 к Договору займа, Дополнительному соглашению №2 от 01.10.2016 к Договору займа, задолженность в размере 244 394 920,02 рублей.

Согласно п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Учитывая признание арбитражными судами сделок недействительными и применения последствия их недействительности, обязательства Ответчика перед Истцом по Договору об уступке прав (требований) от 20.11.2017 являются неисполненными, и Истец вправе требовать возврата основного долга.

При этом в соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. 

На основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет представляет собой способ прекращения встречных однородных требований. При признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований прекращения обязательств между сторонами не происходит. 

Следовательно, при применении последствий недействительности соглашения о зачете подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента совершения соглашения о зачете, то есть восстановление требований сторон оспоренной сделки.

Между тем, судом не были применены последствия недействительности сделок, что и явилось основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик в нарушение ст.65 АПК РФ не представил доказательств оплаты задолженности в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Доводы Ответчика в обоснование возражений по иску отклоняются судом по следующим основаниям. 

На основании ст. ст. 2, 32, 61.2-61.9 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021 по делу №А40-70179/19-4-80Б признаны недействительными Договор уступки прав (цессии) от 1 20.11.2017, подписанный между ООО «Трейдинвест» и ООО «ППМ-Недвижимость», и Соглашение о взаимозачете от 20.11.2017, подписанное между ООО «Трейдинвест» и ООО «ППМ-Недвижимость».

В случае, если о применении последствий недействительности не заявлено, Истец не лишается права на обращение с отдельным иском.

Указанным определением судом установлено, что ООО «Трейдинвест» была создана фиктивная задолженность перед ООО «ППМ-Недвижимость». В результате совершенных сделок в том числе ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» лишился возможности взыскания с ООО «ППМ-Недвижимость» задолженности, которая является не реальной ко взысканию.

В связи с тем, что взаиморасчеты между Истцом и Ответчиком признаны недействительны, восстановлена задолженность Ответчика перед Истцом по Договору об уступке прав (требований) от 20 ноября 2017 г., по Договору займа №12-ППМ от 23.12.2015, Дополнительному соглашению от 06.04.2016 к Договору займа, Дополнительному соглашению №2 от 01.10.2016 к Договору займа, задолженность в размере 244 394 920.02 рублей.

В связи с тем, что определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021 по делу №А40-70179/19-4-80Б установлены основания для признания Договора уступки прав (цессии) от 20.11.2017, подписанный между ООО «Трейдинвест» и ООО «ППМ- Недвижимость», Истец обратился с настоящим иском в суд.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021 по делу №А40- 70179/19-4-80Б вступило в законную силу 12.08.2021, срок исковой давности для обращения с иском в суд на момент обращения не истек.

В материалы настоящего дела по запросу суда из АО АКБ «Новикомбанк» поступили выписки по счетам, согласно которым Ответчик не исполнил обязанность перед Истцом по погашению задолженности в размере 244 394 920,02 руб.

Ответчиком в рамках дела №А40-70179/19-4-80Б о несостоятельности (банкротстве) ООО «Трейдинвест» определение оспорено не было.

Погашение задолженности по простому векселю к рассматриваемому делу не относится, что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2019 по делу №А40-70179/19-4-80Б требования кредитора ООО «РТ-капитал» включены в реестр требований кредиторов ООО «Трейдинвест».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-23650/22 от 24.08.2022 с ООО «ППМ-НЕДВИЖИМОСТЬ» в пользу ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» взыскана задолженность по договору о переводе долга от 31 марта 2016 года, дополнительному соглашению № 1 от 10 мая 2016 года в размере 1 030 336 333,09 руб.

На основании ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области по делу №А41-23650/22 от 24.08.2022 имеет преюдициальное значения для настоящего дела в соответствующей части. 

В рамках указанного дела судом установлено следующее: «Таким образом, исходя из того, что Договор уступки прав (цессии) от 20.11.2017 г., Соглашение о взаимозачете от 20.11.2017 г. признаны недействительными, следовательно, у ООО «ППМ-Недвижимость» имеется задолженность перед ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» в размере 1 030 336 333,09 руб., данная сумма подлежала уплате ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» в силу пункта 2 дополнительного соглашения № 1 от 10.05.2016 к Договору о переводе долга стоимость перевода долга составила 1 030 336 333,09 руб.».

Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 10, 12, 167, 309, 310, 395, 388, 389, 410, 421, 423, 424 ГК РФ, ст.ст. 64, 65, 69, 71, 75, 110, 167-171, 181 АПК РФ, суд  

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ППМНЕДВИЖИМОСТЬ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТРЕЙДИНВЕСТ" задолженность по Договору об уступке прав (требований) от 20.11.2017 в размере 244 394 920,02 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый Арбитражный апелляционный суд.

СудьяК.Г. Мороз