АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-19419/2022

Дело № А65-8033/2021

г. Казань

29 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П.,

при участии представителя:

ФИО3 – ФИО1 (доверенности от 02.07.2021, 15.04.2022);

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 

по делу № А65-8033/2021

по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2021 к производству принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Ю-Кэпитал» (далее – ООО «Ю-Кэпитал») о признании ФИО3 (далее – должник, ФИО3) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 заявление «Ю-Кэпитал» признано обоснованным; ФИО3 признан  несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации; финансовым управляющим утвержден ФИО4

Требование ООО «Ю-Кэпитал» в размере 257 376 000 руб. долга, 3 830 000 руб. неустойки, 60 000 рублей расходов на оплату государственной пошлины включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО3

В арбитражный суд 17.03.2022 поступило заявление ФИО2 (далее – заявитель, ФИО2) о процессуальном правопреемстве путем замены в реестре требований кредиторов ФИО3 кредитора  общества «Ю-Кэпитал» на его правопреемника ФИО2 в размере 257 376 000 руб. долга, 3 830 000 руб. неустойки. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2022 заявление удовлетворено; произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора ООО «Ю-Кэпитал» на ФИО2 в реестре требований кредиторов ФИО3 в размере 257 376 000 руб. долга, 3 830 000 руб. неустойки, 60 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2022 отменено; принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с принятым по спору апелляционным судом судебным актом, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 19.09.2022 отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции от 28.04.2022, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права.

В судебном заседании представитель должника, полагая принятый по спору судом апелляционной инстанции судебный акт законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения по основаниям, изложенным в письменных пояснениях на нее (уточнив их просительную часть  оставить кассационную жалобу без удовлетворения).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленных в суд округа ходатайствах общество «Ю-Кэпитал» и ФИО2 просили рассмотреть жалобу без их участия; в ходатайстве общества «Ю-Кэпитал» также изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, письменного пояснения на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 требование ООО «Ю-Кэпитал» в размере 257 376 000 руб. долга, 3 830 000 руб. неустойки, 60 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО3

Данное требование основано на вступившем в законную силу решении Хорошевского районного суда г. Москвы от 03.09.2019 по делу № 02-5236/2019, которым с должника в пользу общества «Ю-Кэпитал» взыскана задолженность (основной долг, пени) по договору займа от 24.03.2013 № ТАТN-А-1, расходы по оплате госпошлины.

Обращаясь с заявлением о произведении процессуального правопреемства и замены общества «Ю-Кэпитал» на ФИО2 в реестре требований кредиторов должника, заявитель ссылался на заключенное между ней и обществом «Ю-Кэпитал» соглашение об уступке права требования от 15.01.2018 № Т-01, предметом которого выступала задолженность общества «Татнефть-Архангельск» перед обществом «Ю-Кэпитал» по договору займа от 24.01.2013 № TATN-A-1 в размере 362 776 100,97 руб., в том числе 210 005 746,95 руб.  основного долга, 12 014 058,86 руб.  начисленных, но не оплаченных процентов, 140 756 295,16 руб. пени в соответствии с пунктом 4 договора займа от 24.01.2013 № TATN-A-1, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств (к поручителям ФИО3 и ФИО3) (пункт 1.2 соглашения). 

В соответствии с пунктом 1.3. указанного соглашения права требования к обществу «Татнефть-Архангельск» переходят к цессионарию при условии двухстороннего подписания настоящего соглашения и передачи по акту приема-передачи документов, подтверждающих действительность уступаемого долга.

Согласно пункту 2.1. соглашения цена уступки составляет 222 019 805,81 руб., которая подлежит оплате в следующем порядке: 10 000 000 руб.  путем передачи обществу «Ю-Кэпитал» простого переводного векселя (векселедатель  общество «Ю-Капитэл»); 112 000 000 руб.  не позднее 18.11.2020; 100 019 805,81 руб.  не позднее 18.11.2021.

В подтверждение факта исполнения обязательств (оплаты) по соглашению ФИО2 в материалы дела представлены акт приема-передачи векселя номиналом 10 000 000 руб. от 15.01.2018; соглашения о взаимозачете от 18.11.2021 № ЗЦ-ТАТН на сумму 211 941 326,58 руб. (об исполнении обязательства ФИО2 по оплате уступленного права зачетом обязательства общества «Ю-Капитэл» о погашении собственных векселей) и от 19.11.2021 № ЗЦ-Распр на сумму 78 479,23 руб.

По акту от 19.11.2021 общество «Ю-Кэпитал» передало заявителю документацию, подтверждающую действительность уступленного долга.

Должник, ФИО3, является солидарным поручителем по обязательствам заемщика ООО «Татнефть-Архангельск» по договору займа № TATN-A-1 от 24.01.2013 в силу договора поручительства № SW-P от 24.01.2013. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что 19.11.2021 к заявителю от общества «Ю-Кэпитал» перешли права требования к должнику в размере 362 776 100,97 руб. (в том числе, 210 005 746,95 руб.  основной долг, 12 014 058,86 руб.  начисленные, но не оплаченные проценты, 140 756 295,16 руб.  пени).

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции исходил из мнимости соглашения об уступке прав требований от 15.01.2018 № Т-01, о его совершении при злоупотреблении правом со стороны ФИО2, приняв во внимание установленные в рамках дела № А40-102434/2017 о банкротстве общества «Татнефть-Архангельск» обстоятельства.

Апелляционным судом установлено, что в рамках дела о банкротстве общества «Татнефть-Архангельск» (основного должника  заемщика) также рассматривалось заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве по требованию общества «Ю-Кэпитал» в размере 362 776 100,97 руб. (долг и пени по договору займа от 24.01.2013 № TATN-A-1), включенному в реестр указанного общества-банкрота, основанное на заключенном между ней и обществом «Ю-Кэпитал» соглашении об уступке права требования от 15.01.2018 № Т-01, отказывая в удовлетворении которого суды заключили о мнимости данной сделки и о злоупотреблении правом со стороны ФИО2, вывод судов о чем был основан на совокупности следующих обстоятельств: совершении спорного соглашения между аффилированными лицами (при том, что от имени общества «Ю-Капитэл» также выступала ФИО2); сокрытии на протяжении длительного времени от третьих лиц, в том числе и от суда, факта заключения спорного соглашения, тогда как управляемое заявителем общество «Ю-Капитэл» реализовывало свои права кредитора в отношении общества «Татнефть-Архангельск» и его поручителей (в рамках их банкротных дел); обращения ФИО2 в суд с заявлением о правопреемстве после прекращения ее полномочий как генерального директора общества «Ю-Капитэл»; непредставления ФИО2 доказательств оплаты приобретенного права требования.

Учитывая установленную судами при рассмотрении в рамках дела № А40-102434/2017 заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве мнимость заключенного между ФИО2 и обществом «Ю-Кэпитал» соглашения от 15.01.2018 № Т-01 об уступке права требования к обществу общества «Татнефть-Архангельск», положенного ФИО2 в основание заявления о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве поручителя ФИО3, апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанные обстоятельства имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

Обстоятельств, позволяющих дать иную оценку указанной сделки уступки прав требований, применительно к представленным в рамках настоящего спора доказательствам и доводам заявителя апелляционным судом не установлено.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных в пункте 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункт 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая установленную в рамках иного дела мнимость соглашения от 15.01.2018 № Т-01 об уступке права требования, положенного ФИО2 в основание заявления о процессуальном правопреемстве, и отсутствие обстоятельств (непредставление заявителем доказательств), позволяющих дать иную оценку указанной сделки, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.

Доводы заявителя жалобы о нарушении апелляционным судом при рассмотрении ходатайств ее и общества «Ю-Капитэл» о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств положений абзаца 2 пункта 2 статьи 268 АПК РФ, а также принципов равноправия сторон (представленные обществом доказательства приняты, в принятии представленных ФИО2 доказательств отказано), суд округа находит подлежащими отклонению, учитывая, что представленные обществом судебные акты по делу № А40-102434/2017 находятся в открытом доступе, а иные представленные обществом доказательства (документы) не являлись самостоятельным основанием для выводов суда, в то время как представленные ФИО2 документы являются новыми доказательствами, которые не были предметом исследования первой инстанции по причине их непредставления ранее, что вкупе с недоказанностью уважительности причин невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции и послужило основанием отказа апелляционного суда в их приобщении.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу № А65-8033/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяЕ.В. Богданова

 

СудьиП.П. Васильев

 

Е.П. Герасимова