Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-12539/2021

16 февраля 2023 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 16 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут) к обществу с ограниченной ответственностью производственное объединение «Сибстройсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 24.12.2014, адрес: 628407, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Трудовая, д. 1, этаж 2) о взыскании 29 121 034 руб. 94 коп.,

при участии представителей:

от истца: ФИО3 (02, 06, 09.02.2023 участвовала онлайн) (паспорт, диплом, доверенность от 22.04.2021 бланк 77 АА 2082004, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО4 за № 72/63-н/72-2021-7-126),

от ответчика: ФИО5 (02, 06, 09.02.2023участвовал онлайн) (паспорт, диплом, доверенность от 30.09.2022),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственное объединение «Сибстройсервис», (далее – ответчик, ООО ПО «Сибстройсервис») о взыскании действительной стоимости доли в размере 28 485 000 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) за период со 02.02.2021 по 21.07.2021 в размере 636 034 руб. 94 коп.

Дополнительно заявлено требование об отнесении на ответчика судебных издержек по оплате услуг представителя в размере 250 000 руб. 00 коп.

Иск мотивирован не исполнением обществом обязательства перед бывшим участником по выплате действительной стоимости доли.

В качестве правового основания для удовлетворения иска указаны статьи 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 7, 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»(далее – Постановление № 90/14).

Ответчик представил отзыв (направлен в электронном виде 06.10.2021, т. 1 л.д. 39-40), высказал версию о содержащейся в бухгалтерской отчетности ошибке, которая повлекла завышение рассчитанной истцом суммы.

Ответчик в электронном виде 21.11.2021 направил ходатайство (зарегистрировано канцелярией суда 22.11.2021, т. 1 л.д. 53-54) о назначении судебной экспертизы.

Определением от 11.02.2022 суд удовлетворил ходатайство ответчика, по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Союзу «Сургутская торгово-промышленная палата» с подготовкой заключения ФИО6.

Этим же определением от 11.02.2022 суд приостановил производство по делу № А75-12539/2021 до получения результатов экспертизы.

Определениями от 17.05.2022, 28.06.2022, 27.10.2022 срок проведения экспертизы продлевался.

В суд поступило заключение эксперта № 116-02-00110 (т. 2 л.д. 50-150, т. 3 л.д. 1-110).

В вышеназванном заключении экспертом сделаны следующие выводы (листы 22-23 заключения, т. 2 л.д. 71-72):

Вопрос 1. Какова действительная стоимость доли в размере 30% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью производственное объединение «Сибстройсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по состоянию на 31 декабря 2019 года с учетом фактического состава активов и пассивов общества на указанную дату, а также рыночной стоимости имущества? 

Ответ на вопрос 1. Рыночная стоимость доли в размере 30% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью производственное объединение «Сибстройсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по состоянию на 31 декабря 2019 года с учетом фактического состава активов и пассивов общества на указанную дату, а также рыночной стоимости имущества составляет: 39 237 000 (Тридцать девять миллионов двести тридцать семь тысяч) рублей.

Вопрос 2. Исходя из определенного финансового состояния общества с ограниченной ответственностью производственное объединение «Сибстройсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) пояснить, имеются или нет основания, предусмотренные пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», препятствующие проведению выплаты действительной доли в размере 30% уставного капитала общества?

Ответ на вопрос 2. Основания, предусмотренные пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», препятствующие проведению выплаты действительной доли в размере 30% уставного капитала общества по состоянию на 31.12.2019 отсутствуют.

Определением от 15.12.2022 производство по делу возобновлено.

Определением от 10.01.2023 суд по ходатайству ответчика на основании статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)вызвал эксперта Союза «Сургутская торгово-промышленная палата» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО6 в судебное заседание 02.02.2023.

Эксперт в судебное заседание 02.02.2023 не явился, но 31.01.2023 направил в электронном виде письменные пояснения.

Для предоставления возможности ознакомиться с пояснениями эксперта в судебном заседании открытом 02.02.2023 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, разъяснений пункта 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» дважды объявлялся перерыв до 06.02.2023 и до 09.02.2023.

27.01.2023 истец направил в электронном виде заявление об уточнении исковых требований, которое на основании статьи 49 АПК РФ принято судом к рассмотрению.

Таким образом, суд рассмотрел требование истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в размере 39 237 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, за период со 02.02.2021 по 31.03.2022 и с 04.10.2022 по 27.01.2023 в размере 4 276 295 руб. 52 коп., с 28.01.2023 по день вынесения решения, а так же до фактического исполнения обязательства.

Дополнительно заявлено требование об отнесении на ответчика судебных издержек по оплате услуг представителя в размере 250 000 руб. 00 коп.

Суд, заслушав представителей, исследовав материалы дела, в том числе заключение эксперта, считает исковые требования подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

09.10.2020 ФИО2 оформил у нотариуса заявления о выходе из состава участников ООО ПО «Сибстройсервис».

09.06.2021 истец почтовой связью направил в адрес ответчика претензиюот 08.06.2021 с требованием выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

Поскольку ООО ПО «Сибстройсервис» не произвело выплаты действительной стоимости доли, ФИО2 обратился с иском в арбитражный суд.

В силу части 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Схожая норма закреплена в статье 26 Закона об ООО.

По правилам пункта 2 статьи 94 ГК РФ участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и учредительными документами общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (абзац 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 9.3. раздела IX «Выход участника из общества» Устава ООО ПО «Сибстройсервис» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение месяца с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Как было указано выше, оформленной в нотариальной форме заявление участника общества о выходе из общества датировано 09.10.2020, то есть расчеты должны были быть произведены до 31.01.2021.

Поскольку срок выплаты участнику общества действительной стоимости доли нарушен был предъявлен иск в суд.

В ходе судебного разбирательства для определения размера действительной стоимости доли определением от 11.02.2022 была назначена экспертиза, проведение которой поручено оценщику Союза «Сургутская торгово-промышленная палата» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО6, подготовленное заключение эксперта № 116-02-00110 приобщено к материалам дела (т. 2 л.д. 50-150, т. 3 л.д. 1-110).

09.01.2023 ответчик направил в электронном виде возражение на заключение экспертизы (т. 3 л.д. 117-118).

В свою очередь эксперт 31.01.2023 направил в электронном виде пояснения.

Суд, считает приведенные ответчиком замечания к экспертному заключению несостоятельными по приведенным экспертом возражениям.

Заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ; дано квалифицированным экспертом, обладающими необходимыми специальными познаниями; оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется; эксперта предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Суд удовлетворяет исковые требования и взыскивает с ООО ПО «Сибстройсервис»в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 39 237 000 руб. 00 коп. (с учетом уточнений).

Дополнительно истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, за период со 02.02.2021 по 31.03.2022 и с 04.10.2022 по 27.01.2023 в размере 4 276 295 руб. 52 коп., с 28.01.2023 по день вынесения решения, а так же до фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений от 27.01.2023).

В пункте 18 Постановление № 90/14 разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона об ООО), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Принимая во внимание нарушение ответчиком исполнения денежного обязательства, истец обоснованно усмотрел основания для взыскания процентовза пользование чужими денежными средствами.

Требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период со 02.02.2021 по 31.03.2022 и с 04.10.2022 по 09.02.2023 (дата оглашения резолютивной части решения) подлежит удовлетворению в размере 4 381 106 руб. 68 коп.

По правилам пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Таким образом, требование о взыскании процентов до момента фактического исполнения обязательств подлежит удовлетворению.

Статьёй 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии со статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

По содержанию статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, … расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству ООО ПО «Сибстройсервис» определением от 11.02.2022 назначалась экспертиза.

ООО ПО «Сибстройсервис» обеспечило зачисление на депозитный счет арбитражного суда 180 000 руб. 00 коп. (тремя платежами от 22.11.2021 № 140639на 70 000 руб. 00 коп., от 27.01.2022 № 13 на 80 000 руб. 00 коп., от 05.05.2022 № 57 на 30 000 руб. 00 коп.).

На основании определения от 15.12.2022 с депозитного счета арбитражного суда перечислено 180 000 руб. 00 коп. организации, подготовившей заключение - Союзу «Сургутская торгово-промышленная палата».

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 АПК РФ понесенные ответчиком судебные издержки по оплате экспертизы относятсяна ООО ПО «Сибстройсервис», как на лицо не в пользу которого принят судебный акт.

Истец заявил о распределении судебных издержек по оплате услуг привлеченного представителя в сумме 250 000 руб. 00 коп.

Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1) разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В подтверждение факта несения расходов на оплату привлеченного представителя истец представил договор на оказание юридических услуг от 21.04.2021 № 11/21, заключенный истцом с обществом с ограниченной ответственностью Юридический Центр «Норд-Лекс», кассовый чек от 21.04.2021 на 250 000 руб. 00 коп.

Проанализировав представленные документы, суд считает подтвержденным факт несения истцом судебных расходов на сумму 250 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 11 Постановления № 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Ответчик высказывал мнение о завышенном размере стоимости услуг представителя, но не представил доказательств, исходя из которых возможно было бы установить расценки на оплату услуг представителя за участие в деле по аналогичной категории споров.

В обоснование заявленной суммы на оплату услуг представителя истец сослался на инструкцию о порядке оплаты юридической помощи, оказываемой гражданам, предприятиям, учреждениям и другим организациям, утвержденную 10.07.2017 председателем президиума Сургутской городской коллегии адвокатов.

По мнению суда, при рассмотрении спора о взыскании значительной денежной суммы, обоснованно привлечение квалифицированных специалистов, которые оказывают услуги по расценкам выше минимальных.

Учитывая обстоятельства дела, характер спора, продолжительность рассмотрения дела и времени, которое мог бы затратить квалифицированный специалист на подготовку процессуальных документов, количество судебных заседаний с участием представителя истца, суд считает обоснованными расходы истца на оплату юридических услуг в заявленном размере 250 000 руб. 00 коп.

Истец уплатил государственную пошлину в размере 200 000 руб. 00 коп., что подтверждается чек-ордерами ПАО СБЕРБАНК от 28.07.2021 СУИП 301570109718GZNL на 168 605 руб. 00 коп., от 30.11.2022 СУИП 302217705701GSNL на 31 395 руб. 00 коп.

По правилам подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах при цене иска 43 618 106 руб. 68 коп. (с учетом уточнений от 27.01.2023) составляет 200 000 руб. 00 коп.

Принимая во внимание удовлетворение исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибстройсервис» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 39 237 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 381 106 руб. 68 коп., судебные издержки по оплате услуг представителя в размере 250 000 руб. 00 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп., всего 44 068 106 руб. 68 коп. (Сорок четыре миллиона шестьдесят восемь тысяч сто шесть рублей 68 копеек).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибстройсервис» в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму 39 237 000 руб. 00 коп. начиная с 10.02.2023, применяя действующую в соответствующие периоды ключевую ставку Банка России. Со дня частичного уменьшения суммы основного долга указанные проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на оставшуюся сумму основного долга.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                      И.С. Неугодников