ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

15.07.2024

Дело № А40-213956/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2024

Полный текст постановления изготовлен 15.07.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Трошиной Ю.В., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, дов. от 24.06.2024,

от конкурсного управляющего ФГУП «ФЭСКО»: ФИО3, дов. от 12.03.2024,

от Минэнерго России: ФИО4, дов. от 22.08.2023, ФИО5, дов. от 31.10.2023,

рассмотрев 04 июля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФГУП «ФЭСКО»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 28 марта 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФГУП «ФЭСКО» ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 14.12.2018, заключенного между должником и ФИО1,

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ФГУП «ФЭСКО», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2023 в отношении ФГУП «ФЭСКО» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

В Арбитражный суд города Москвы 31.03.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ФГУП «ФЭСКО» ФИО6 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортных средств от 14.12.2018, заключенного между должником и ФИО1, и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФГУП «ФЭСКО» ФИО6 отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ФГУП «ФЭСКО» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В обоснование доводов заявитель ссылается, что суды не исследовали вопрос о возмездности оспариваемой сделки, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства внесения ответчиком на расчетный счет ФГУП «ФЭСКО» денежных средств в каком-либо размере, равно как и доказательства передачи денежных средств в наличном расчете. 

Заявитель также указывает, что суды не дали надлежащей правовой оценки доводам о реализации спорных транспортных средств по заниженной цене. Кроме того, вопреки выводам судов, должник преследовал цель вывода ликвидного имущества, а ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять меры по проверке обстоятельств продажи ему транспортных средств по заниженной стоимости.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО1, Минэнерго России поступили отзывы на кассационную жалобу, в приобщении которых судебной коллегией было отказано, поскольку отсутствовали доказательства направления отзывов лицам, участвующим в деле. Так как указанные документы поступил в электронном виде, то фактически заявителям не возвращаются.

От представителей ФИО1, конкурсного управляющего ФГУП «ФЭСКО», Минэнерго России в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступили ходатайства об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции).

К ходатайствам приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителей, а также документы, подтверждающие полномочия представителей на участие в судебном заседании.

Исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) и учитывая опыт Верховного Суда Российской Федерации, Арбитражным судом Московского округа удовлетворены заявленные ходатайства.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ФГУП «ФЭСКО», Минэнерго России поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ФИО1 по доводам кассационной жалобы возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Обращаясь в суд с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий ссылался на то, что анализ данных бухгалтерского учета, отраженных в базе 1С бухгалтерия, показал, что ФГУП «ФЭСКО» реализованы ФИО1 по договору купли-продажи от 14.12.2018 транспортные средства, стоимость которых в общей сумме составила 240 000 руб.

Конкурсный управляющий полагал, что спорная сделка подлежит оспариванию на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суды установили, что поскольку оспариваемая сделка совершена более чем за год до возбуждения дела о банкротстве должника, то оснований для признания ее недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Между тем сделка подпала под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассматриваемом случае суды указали, что конкурсным управляющим не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, являющаяся обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

Кроме того, конкурсным управляющим не представлено доказательств осведомленности ФИО1 о неплатежеспособности должника.

Данное обстоятельство само по себе является основанием для отказа конкурсному управляющему в удовлетворении его требования о признании оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ввиду указанных обстоятельств суды пришли к выводу, что оснований для признания недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имелось, поскольку не была установлена совокупность необходимых условий. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, на момент заключения договора купли-продажи транспортные средства, на основании Распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области от 30.11.2018 № 498-р исключены из состава движимого имущества, закрепленного на праве оперативного управления за Следственным управлением Следственного комитета РФ по Республике Татарстан и закреплены на праве хозяйственного ведения за ФГУП «ФЭСКО».

Согласно имеющимся в материалах дела актов о приеме-передаче объектов нефинансовых активов от 03.12.2018, СУ СК России по Республике Татарстан переданы в ФГУП «ФЭСКО» спорные автотранспортные средства.

В каждом акте указано, что стоимость износа (начисленной амортизации) равна первоначальной стоимости соответствующего транспортного средства, то есть остаточная стоимость каждого автомобиля равна нулю.

Из совокупности данных документов следует, что причиной передачи спорных транспортных средств в ФГУП «ФЭСКО» является их полный износ и нулевая остаточная стоимость.

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что приобретение ответчиком спорных транспортных средств, исчерпавшим свой ресурс эксплуатации, с остаточной балансовой стоимостью 0,00 рублей, свидетельствует о том, что цена, по которой они приобретены ответчиком, не превышает их действительную стоимость.

Суды установили, что для проверки данных об остаточной стоимости спорных транспортных средств, указанных в актах о приеме-передаче объектов нефинансовых активов от 03.12.2018, ответчик обратился к эксперту-технику ИП ФИО7, который по результатам исследования составил акт экспертного исследования № 203/22/08 от 31.08.2023, согласно которому остаточная стоимость автомобиля ФОРД ФОКУС 2009 г.в. VIN 

<

***> составляет 29 800 рублей.

Суды отметили, что исследование в отношении иных спорных автомобилей к настоящему времени еще не завершено.

Суды указали, что проведенным исследованием об установлении рыночной стоимости автотранспортного средства установлено, что рыночная цена спорного автотранспортного средства соответствует условиям оспариваемой сделки.

Кроме того, суды также принимали во внимание, что спорные транспортные средства продавались в разукомплектованном состоянии, износ транспортных средств составляет 100%, использовались с 2009 года по 2018 год как разъездной автомобиль государственного учреждения.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что совершение оспариваемых сделок не причинило вреда имущественным правам кредиторов, а ответчик не имел намерений причинить вред имущественным правам кредиторов при их заключении.

Суды установили, что из договора купли-продажи транспортного средства и акта приема-передачи легкового автомобиля от имени продавца ФГУП «ФЭСКО» при заключении сделки выступал ФИО8

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об отсутствии поступлений в пользу юридического лица денежных средств от покупателя ФИО1 ввиду отсутствия сведений о поступлении от ответчика средств на счет должника, суды отметили, что указанное не свидетельствуют о том, что ФИО1 не оплатил приобретенные транспортные средства, так как по условиям сделки ответчик оплатил транспортные средства путем передачи наличных денежных средств представителю Должника - ФИО8 до подписания соответствующих договоров, в том числе, перевел часть денежных средств на счет ФИО8

Суды также указали, что факт частичной оплаты ответчиком лично ФИО8 подтверждал, что сторонами в договоре было согласовано условие оплаты спорных транспортных средств представителю должника - ФИО8, а не на расчетный счет должника, в подтверждение чего в материалы дела со стороны ФИО1 были представлены соответствующие доказательства.

Суды также отметили о допустимости расчетов в наличной форме, поскольку стороной по сделке - покупателем является физическое лицо, в связи с чем, включение в договор условия о том, что ответчиком в полном объеме оплачена цена, не противоречит закону.

Суды также не нашли оснований для признания сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, в свою очередь таких доказательств конкурсным управляющим должника не представлено.

Учитывая приведенные обстоятельства, суды пришли к обоснованным выводам о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве и положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду чего отказали в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что конкурсным управляющим не доказана цель совершения сделки, поскольку не доказана аффилированность ФИО1 по отношению к должнику, безвозмездность сделок и иные условия, свидетельствующие о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Сам по себе факт совершения сделок в период неплатежеспособности должника не является достаточным основанием для признания сделок недействительными.

Отклоняя доводы о заниженной стоимости отчуждаемого имущества, суд апелляционной инстанции принимал во внимание правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 03.02.2022 № 5-П и исходил из того, что само по себе отклонение стоимости предмета сделки от рыночной цены не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов. В рассматриваемом случае обстоятельств явно невыгодной для должника сделки и вызывающих у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения судами не установлено.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2024 года по делу № А40-213956/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Н.С. Калинина

 

Судьи:                                                                                               Ю.В. Трошина

 

О.Н. Савина