АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 октября 2025 года

Дело №

А56-30856/2023

 Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2025 года.

 Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Геострой» ФИО1 по доверенности от 27.01.2023, от общества с ограниченной ответственностью «Возьми Авто» ФИО2 по доверенности от 07.10.2025,  

рассмотрев 13.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Геострой» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по делу № А56-30856/2023, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Геострой», адрес: 197372, Санкт-Петербург, внутригородская территория города муниципальный округ № 65, Камышовая улица, дом 6, корпус 1, литера А, квартира 220, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Возьми Авто», адрес: 198035, Санкт-Петербург, внутригородская территория города муниципальный округ Морские Ворота, набережная реки Екатерингофки, дома 29–31, литера П, офис 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания):

- о признании недействительным уведомления от 26.10.2022 об одностороннем отказе от исполнения договоров лизинга от 28.06.2021 № 17489СП1-ВЗАВ/02/2021, 17490СП1-ВЗАВ/03/2021, 17491СП1-ВЗАВ/04/2021, 17492СП1-ВЗАВ/05/2021, 17493СП1-ВЗАВ/06/2021, 17494СП1-ВЗАВ/07/2021, а также от 22.07.2021 № 17986СП1-ВЗАВ/08/2021, 17987СП1-ВЗАВ/09/2021, 17988СП1-ВЗАВ/10/2021, 17989СП1-ВЗАВ/11/2021, 17990СП1-ВЗАВ/12/2021 и 17991СП1-ВЗАВ/13/2021 (далее – договоры лизинга), применении последствий его недействительности;

- о признании незаконным требования о возврате перечисленных Обществу денежных средств по платежным поручениям от 04.08.2021 № 104, от 26.08.2021 № 122, 123, 124, 125, 126, 127, 128, 129 и 130, от 03.09.2021 № 137, 138 и 139, а также о признании денежных средств в размере 1 359 574 руб., перечисленных по указанным платежным поручениям платой как за фактическое владение и пользование имуществом; 

- о признании отсутствующими совокупности экономических и правовых отношений, необходимых для реализации договоров лизинга, и намерений сторон вступить между собой в правоотношения лизинга; 

- о признании отсутствующими правовых оснований для применения пунктов 9.6 договоров лизинга о внесудебном одностороннем порядке их расторжения;

- о признании наступившими последствий предоставления Компании возможности владеть и пользоваться имуществом, которое являлось предметом договоров лизинга;

- о признании факта пользования Компанией данным имуществом в период предоставления соответствующей возможности. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество, оспаривая решение суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Суд апелляционной инстанции, усмотрев основания для безусловной отмены решения суда первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), определением от 15.07.2024 перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в общеисковом производстве.

Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг», адрес: 117105, Москва, Нагорный проезд, дом 6, строение 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Лизинговая компания).

 Определением от 03.02.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Василеостровский Автоцентр», адрес: 199155, Санкт-Петербург, внутригородская территория города муниципальный округ Остров Декабристов, Уральская улица, дом 35, литера А, помещение 48, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Автоцентр).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 решение от 07.03.2024 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 07.03.2024 и постановление от 02.06.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд.  

Податель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств (платежных документов об уплате административных штрафов) и не рассмотрел ходатайство об истребовании доказательств от Автоцентра.

Также податель жалобы указывает, среди прочего на то, что апелляционный суд не учел, что договоры лизинга содержат ссылки на те же договоры купли-продажи, что и заключенные с Лизинговой компанией договоры лизинга, и не принял во внимание необходимость оценки последних в совокупности с договорами купли-продажи и договорами лизинга, а также проверки договоров лизинга на предмет их притворности по субъектному составу; ошибочно заключил, что Компания уплачивала по договорам лизинга только авансы, тогда как оплаты производились со ссылкой в назначении платежей на периоды пользования, а договоры лизинга и прилагающиеся к ним графики платежей не предусматривают уплату авансов; оставил без внимания и оценки письма № 1ФП, 2ФП и 3ФП (указания Общества об уплате лизинговых платежей обществу с ограниченной ответственностью «Проектстрой» (далее – ООО «Проектстрой») в порядке переадресации исполнения), платежные поручения № 80, 81, 82 (об исполнении Обществом данных указаний); неправильно применил положения части 2 статьи 69 АПК РФ, не требующей совпадения процессуального статуса, в котором лица участвуют в соответствующих делах, и не учел установленный в рамках дела № А56-38999/2022 факт осуществления Компанией платежей по договорам лизинга по указанию Общества в пользу ООО «Проектстрой»; не дал должной оценки счетам-фактурам, подтверждающим использование спорных автомобилей Компанией, неверно указав на отсутствие упоминания Компании в счетах-фактурах; не учел, что противоречие субаренды условиям договора лизинга не исключает фактического предоставления имущества в субаренду; необоснованно посчитал, что постановлениями о назначении административных штрафов подтверждается владение и пользование имуществом именно Обществом; дал ненадлежащую оценку электронной переписке сторон, относимость которой к предмету спора, а равно принадлежность Обществу и Компании соответствующих аккаунтов подтверждены судебными актами по делу № А56-38999/2022; неправомерно установил полномочия лица, подписавшего от имени Компании спорное уведомление об отказе от исполнения договоров лизинга, в отсутствие в соответствующей доверенности подобных полномочий; ненадлежащим образом оценил длительное бездействие Компании, не исполнявшей договоры лизинга и отказавшейся от их исполнения лишь 28.10.2022 (после начала судебных споров, спустя 16 месяцев после их заключения), в отсутствие убедительных мотивов такого бездействия; оставил без внимания, что Общество не осуществляет систематически деятельность по предоставлению имущества в лизинг, а ведет лицензируемую строительную деятельность с 2014 года, кроме того, не имеет собственной потребности в автомобильном транспорте, в том числе в его эксплуатации в разных регионах страны – как использовались спорные автомобили; не учел, что генеральный директор Компании взаимодействовал от имени Общества с Лизинговой компанией при заключении договоров лизинга, получал спорные автомобили от Автоцентра, имел доверенность на постановку автомобилей на регистрационный учет; упустил тот факт, что изъятие спорных автомобилей явилось следствием неуплаты Компанией лизинговых платежей Обществу для их дальнейшей передачи Лизинговой компании; ошибочно придал решающее значение отсутствию актов приема-передачи предметом лизинга, поскольку в отношении движимого имущества составление таких актов необязательно.

Представитель Общества в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме, с учетом представленных в суд кассационной инстанции письменных пояснений.

Компания в возражениях на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражениях на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом, в обоснование исковых требований Общество ссылается, что 28.06.2021 и 22.07.2021 между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) подписаны 12 договоров лизинга, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца (Автоцентра) индивидуально-определенные автомобили KIA K5 белого цвета, 2021 года выпуска, в количестве 12 штук (далее – Автомобили) и передать их во владение и пользование лизингополучателю на срок до 30.06.2024 или 31.07.2024 (сообразно дате заключения конкретного договора лизинга), а лизингополучатель обязался принять Автомобили на условиях договоров лизинга и уплачивать лизингодателю платежи в сроки и в суммах, указанных в графиках платежей, прилагающихся к договорам лизинга.

Общество в иске указало, что подписывая договоры лизинга, стороны не намеревались вступить в правоотношения лизинга, договоры лизинга являются мнимыми сделками, подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки данного вида, а все последующие сделки, совершенные во исполнение договоров лизинга, в том числе и оспариваемое уведомление от 26.10.2022 об одностороннем отказе от договоров лизинга, также являются недействительными.

Полагая односторонний отказ от исполнения договоров лизинга недействительным, требования о возврате лизинговых платежей – незаконными, а сами договоры лизинга – прикрывающими фактические арендные отношения сторон, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о наличии воли сторон договоров лизинга на создание правовых последствий, соответствующих сделкам такого вида.  

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ и рассмотрев дело по общим правилам искового производства, пришел к аналогичному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Предметом договора финансовой аренды могут быть любые непотребляемые вещи, кроме земельных участков и других природных объектов (статья 666 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) определено, что сублизинг – вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

При передаче имущества в сублизинг право требования к продавцу переходит к лизингополучателю по договору сублизинга.

В силу пункта 2 указанной статьи Закона № 164-ФЗ при передаче предмета лизинга в сублизинг обязательным является согласие лизингодателя в письменной форме. Данное ограничение установлено в интересах лизингодателя.

Сублизингодатель, состоящий в договорных отношениях по поводу лизинга с лизингодателем, не является собственником предмета лизинга, в отличие от лизингодателя.

В силу пункта 1 статьи 17 Закона № 164-ФЗ лизингодатель обязан предоставить лизингополучателю имущество, являющееся предметом лизинга, в состоянии, соответствующем условиям договора лизинга и назначению данного имущества.

На основании статьи 668 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, имущество, являющееся предметом этого договора, передается продавцом непосредственно арендатору в месте нахождения последнего; в случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

Пунктом 3 статьи 611 ГК РФ предусмотрено, что если арендодатель не предоставил арендатору сданное внаем имущество в указанный в договоре аренды срок, а в случае, когда в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе истребовать от него это имущество в соответствии со статьей 398 ГК РФ и потребовать возмещения убытков, причиненных задержкой исполнения, либо потребовать расторжения договора и возмещения убытков, причиненных его неисполнением.

Как следует из материалов дела, пунктами 7.1 договоров лизинга определено, что Автомобили переходят в собственность лизингополучателя по истечении срока договоров лизинга или до его истечения при условии выполнения лизингополучателем всех обязательств перед лизингодателем, предусмотренных договорами лизинга.

Согласно пунктам 3.1 договоров лизинга приемка имущества производится в соответствии с условиями договоров купли-продажи Автомобилей и оформляется актами приема-передачи Автомобилей. Акты приема-передачи Автомобилей подписываются уполномоченными представителями лизингополучателя и лизингодателя (при заключении двусторонних договоров купли-продажи Автомобилей), а при заключении трехсторонних договоров купли-продажи Автомобилей – также и продавца.

В силу пунктов 3.2 договоров лизинга датой передачи Автомобилей во временное владение и пользование (лизинг) является дата подписания актов приема-передачи.

На основании пунктов 8.4 договоров лизинга их неотъемлемой частью являются Условия лизинга, являющиеся приложениями № 1 к договорам лизинга, идентичные в отношении каждого из договоров лизинга (далее – Условия лизинга).

Исходя из пункта 9.6 Условий лизинга, лизингодатель или лизингополучатель вправе во внесудебном одностороннем порядке досрочно расторгнуть договор лизинга до передачи предмета лизинга лизингополучателю в следующих случаях:

- договор купли-продажи на приобретение предмета лизинга не подписан в разумный срок или расторгнут до передачи предмета лизинга лизингополучателю (пункт 9.6.1 Условий лизинга);

- продавец нарушил срок передачи предмета лизинга, установленный договором купли-продажи, либо передал предмет лизинга ненадлежащего качества (пункт 9.6.2 Условий лизинга).

В те же даты между Обществом (лизингополучателем) и Лизинговой компанией (лизингодателем) заключены 12 договоров лизинга на аналогичных условиях в отношении Автомобилей, а между Обществом (получателем), Лизинговой компанией (покупателем) и Автоцентром (продавцом) – соответствующие 12 договоров купли-продажи.

Автомобили переданы Автоцентром Обществу в присутствии Лизинговой компании по 12 трехсторонним актам приема-передачи от 05.07.2021 и 30.07.2021.

Вместе с тем между Обществом и Компанией акты приема-передачи Автомобилей подписаны не были.

Компания 24.01.2022 направила Обществу предложения о добровольном расторжении договоров лизинга и возврате уплаченных лизинговых платежей, указав, что в нарушение договоров лизинга Автомобили приобретены Обществом в лизинг, а не в собственность, Компании не переданы, а по условиям заключенных между Обществом и Лизинговой компанией договоров сублизинг запрещен.

Общество 24.02.2022 заказным письмом № 26 с описью вложения направило Компании письмо и претензию № 27 о погашении задолженности за пользование Автомобилями. В почтовой описи указано на необоснованность требований, изложенных в предложениях-претензиях от 24.01.2022 № 1–13, и на то, что произведенные платежи осуществлены за фактическое пользование Компанией Автомобилями.

Впоследствии Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании платы за пользование Автомобилями.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2022 по делу № А56-47158/2022 иск Общества принят к производству.

В свою очередь, Компания 28.10.2022 направила в адрес Общества уведомление от 26.10.2022 об одностороннем отказе от исполнения договоров лизинга, в котором сослалась на то, что Обществом Автомобили в собственность не приобретены, договоры купли-продажи на Автомобили не заключены, Автомобили во владение и пользование Компании не переданы, что в соответствии с пунктом 9.6 Условий лизинга позволяет Компании отказаться от исполнения договоров лизинга. Данное уведомление (РПО № 80111377326474) Обществом не получено и возвращено после истечения срока хранения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2023 по делу № А56-47158/2022 принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском, встречный иск Компании к Обществу о возврате уплаченных по договорам лизинга платежей в качестве неосновательного обогащения в связи с расторжением договоров лизинга; производство по делу № А56-47158/2022 приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по настоящему делу.

Как следует из пункта 6 статьи 15 Закона № 164-ФЗ, в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

Исходя из пунктов 1 и 4 статьи 450.1 ГК РФ, предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором; сторона, которой указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

Как указано в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями данного Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 86 и 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ); согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно; к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований Общества о признании недействительным уведомления Компании от 26.10.2022 об одностороннем отказе от исполнения договоров лизинга и прочих требований Общества, основанных на заявлении о недействительности договоров лизинга как прикрывающих арендные правоотношения.

Апелляционный суд указал, что заключенные сторонами договоры лизинга содержат все существенные условия договоров лизинга и соответствуют существу законодательного регулирования последних, а также установил наличие у сторон договоров лизинга воли на создание правовых последствий, соответствующих сделкам такого вида.

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции заключил, что по условиям договоров лизинга, соответствующим действительной воле сторон, предполагалось приобретение Обществом Автомобилей в собственность, однако Общество получило Автомобили в лизинг на условиях, запрещающих сублизинг, и фактически Автомобили во владение и пользование Компании не передало.

Исходя из того, что по смыслу пунктов 9.6.1 и 9.6.2 Условий лизинга Компания была вправе отказаться от исполнения договоров лизинга, если Обществом в разумный срок не заключены договоры купли-продажи Автомобилей (по которым они поступали в собственность Общества) и (или) если эти Автомобили фактически не переданы Компании, апелляционный суд признал правомерным заявленный Компанией отказ от исполнения договоров лизинга.

Соответствующее уведомление суд апелляционной инстанции посчитал подписанным уполномоченным лицом, доверенность прилагалась к направленному Обществу уведомлению и представлена в материалы дела. Из кассационной жалобы также не следует, что у Общества имелись какие-либо основания сомневаться в том, что отказ от исполнения договоров действительно исходил от Компании.

Доводы Общества о недобросовестности длительного бездействия Компании суд апелляционной инстанции нашел несостоятельными, поскольку предложения о расторжении договоров лизинга по спорным основаниям направлялись Компанией еще 24.01.2022.

При этом апелляционный суд отклонил ссылки Общества на лизинговые платежи как на доказательство передачи Автомобилей, отметив, что по условиям договоров лизинга сроки лизинговых платежей не зависели от фактической передачи Автомобилей.

Также суд апелляционной инстанции применительно к части 2 статьи 69 АПК РФ исследовал содержание постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу № А56-38999/2022, которым установлено, что Компания в счет исполнения своих обязательств перед Обществом по договорам лизинга перечисляла денежные средства в пользу ООО «Проектстрой» (по указанию Общества – в порядке переадресации исполнения), однако заключил, что в рамках указанного дела не исследовалось действительное наличие и динамика данных обязательств, поскольку того не требовал предмет доказывания по названному делу.

Представленную в материалы дела электронную переписку и сведения об административных штрафах, назначенных владельцу Автомобилей (Обществу), суд апелляционной инстанции признал неотносимой к предмету настоящего спора и не подтверждающую позицию Общества.

Вместе с тем, в деле имеется копия доверенности от 28.06.2021 (том 3, лист дела 271), которой Общество уполномочило генерального директора Компании представлять интересы Общества по вопросам постановки Автомобилей на регистрационный учет, уплачивать государственную пошлину и административные штрафы.

При рассмотрении дела Общество заявило ходатайства об истребовании доказательств, в том числе от Автоцентра – сведений относительно взаимодействия с генеральным директором Компании, включая переписку с ним (том 5, листы дела 114–115), и от органов, назначавших административные штрафы Обществу как владельцу Автомобилей, – сведений о плательщиках административных штрафов (том 6, листы дела 65–66), мотивируя данные ходатайства необходимостью выяснения обстоятельств фактического пользования Автомобилями.

В обжалуемом постановлении и определениях апелляционного суда по настоящему делу результаты рассмотрения данных ходатайств не отражены. Как следует из протокола и аудиопротокола судебного заседания от 13.01.2025, судом апелляционной инстанции отказано в истребовании сведений о плательщиках административных штрафов, однако мотивы отказа апелляционным судом не приведены. Основания для возложения на Общество негативных последствий отсутствия у него подобных доказательств судом апелляционной инстанции также не названы.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

На основании части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Исходя из статьи 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Применимыми положениями гражданского законодательства, в том числе статьями 611 и 668 ГК РФ, статьей 17 Закона № 164-ФЗ, не предусмотрено, что передача предмета лизинга лизингополучателю может подтверждаться исключительно письменным актом приема-передачи. 

Несмотря на то, что подобные акты являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, которые фиксируют передачу предмета лизинга, они не являются единственным средством доказывания таких обстоятельств и не становятся таковыми лишь в силу договоренности сторон о необходимости их составления. При этом договорами лизинга не определены конкретные правовые последствия не составления актов приема-передачи Автомобилей.

При таком положении выводы суда апелляционной инстанции о недоказанности фактической передачи Обществом Компании Автомобилей, и, соответственно, о наличии определенной пунктом 9.6.2 Условий лизинга предпосылки для возникновения у Компании права на односторонний отказ от исполнения договоров лизинга, суд округа полагает преждевременными, сделанными с нарушением принципа состязательности в арбитражном процессе и обязанности суда оказывать сторонам содействие в реализации их прав, выразившимся в не рассмотрении одного и немотивированном отклонении другого ходатайства об истребовании доказательств.

В свою очередь, применительно к наступлению условия, предусмотренного пунктом 9.6.1 Условий лизинга, а именно к незаключению Обществом договоров купли-продажи Автомобилей именно в качестве их покупателя, суд апелляционной инстанции не дал никакой оценки тому обстоятельству, что пункты 1.2 договоров лизинга содержат ссылки на реквизиты договоров купли-продажи, заключенных в тот же день между Обществом, Автоцентром и Лизинговой компанией, что может свидетельствовать о заведомом для Компании и согласованном ею приобретении Обществом Автомобилей не в собственность, а в лизинг.

При этом заключение договора сублизинга в отсутствие согласия лизингодателя, то есть с нарушением установленного пунктом 2 статьи 8 Закона № 164-ФЗ в интересах лизингодателя запрета, свидетельствует об оспоримости договора сублизинга, однако сведения об оспаривании договоров лизинга Лизинговой компанией в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции о недоказанности передачи Обществом Автомобилей Компании сделаны с нарушением норм процессуального права, которые могли привести к неверному разрешению спора по существу, и являются преждевременными, а также не дана оценка ссылке в тексте договоров лизинга на заключенные между Обществом, Автоцентром и Лизинговой компанией договоры купли-продажи, текстуальному совпадению договоров лизинга и договоров лизинга, заключенных между Обществом и Лизинговой Компанией, в связи с чем вывод о правомерности одностороннего отказа Компании от исполнения договоров лизинга нельзя признать в должной мере обоснованным, обжалуемое постановление, а также решение суда первой инстанции как принятое без привлечения к участию в деле Лизинговой компании подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо на основании совокупности представленных в дело доказательств, доводов и возражений сторон и с соблюдением норм материального и процессуального права рассмотреть ходатайства Общества об истребовании доказательств, при отсутствии установленных частью 4 статьи 66 АПК РФ оснований для их удовлетворения мотивировать соответствующий вывод, установить фактическую судьбу Автомобилей, исследовать обстоятельства заключения договоров лизинга на предмет осведомленности Компании о планируемом (либо уже состоявшемся) приобретении Обществом Автомобилей в лизинг, а не в собственность, после чего принять законное и обоснованное решение, распределив между сторонами судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины по делу, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы (с учетом предоставленной Обществу отсрочки ее уплаты).

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по делу № А56-30856/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

Е.В. Боголюбова

 В.В. Дмитриев