ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

31.05.2021

Дело № А40-66715/19

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2021 

Полный текст постановления изготовлен  31.05.2021

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей: Михайловой Л.В., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего ООО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "ЦИКЛОН" - ФИО1, по доверенности от 13 июля 2020 года;

рассмотрев 24.05.2021 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "ЦИКЛОН" 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 года

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 09.06.2016, заключенный между ООО "НПФ "ЦИКЛОН" и ФИО2, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "ЦИКЛОН",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 14 января 2020 года общество с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "ЦИКЛОН" (ООО «НПФ «ЦИКЛОН») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 09 июня 2016 года, заключенный между ООО "НПФ "ЦИКЛОН" и ФИО2, а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2020 года,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 года, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просил отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований указал, что 09 июня 2016 года ООО НПФ "ЦИКЛОН" и ФИО2 заключили договор купли-продажи автомобиля: марка, модель: КАМАЗ 53212, тип: бортовой, год выпуска: 1995 VIN: 

<

***> цвет: зеленый, свидетельство о регистрации: 6712 352620.

По условиям пункта 3 договора цена проданного имущества составляет 30 000 руб.

Как указал заявитель, вышеуказанный договор является недействительным на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, поскольку заключен в период неплатежеспособности должника и привел к безвозмездному выводу имущества из конкурсной массы, что причинило вред имущественным правам кредиторов. 

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что заявителем не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих причинение вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, поскольку представленный в подтверждение реализации имущества по заниженной стоимости Отчет выполнен без исследования технического состояния автомобиля, ПТС, СТС, на основании переданных договора купли-продажи и акта приема-передачи.

Суды пришли к выводу, что сведения с сайта Авто.ру в сети "Интернет" также не могут подтверждать реализацию должником автомобиля по не рыночной стоимости, поскольку указанные в распечатках автомобили невозможно соотнести с автомобилем, переданным по оспариваемому договору, ни по техническому состоянию, ни по пробегу. 

Кроме того, как указали суды, данные сведения содержат информацию о стоимости автомобилей в 2019 году, в то время как спорный договор заключен в 2016 году.

Также суды сослались на то, что факт отсутствия оплаты по спорному договору со стороны ФИО2 не подтвержден надлежащими доказательствами, учитывая отсутствие в материалах дела выписок по счету ООО "НПФ "ЦИКЛОН".

Суды пришли к выводу, что конкурсный управлявший не представил доказательств осведомленности ФИО2 о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, а также не нашли оснований для применения ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Конкурсный управляющий должника, оспаривая принятые судебные акты, сослался на то, что суды пришли к неверному выводу, что Отчет №20571, согласно которому стоимость имущества составляет 504 000 руб., не является надлежащим доказательством по делу, поскольку в договоре и акте приема-передачи транспортного средства не содержится сведений о каких-либо технических неисправностях автомобиля.

Также заявитель кассационной жалобы полагает, что, признавая не подтверждённым факт отсутствия оплаты по договору, суды неверно распределили бремя доказывания, поскольку именно ответчик должен был представить доказательства оплаты имущества.

По мнению заявителя, суды не учли, что на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства, в том числе, перед ООО Резервуарным заводом «ВЕССЕЛ» и КБ «Нефтяной Альянс», при этом ответчик, действуя разумно и добросовестно, должен был ознакомиться с размером кредиторской задолженности своего контрагента на сайте Федеральной службы государственной статистики.

Кроме того, как считает заявитель, суды пришли к неверному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям, установленным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителя конкурсного управляющего общества, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами установлено, что заявление о признании ООО "НПФ "ЦИКЛОН" несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражным судом города Москвы определением от 22 марта 2019 года, оспариваемый договор заключен 09 июня 2016 года, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявляя о причинении вреда имущественным правам кредиторов спорной сделкой, конкурсный управляющий ссылался на реализацию ООО "НПФ "ЦИКЛОН" автомобиля по заниженной стоимости, а также на то, что денежные средства от продажи транспортного средства должник не получил.

Между тем, отклоняя доводы о продаже имущества по заниженной цене, суды указали, что представленный конкурсным управляющим отчет о стоимости имущества выполнен без исследования технического состояния автомобиля, ПТС, СТС, на основании переданных договора купли-продажи и акта приема-передачи, при этом сведения с сайта Авто.ру в сети "Интернет" также не могут подтверждать реализацию должником автомобиля по не рыночной стоимости, поскольку указанные в распечатках автомобили невозможно соотнести с автомобилем, переданным по оспариваемому договору, ни по техническому состоянию, ни по пробегу, при том что данные сведения содержат информацию о стоимости автомобилей в 2019 году, в то время как спорный договор заключен в 2016 году.

Что касается отсутствия оплаты, то, как правильно указали суды, факт не передачи конкурсному управляющему должника документов, подтверждающих возмездность сделки, не освобождает его от обязанности доказывать обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований, при этом при реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В силу положений Закона о банкротстве не передача конкурсному управляющему должника документации может являться основанием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед кредиторами на лиц, контролирующих должника, и взыскания с данных лиц убытков, в противном же случае возложение ответственности на контрагента по сделке за недобросовестное поведение должника в преддверии банкротства подрывает основы гражданского оборота, баланс имущественных интересов и влечет ущемление прав добросовестной стороны.

Заявителем не были представлены доказательства, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Что касается довода заявителя о том, что ответчик не представил в суд документы, подтверждающие возмездность сделки, то в отсутствие сведений об аффилированности ответчика с должником бремя доказывания безвозмездности сделки возложено на конкурсного управляющего общества.

Как верно указали суды, совершенная между должником и ответчиком сделка не предполагала необходимость проведения проверки платежеспособности ООО "НПФ "ЦИКЛОН", размещение в открытом доступе информации о наличии у ООО "НПФ "ЦИКЛОН" обязательств, превышающих стоимость его активов, не свидетельствует об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

Указывая на отсутствие оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания договора купли-продажи от 09 июня 2016 года недействительной сделкой, суды исходили из отсутствия доказательств, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности кредиторам должника.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, нормы материального права применены судами правильно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 года по делу № А40-66715/19 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 С.А. Закутская 

 

Судьи:                                                                                             Л.В. Михайлова

 

Е.А. Зверева