Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-219612/23-150-1418

г. Москва

24 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Михайловой А.Э.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ООО "ЮНАЙТЕД КЭПИТАЛ" (123104, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, БОЛЬШОЙ ПАЛАШЁВСКИЙ ПЕР., Д. 14А, ПОМЕЩ. 1Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.04.2018, ИНН: 

<

***>)

к ООО "БОГАТТО.ГРУПП" (107258, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БОГОРОДСКОЕ, ПОГОННЫЙ ПР-Д, Д. 14, ПОМЕЩ. 28/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.02.2016, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 1 750 000 руб. долга  по договору от 01.01.2023 № 010123,

в заседании приняли участие: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЮНАЙТЕД КЭПИТАЛ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ДЕЛОВЫЕ ПОЕЗДКИ" о взыскании 1 750 000 руб. долга  по договору от 01.01.2023 № 010123.

Представитель истца в судебное заседание не явился, доказательства надлежащего извещения о времени, дате и месте судебного заседания в материалах дела имеются, в связи с чем  дело рассмотрено без его участия в порядке ст.ст. 121, 123, 156 АПК РФ по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

В материалы дела от истца поступило ходатайство о замене ненадлежащего ответчика, мотивированное тем, что ответчиком ООО "ДЕЛОВЫЕ ПОЕЗДКИ" изменено наименование на ООО "БОГАТТО.ГРУПП".

В обоснование ходатайства ООО "ЮНАЙТЕД КЭПИТАЛ"  указывает что ООО "ДЕЛОВЫЕ ПОЕЗДКИ" изменило наименование юридического лица на ООО "БОГАТТО.ГРУПП", о чем была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 5 статьи 58 ГК РФ, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Таким образом, все права и обязанности ООО "ДЕЛОВЫЕ ПОЕЗДКИ" перешли к ООО "БОГАТТО.ГРУПП"..

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовую позицию представителя ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования  не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и указывает истец в обоснование исковых требований, 01 января 2023 г. между ООО «Юнайтед Капитал» (далее – истец, арендатор) и ООО «Деловые Поездки» (далее – ответчик, арендодатель, наименование изменено на ООО "БОГАТТО.ГРУПП") заключен договор на аренду программных продуктов № 010123 (далее- договор).

В соответствии с п. 5.1. договора размер месячной арендной платы устанавливается сторонами исходя из стоимости ПП. Арендатор оплачивает 100% арендной платы за весь период аренды ПП на условиях предварительной оплаты.

ООО «Юнайтед Кэпитал» оплатило сумму в размере 5 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 91 от 02.02.2023.

Согласно исковому заявлению, арендодатель оплаченную услугу не оказал.

10.02.2023 в адрес ООО «Деловые Поездки» было направлено официально письмо с просьбой осуществить возврат переплаченной суммы в размере 5 000 000 руб.

09.03.2023 ответчиком произведен возврат денежных средств в размере 3 250 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 09.03.2023 № 211, задолженность ответчика за неоказанные но договору услуги составляет 1 750 000 руб.

01.08.2023 ответчику была отправлена претензия о возврате остатка задолженности за неоказанные по договору услуги, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствовался следующим.

В силу ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (ст. 4 АПК РФ).

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется различными способами, перечень которых не является исчерпывающим.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно ст. 779, 781 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из толкования ст. 1102 ГК РФ, сбережение имущества состоит в том, что лицо получило некую имущественную выгоду, но не понесло расходы, которые ему в обычных условиях пришлось бы понести для ее получения.

Приобрести юридическое значение может не всякое обогащение за чужой счет, а лишь неосновательное обогащение одного лица за счет другого. Отсутствие установленного законом, иными правовыми актами или сделкой основания для обогащения за чужой счет является важнейшим условием возникновения кондикционного обязательства.

Дополнительным соглашением от 01.01.2023 № 1  к договору стороны установили, что арендодатель предоставляет во временное пользование арендатора программу для ЭВМ "В2В платформа-агрегатор для управления корпоративным автопарком с закрытым приложением для внутреннего использования на территории России для оказания представительских транспортных услуг, права на которую удостоверены свидетельством 2022665541, выданным Федеральной службой по интеллектуальной собственности (Роспатентом), далее по тексту договора «ПП», на условиях передачи неисключительных прав на использование ПП. Арендатор принимает во временное пользование ПП на период, определенный сроком действия договора, и оплачивает соответствующую арендную плату на условиях, определенных договором.

В силу п. 3. дополнительного соглашения от 01.01.2023 № 1 к договору размер месячной арендной платы за ПП составляет 2 104 525,30 руб. Если иное не определено соглашением сторон – арендная плата в размере как минимум за три первых месяца (6 313 575,91 руб.) вносится арендатором на расчетный счет арендодателя в срок не позднее 06.02.2023, при этом проценты за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму не начисляются.

В материалы дела представлены УПД № 102 от 31.01.2023 на сумму 2 104 525 руб. 30 коп., УПД № 103 от 28.03.2023 на сумму 2 104 525 руб. 30 коп., № 104 от 31.03.2023 на сумму 2 104 525 руб. 31 коп., Акт № 1 от 31.01.2023, Акт № 2 от 28.02.2023, Акт № 3 от 31.03.2023, подтверждающие оказание услуг на сумму 6313575 руб. 91 коп. за период с 01.01.2023 по 31.03.2023.

Сторонами 31.03.2023 было заключено соглашение о расторжении договора                 от 01.01.2023 № 010123.

В п. 2 соглашения от 31.03.2023 стороны утвердили, что стоимость аренды за период с 01.01.2023 по 31.03.2023 составила 6 313 575,91 руб.

В п. 3 соглашения от 31.03.2023 стороны утвердили, что сумма арендной платы, перечисленная арендатором арендодателю за будущие периоды в размере 3 250 000 руб. на момент подписания соглашения возвращена арендодателем арендатору в полном объеме.

Таким образом, в материалах дела представлены документальные доказательства оказания услуг по предоставлению во временное пользование арендатора программу для ЭВМ "В2В платформа-агрегатор для управления корпоративным автопарком с закрытым приложением для внутреннего использования на территории России для оказания представительских транспортных услуг" за период с 01.01.2023 по 31.03.2023.

При указанных обстоятельствах, доказательства приобретения или удержания денежных средств ответчиком за счет истца в материалы дела не представлено, ссылка истца на неосновательное обогащение ответчика является несостоятельной, факт неосновательного обогащения отсутствует.

Учитывая изложенное, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 307 – 310, 779, 781 ГК РФ, ст. ст. 4, 27, 67, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167 – 171, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья                                                                                                                А.Э. Михайлова