Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-107114/2022

11 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-западный» (адрес: Россия, 188669, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Атика» (адрес: Россия, 198216, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 140, литер Е, пом. 330-б, ОГРН 

<

***>)  

о взыскании 

при участии

- от истца: представитель ФИО2, по доверенности от 04.01.2024

- от ответчика: представитель ФИО3, по доверенности от 22.12.2022

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Северо-Западный» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (заявлением) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Атика» задолженности по договору поставки от 20.09.2021 № 2009/БИ в размере 102 066 401 руб. 99 коп. 

Определением от 29.06.2023 суд отказал ответчику в удовлетворении заявления об оставлении иска без рассмотрения.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Ответчик в полном объеме возражал против удовлетворения требований истца по основаниям, изложенным в отзыве на иск, ссылаясь на фактическое отсутствием сделок по поставке товаров, указанных в универсальных передаточных документах (далее - УПД), представленных истцом, за период с 01.10.2021 по 30.12.2021 на общую сумму 102 066 401,99 руб. по адресу места нахождения ответчика.

Изучив подставленные в дело доказательства, выслушав доводы сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между Истцом (Поставщик) и Ответчиком (Покупатель) заключен Договор поставки товара № 2009/БИ от 20.09.2021 (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора Поставщик обязуется отгрузить товар в соответствии с поступившей от Покупателя заявкой указанному Покупателем Перевозчику, а Покупатель обязуется принять этот товар от Перевозчика и оплатить его Поставщику.

Пункт 1.2. Договора устанавливает, что номенклатура, количество и цена товара, дата и адрес его отгрузки согласовываются Сторонами отдельно для каждой партии товара путем направления Покупателем заявки и ее подтверждения Поставщиком. Счёт-заявка является неотъемлемой частью настоящего Договора.

Пунктом 1.1. Договора также предусмотрено, что право собственности на товар переходит от Поставщика к Покупателю в момент сдачи товара Поставщиком в первую транспортную организацию, осуществляющую доставку товаров Покупателю по договору перевозки/транспортной экспедиции, заключенному между Покупателем и транспортной организацией (далее - Перевозчик), либо Перевозчику, выбранному в соответствии с пунктами 2.5. и 2.6. Договора.

Поставка товара в период с 01.10.2021 по 30.12.2021 произведена по следующим УПД: от 31.12.2021 № ТДБП-094640, от 30.12.2021 № ТДБП-094639, от 30.11.2021 № ТДБП-094624, от 29.11.2021 № ТДБП-094623, от 28.12.2021 № ТДБП-094638, от 27.12.2021 № ТДБП-094637, от 25.11.2021 № ТДБП-094622, от 24.12.2021 № ТДБП-094636, от 24.11.2021 № ТДБП-094621, от 22.12.2021 № ТДБП-094635, от 22.11.2021 № ТДБП-094620, от 20.12.2021 № ТДБП-094634, от 19.11.2021 № ТДБП-094619, от 18.10.2021 № ТДБП-094607, от 17.12.2021 № ТДБП-094633, от 17.11.2021 № ТДБП-094618, от 15.12.2021 № ТДБП-094632, от 15.11.2021 № ТДБП-094617, от 15.10.2021 № ТДБП-094606, от 14.10.2021 № ТДБП-094605, от 13.12.2021 № ТДБП-094631, от 11.10.2021 № ТДБП-094604, от 27.10.2021 № ТДБП-094610, от 22.10.2021 № ТДБП-094608, от 25.10.2021 № ТДБП-094609, от 29.10.2021 № ТДБП-094611, от 01.10.2021 № ТДБП-094601, от 01.11.2021 № ТДБП-094612, от 01.12.2021 № ТДБП-094625, от 02.12.2021 № ТДБП-094626, от 03.11.2021 № ТДБП-094613, от 03.12.2021 № ТДБП-094627, от 05.10.2021 № ТДБП-094602, от 05.11.2021 № ТДБП-094614, от 06.12.2021 № ТДБП-094628, от 07.10.2021 № ТДБП-094603, от 08.11.2021 № ТДБП-094615, от 08.12.2021 № ТДБП-094629, от 09.12.2021 № ТДБП-094630, от 10.11.2021 № ТДБП-094616 (далее – спорные УПД).

Товар поставлен на общую сумму 102 066 401  руб. 99 коп.

В соответствии с пунктом 3.2. Договора в случае, если Поставщик осуществляет отгрузку товара Покупателю на условиях отсрочки в оплате товара в соответствии с пунктом 2.6. Договора, то оплата товара Покупателем осуществляется в рублях путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение 60 (шестьдесят) дней с момента получения товара Покупателем. Цена на товар по каждой из позиций указывается в накладной или УПД, являющихся одновременно Протоколом согласования цен. Товар считается оплаченным с момента поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Оплата за поставленный товар Ответчиком не произведена, в связи с чем Истец направил претензию с требованием об оплате.

Неисполнение требования претензии послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением. 

В силу со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств: 

- наличие договорных обязательств; 

- факт поставки товара;

- размер задолженности за поставленный товар.

 Факт поставки товара подтверждается материалами дела, в том числе представленными счетам-фактурами, УПД.

В обоснование своих возражений ответчик указывает на отсутствие доказательств, связанных с транспортировкой товара, указанного в спорных УПД, с привлечением транспортной компании. Ссылается на то, что все представленные истцом спорные УПД содержат существенные пороки, влекущие их недействительность. Такие документы не могут являться надлежащими доказательствами фактов поставки товаров в адрес Ответчика.

  Также ответчик указывает на отсутствие сведений о поставленном товаре и в учетных бухгалтерских документах Ответчика. В книге покупок Ответчика за 4 квартал 2021 года, которая приложением к декларации НДС, отсутствуют спорные поставки и наименование истца.

Ответчиком также было заявлено о фальсификации договора поставки № 2009/БИ от 20.09.2021 и представленных УПД.

Ответчик был предупрежден об уголовно-правовых последствиях заявления о фальсификации.

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В соответствии с разъяснениями абзаца второго п. 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в порядке ст. 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

В целях проверки заявления о фальсификации, судом были истребованы книги покупок и продаж сторон, а также налоговые декларации, в том числе первоначально поданные.

Согласно представленным в материалы дела запрошенным документам в книгах покупок и продаж спорные накладные были отображены, в том числе в бухгалтерской отчетности ответчика и поданными им первоначальным декларациям.

В ходе судебного разбирательства, ответчиком было заявлено о том, что им были поданы уточненным налоговые декларации, из которых были исключены спорные УПД со ссылкой на их ошибочное указание в налоговых декларациях.

Суд критически относится к указанным уточненным декларациям, поскольку данные уточнения были поданы лишь в преддверии подачи искового заявления, противоречат предыдущему поведению ответчика. Кроме того, суд принимает во внимание, что уточнения к налоговым декларациям были поданы спустя значительное время после подачи первоначальных.

Ссылки ответчика на объяснения бухгалтера и приказ о вынесении замечаний бухгалтеру, однозначно не свидетельствует о внесении указанных УПД по ошибке, принимая во внимание, что данные документы датированы  датой позднее даты возбуждения арбитражного дела (02.12.2022), вместе с тем, были представлены лишь в  заседании 19.02.2024.

Таким образом, рассмотрев заявления о фальсификации, суд не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку ответчиком не приведено достаточных доказательств, свидетельствующих о недостоверности оспариваемого договора, и УПД, а те обстоятельства экономического характера, на которые ссылается ответчик, о фальсификации документов не свидетельствуют.

Ссылки ответчик на отсутствие договоров у истца с транспортными компания в целях доставки товара в адрес ответчика, отклоняются судом, поскольку п. 2.5 договора указано, что при подаче заявки поставщику покупатель обязуется указать транспортную компанию, которой следует поручить перевозку. Обязанность по заключению договора с перевозчиком возлагается на покупателя.

В случае, если при подаче заявки покупатель не сообщил сведения о перевозчике, стороны пришли к соглашению, что поставщик имеет право выбрать перевозчика самостоятельно, по своему усмотрению.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (часть 4 статьи 421 ГК РФ).

Статья 431 ГК РФ указывает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При буквальном толковании указанных положений, следует, что Поставщик имеет права выбора перевозчика в случае если Покупатель своим правом не воспользовался.

В материалы дела, письменные заявки от ответчика представлены не были, следовательно, оснований для вывода о выбора перевозчика покупателем не имеется.

Вместе с тем, из условий спорного договора однозначно не следует, что в качестве перевозчика не может выступать сам поставщик при наличии возможности. 

Доказательств отсутствия такой возможности (отсутствия транспортных средств или персонала в спорный период) ответчиком не представлено. 

При этом отсутствие письменных заявок, при подтверждении факта поставки истцом товара и его принятия ответчиком, не свидетельствует о несогласовании сторонами существенных условий договора поставки и не освобождает ответчика от оплаты поставленного товара.

Кроме того, суд обращает внимание, что ответчик при заявлении о фальсификации не просил провести судебную экспертизу подписи оспариваемых документов и оттиска печати. О выбытии печати не заявлял.

Суд отмечает, что одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). 

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации также определено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При оценке совокупности указанных обстоятельств суд исходит из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась.

Поэтому суд полагает необходимым применить к данной ситуации принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в связи с чем не принимает во внимание возражения ответчика о не доказанности факта поставки представленными в материалы дела спорными УПД.

При указанных обстоятельствах, суд полагает доказанным факт поставки товара на спорную сумму, в связи с чем, полагает обоснованными заявленные требования в указанной части.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Атика» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Северо-Западный» (ОГРН 

<

***>) 102 066 401 руб. 99 коп. долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Атика» (ОГРН 

<

***>)  в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.