ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                       Дело № А62-5997/2020

Резолютивная часть постановления объявлена   23.03.2021

Постановление изготовлено в полном объеме    25.03.2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Заикиной  Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Ключ Здоровья» (г. Смоленск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «Грань плюс» (г. Смоленск,  ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Молот» (г. Смоленск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Стройподряд» (г. Смоленск,                        ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ключ Здоровья» на определение Арбитражного суда Смоленской области от 03.02.2021 по делу                                      № А62-5997/2020 (судья Красильникова В.В.),   

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ключ Здоровья» (далее – истец, ООО «Ключ Здоровья») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Грань плюс» (далее – ответчик, ООО «Грань плюс») о взыскании неосновательного обогащения в размере 15 900 000 руб., к обществу с ограниченной ответственностью «Молот» (далее – ответчик. ООО «Молот») о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 300 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стройподряд» (далее – ООО «Стройподряд»).

ООО «Грань плюс» и ООО «Молот» обратились в суд первой инстанции с иском к ООО «Ключ Здоровья» и ООО «Стройподряд» (принадлежит на праве общей долевой собственности 4/20 доли в праве общей долевой собственности на объект) о признании недействительным договора подряда от 03.06.2019 № 11 на выполнение работ по завершению строительства объекта незавершенного строительством (нежилое здание) с кадастровым номером 67:27:0020704:335, степень готовности объекта незавершенного строительства: 61 %, площадь застройки 2818,3 кв.м, находящийся но адресу: 

<

...>, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 67:27:0020704:336, площадью                                    4311+/-22.98 кв.м, по адресу: 

<

...>», заключенного между ООО «Ключ Здоровья», ООО «Грань Плюс», ООО «Молот» и ООО «Стройподряд» (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 449 АПК РФ). Делу присвоен номер А62-9867/2020.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2020 дело                             № А62-9867/2020 объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом № А62-5997/2020 с присвоением номера дела  А62-5997/2020.

В суд первой инстанции от ООО «Грань Плюс» и ООО «Молот» 26.01.2021 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до принятия решения по делу № А62-9903/2020.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 03.02.2021 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу                            № А62-9903/2020.  

Не согласившись с определением суда о приостановлении производства по делу, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Истец указывает на то, что спор в рамках дела № А62-9903/2020 основан на возможно допущенных нарушениях норм корпоративного законодательства при заключении соглашения от 08.12.2017 о переуступке прав и обязанностей по договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 29.12.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Веста» (далее – ООО «Веста») и ООО «Ключ Здоровья», в связи с чем не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела. ООО «Ключ Здоровья» также ссылается на то, что в рамках настоящего дела и дела № А62-9903/2020 оспариваются разные сделки по различным обстоятельствам, не влияющим друг на друга.

ООО «Стройподряд» в отзыве на апелляционную жалобу поддержало доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статей 266, 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенную в отзыве позицию третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  приходит к выводу о том, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 188 АПК РФ определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в случаях, если обжалование этого определения предусмотрено названным Кодексом, а также если это определение препятствует дальнейшему движению дела.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Приостановление производства по делу допускается, если в рамках самостоятельного производства у суда находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов (часть 9 статьи 130 АПК РФ).

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в правоотношении и норм законодательства, подлежащих применению.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующих в деле.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, данные положения направлены на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов. Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 25.10.2018 № 2683-О, от 28.05.2020 № 1246-О, от 29.10.2020 № 2382-О).

Как усматривается из материалов дела, в обоснование иска по настоящему делу истец сослался на то, что ООО «Ключ Здоровья» на праве общей долевой собственности с ООО «Грань Плюс» и ООО «Молот» принадлежит объект недвижимости – объект незавершенного строительства, площадью застройки 2818,3 кв.м, с кадастровым номером 67:27:0020704:335, расположенный по адресу: 

<

...> (далее – объект), в том числе: ООО «Ключ Здоровья» принадлежит на праве общей долевой собственности 4/20 доли в праве общей долевой собственности, ООО «Грань плюс» – 3/10 доли в праве общей долевой собственности, а ООО «Молот» – 1/10 доли в праве общей долевой собственности. 

Между ООО «Ключ Здоровья», ООО «Грань плюс» и ООО «Молот» (с одной стороны) и ООО «Стройподряд» 03.06.2019 заключен договор подряда № 11 на выполнение работ по завершению строительства объекта незавершенного строительством (нежилое здание) с кадастровым номером 67:27:0020704:335, степень готовности объекта незавершенного строительства: 61 %, площадь застройки 2818,3 кв.м, находящийся по адресу: 

<

...>, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 67:27:0020704:336, площадью 4311+/-22.98 кв.м, по адресу: 

<

...>. 

В рамках исполнения своих обязательств по договору подряда от 03.06.2019 № 11 ООО «Стройподряд» в период с 03.06.2019 по 31.12.2019 были выполнены строительные работы на общую сумму 53 000 000 руб. Указанные работы были приняты заказчиками (ООО «Ключ Здоровья», ООО «Грань плюс», ООО «Молот») и оплачены в полном объеме ООО «Ключ Здоровья» путем проведения зачета встречных однородных требований с ООО «Стройподряд», поскольку у ответчиков (ООО «Грань плюс», ООО «Молот») отсутствовали необходимые денежные средства для выполнения своих обязательств по договору подряда. 

Как усматривается из материалов дела, согласно п. 2.4 договора подряда от 03.06.2019 № 11 оплата работ, указанных в разделе 1 настоящего договора, осуществляется за счет средств заказчиков пропорционально принадлежащим им долям в праве общей долевой собственности на объект.

ООО «Ключ Здоровья» в обоснование исковых требований о взыскании неосновательного обогащения сослалось на то, что исполнило перед ООО «Стройподряд» финансовые обязательства по договору подряда от 03.06.2019 № 11 за ответчиков, однако последние уклоняются от оплаты расходов истца пропорционально долей в праве общей долевой собственности на объект. 

Таким образом, в обоснование расчета по исковым требованиям о взыскании неосновательного обогащения ООО «Ключ Здоровья» указало на то, что неоплаченная доля ООО «Грань плюс» составляет 15 900 000 руб. (53000000,00 руб. * 30 %), а доля ООО «Молот» составляет 5 300 000 руб. (53000000 руб.* 10%).

Как установлено судом первой инстанции в рамках дела № А62-9903/2020 рассматривается исковое заявление участника ООО «Веста» ФИО2 к ООО «Ключ Здоровья» о признании соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 08.12.2017 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Ключ Здоровья» вернуть ООО «Веста» долю 4/20 в праве общей долевой собственности объекта незавершенного строительства «Комплекс бытового обслуживания со встроенной стоянкой (нежилое здание)», с кадастровым номером 67:27:0020704:335, степень готовности объекта незавершенного строительства – 61%, площадь застройки 2 818,3 кв.м, с кадастровым номером 67:27:0020704:335 по адресу: 

<

...>; долю 4/20 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:336, площадью                                                  4 311+/-22,98 кв.м, находящийся по адресу: 

<

...> обязании Россреестра на основании судебного акта внести изменения записи о правообладателях долей в указанных объектах недвижимости.

Таким образом, в случае удовлетворения в рамках дела № А62-9903/2020 требования о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Ключ Здоровья» вернуть ООО «Веста» долю 4/20 в праве общей долевой собственности объекта, указанное обстоятельство будет иметь существенное значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку размер неосновательного обогащения по делу № А62-5997/2020 определен истцом исходя из долей в праве общей долевой собственности на объект согласно п. 2.4 договора подряда от 03.06.2019 № 11.

Из текста искового заявления по делу № А62-9903/2020 следует, что 29.12.2014 между ООО «Молот», ООО «Грань плюс» и ООО «Веста»  заключен договор простого товарищества (о совместной деятельности), в соответствии с которым стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью строительства здания бытового обслуживания в 

<

...>; строительство будет осуществляться на земельных участках ООО «Молот» и ООО «Грань Плюс» за счет денежных средств ООО «Веста» в размере 150 000 000 руб., по завершению строительства объект переходит в общую долевую собственность товарищей. Впоследствии 08.12.2017 ООО «Веста» и ООО «Ключ Здоровья» заключили соглашение о переуступке прав требования по договору простого товарищества от 29.12.2014, в соответствии с которым ООО «Веста» передало ООО «Ключ здоровья» все права и обязанности ООО «Веста». По состоянию на 28.12.2017 на основании договора простого товарищества от 29.12.2014, соглашения от 08.12.2017 о переуступке прав и обязанностей простого товарищества, дополнительного соглашения от 10.11.2017 к договору простого товарищества, акта приема-передачи от 14.12.2017 к договору простого товарищества ООО «Ключ Здоровья» принадлежал земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:334, площадью 1570 кв.м, по адресу: 

<

...> отнесенный к землям населенных пунктов, с разрешенным использованием: для проектирования и строительства здания комплекса бытового обслуживания со встроенной автостоянкой, о чем в ЕГРН 26.12.2017 внесена запись регистрации № 67:27:0020704:334-67/001/2017-3; и 6/10 долей в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства «Комплекс бытового обслуживания со встроенной стоянкой (нежилое здание)», о чем в ЕГРН 26.12.2017 внесена запись регистрации 67:27:0020704:33 5-67/001/2017-5; по состоянию на 17.10.2018 ООО «Ключ Здоровья» принадлежало 4/20 доли объекта.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

На основании вышеизложенных норм, с учетом предмета заявленного спора по настоящему делу и правовых обоснований исковых требований сторон, а также исключения возможности принятия противоречащих друг другу судебных актов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что результаты рассмотрения арбитражного дела № А62-9903/2020 будут иметь существенное значение для рассмотрения настоящего дела и обоснованно приостановил производство по делу.

У суда апелляционной инстанции, исходя из изложенного,  отсутствуют какие-либо основания для признания данного вывода необоснованным либо противоречащим действующим процессуальным нормам.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных                                         частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены вынесенного законного и обоснованного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 03.02.2021 по делу                                         № А62-5997/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня его изготовления в полном объеме.  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

                      Н.В. Заикина