Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-17806/2019

06 сентября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  27 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  06 сентября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Юнионмед» (адрес: Россия, 192007, Санкт-Петербург, ул.Курская, д.21, ОГРН 

<

***>);

ответчик: ФИО8 Шотаевна;

третьи лица: 1) Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 315784700047072);

2) ФИО3

иное лицо: ФИО4

о взыскании убытков

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО5

- от третьих лиц: не явились, извещены

- от иного лица: ФИО6 и ФИО7 по доверенности от 12.11.2019

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юнионмед» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО8 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 997 828,01 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ИП ФИО2 и ФИО3.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, в котором возражает против удовлетворения требований, ссылаясь на то, что полученные в кассе Общества денежные средства являлись возмещением ее собственных денежных средств, потраченных на оплату работ по ремонту помещений Общества, выполненных ИП ФИО2 Все оправдательные документы были переданы новому генеральному директору Общества, авансовые отчеты по расходованию денежных средств представлены, наличие убытков истцом не доказано.

От ИП ФИО2 поступили возражения, в которых он указывает, что осуществлял ремонт в помещениях Общества на основании заключенных договоров своими силами и силами своих сотрудников, стоимость использованных материалов включена в общую стоимость работ по договорам, работы выполнялись в вечернее время и в выходные дни, денежные средства получил в полном объеме наличными от ответчика.

От ФИО3 также поступил отзыв, в котором он поддерживает позицию ответчика, причинение убытков Обществу отрицает.

От ФИО4 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить истца ООО «Юнионмед» на себя в связи с уступкой права требования возврата денежных средств, выданных Обществом ответчику в размере 997 828,01 рублей, на основании договора цессии № 7/Ю/2020 от 31.01.2020.

Аналогичное заявление также поступило и от Общества.

Ответчик представил письменные возражения на заявление о правопреемстве.

В судебное заседание явился представитель ответчика, который возражал против удовлетворения иска и заявлений о правопреемстве.

Представители иного лица, поддержали заявление о правопреемстве, представили письменные пояснения по иску от иного лица как от истца.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

Рассмотрев заявления о правопреемстве суд не находит оснований для их удовлетворения в связи со следующим

Согласно п.2 ст.390 ГК РФ одним из условий совершения уступки является то, что уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

В силу п.2 ст.388.1 ГК РФ если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

В данном случае на момент заключения договора цессии № 7/Ю/2020 от 31.01.2020 факт того, что полученные ответчиком денежные средства в размере 997 828,01 рублей являются убытками Общества, ничем не установлен, соответственно отсутствуют основания считать, что данное требование существовало на момент заключения договора, а переход данного требования как в отношении будущего требования на момент подачи заявлений о правопреемстве не состоялся.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении заявлений о правопреемстве.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество создано 06.11.2009, зарегистрировано за ОГРН 

<

***>.

До 10.10.2018 участниками Общества являлись ФИО8 и ФИО3, которым принадлежало 49% и 51% долей в уставном капитале Общества соответственно.

С 06.11.2009 по 27.09.2018 генеральным директором Общества являлась ответчик ФИО8

26.09.2018 ответчиком в кассе Общества были получены денежные средства в размере 997 828,01 рублей на основании расходного кассового ордера № 223 от 26.09.2018.

Истец указывает, что денежные средства получены ответчиком без оснований и являются убытками общества, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. В силу пункта 3 указанной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. 

В соответствии со ст.15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий.

Как следует из материалов дела, ответчиком в обоснование возражений по заявленным требованиям были представлены договоры подряда, заключенные Обществом с ИП ФИО2 на выполнение ремонтных работ в помещениях Общества, акты о приемке выполненных работ, справки о стоимости работ, авансовые отчеты, квитанции к приходным кассовым ордерам, всего на общую сумму 997 870 рублей:

- договор № 0103/18 от 01.03.2018 на сумму 91 181 рубль,

- договор № 1503/18 от 15.03.2018 на сумму 99 806 рублей,

- договор № 2903/18 от 29.03.2018 на сумму 83 916 рублей,

- договор № 0604/18 от 06.04.2018 на сумму 69 242 рубля,

- договор № 1704/18 от 17.04.2018 на сумму 49 967 рублей,

- договор № 3004/18 от 30.04.2018 на сумму 98 795 рублей,

- договор № 1105/18 от 11.05.2018 на сумму 57 848 рублей,

- договор № 0206/18 от 02.06.2018 на сумму 98 568 рублей,

- договор № 0806/18 от 08.06.2018 на сумму 76 213 рублей,

- договор № 1306/18 от 13.06.2018 на сумму 97 214 рублей,

- договор № 1606/18 от 16.06.2018 на сумму 99 745 рублей,

- договор № 1806/18 от 18.06.2018 на сумму 75 375 рублей.

Из авансовых отчетов следует, что денежные средства на оплату по вышеуказанным договорам заранее в кассе Общества ответчиком получены не были. Оплату работ согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам от имени Общества производила ответчик.

В период рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы в целях установления факта реального выполнения работ, указанных в договорах с ИП ФИО2 и времени выполнения работ.

Определением от 11.07.2019 производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы, расходы на оплату экспертизы возложены на истца.

Определением от 18.06.2020 производство по делу возобновлено, в связи с тем, что истец не внес на депозитный счет суда денежные средства для оплаты экспертизы.

Экспертиза по делу не проведена.

Оценив имеющиеся в материалах документы в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что истцом не доказан факт причинения Обществу убытков действиями ответчика. Ответчиком представлены в материалы дела доказательств и даны объяснения по обстоятельствам расходования полученных в кассе денежных средств. Истцом в свою очередь не доказан факт отсутствия встречного предоставления по представленным ответчиком договорам, на оплату которых были израсходованы полученные в кассе денежные средства.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат в связи с недоказанностью истцом условий, необходимых для взыскания убытков.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

 Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Отказать в удовлетворении заявлений о правопреемстве. 

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.