Арбитражный суд Московской области  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва http://asmo.arbitr.ru/ Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-46370/23

14 декабря 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 28 ноября 2023 года Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023 года 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Москатовой Д.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Легион"  (107207, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛЬЯНОВО,  ЩЁЛКОВСКОЕ Ш., Д. 77, К. 3, КВ. 93, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН:  02.03.2015, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к ООО "ВЕНТА" (143500, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИСТРА ГОРОД,  ЛОБАНОВО ДЕРЕВНЯ, ВЛАДЕНИЕ 256, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН:  18.06.2008, ИНН: 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 163 293  632,40 руб.  

Третьи лица: 

ООО "ФК ГРАНД КАПИТАЛ" (125284, 

<

...>, ЭТ/ПОМ 14/1, ОГРН: 

<

***>, Дата  присвоения ОГРН: 09.09.2002, ИНН: 

<

***>); ФИО3  (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)  

при участии в судебном заседании - согласно протоколу 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Легион" (далее - истец) обратилось в  Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью "ВЕНТА" (далее - ответчик) о взыскании суммы неосновательного  обогащения в размере 163 293 632 руб. 40 коп. в соответствии с принятыми судом  уточнениями в порядке статьи 49 АПК РФ (л.д.49-50).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, судом в порядке статьи 51 Арбитражного  процессуального кодекса (далее – АПК РФ) привлечены ООО "ФК ГРАНД КАПИТАЛ",  ФИО3.  

Стороны обеспечили явку представителей в судебное заседание, свои позиции  поддержали, изложили суду доводы.  

 Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц,  извещенных надлежащим образом.  

 Рассмотрев материалы дела в объеме представленных доказательств, заслушав  доводы представителей сторон, суд установил следующее.  

Решением Арбитражного суда Города Москвы по делу № А40-274295/2021 от  24.10.2022 ООО "ЛЕГИОН" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) признано  несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным  

управляющим утверждена Шанарова Ирина Валерьевна (ИНН 032308271366, СНИЛС  03718268565), член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов  антикризисного управления» (ИНН 5406245522, ОГРН 1035402470036).  

Определением суда от 24.04.2023срок конкурсного производства продлен на 6  месяцев.  

Требование истца, с учетом уточнений, связано с тем, что ООО «Легион» произвел  исполнение обязательств по договору займа от 15.11.2016 за ООО «Вента» (заемщик) в  пользу ФИО3 (займодавец) в сумме 163 293 632 руб. 40 коп.  

Денежные средства были перечислены ФИО3 (займодавец) за счет денежных  средств истца по Договору № 19/03/20 купли-продажи недвижимого имущества от  19.03.2020 с ООО «ФК Гранд», в соответствии с которым ООО «ФК Гранд» купил у ООО  «Легион» нежилое помещение общей площадью 1 696 кв.метров, расположенное по адресу:  

<

...>, эт. № 10 казанное по цене 232 188 800  рублей.  

В отношении реализуемого помещения ранее был установлен залог по Договору об  ипотеке от 16.11.2016 в качестве обеспечения обязательств ООО «Вента» перед ФИО3 по Договору займа от 15.11.2016.  

В соответствии с условиями договора купли-продажи от 19.03.2020 ООО «ФК  Гранд» перечислил часть денежных средств в размере 163 293 632 руб. 40 коп. на счет ФИО3 в целях погашения заемных обязательств ООО «Вента» перед ним по Договору займа  от 15.11.2016.  

Остальная сумма в размере 68 895 167 руб. 60 коп. была оплачена посредством  безотзывного покрытого аккредитива в пользу ООО «Легион».  

В связи с исполнением заменого обязательства за ООО «Вента» в указанной сумме к  истца в силу части 1 статьи 365 ГК РФ переходят права кредитора, в связи с чем, истцом  заявлены требования о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 163  293 632 руб. 40 коп.  

09.03.2023 была направлена претензия в адрес ответчика в целях досудебного  урегулирования спора заказным почтовым отправлением № 80112381468228, которая  оставлена без ответа.  

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и  реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с  рассматриваемыми требованиями.  

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  приходит к следующим выводам.  

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в  арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных  интересов в порядке, установленном названным Кодексом.  

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой  оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица  (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или  сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев,  предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.  

Функциональное назначение обязательств, возникающих из неосновательного  обогащения, состоит в обеспечении восстановления имущественных потерь потерпевшего  приобретателем, обогатившимся в результате неосновательного приобретения имущества  потерпевшего или сбережения своего имущества за счет потерпевшего.  

В пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 "О практике рассмотрения споров, связанных с  применением норм о неосновательном обогащении", разъяснено, что правила об  

обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к  требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.  При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом  поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц, либо произошло помимо  их воли.  

В рассматриваемом деле имеет место самостоятельная форма сбережения имущества  - неосновательное обогащение в результате временного использования приобретателем  чужого имущества без намерения приобретения юридического титула на него.  

В силу пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся  чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно  возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене,  существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно  происходило.  

Чтобы взыскать неосновательное обогащение в форме платы за фактическое  пользование недвижимостью, истец обязан доказать факт приобретения или сбережения  имущества ответчиком, а на ответчика возлагается обязанность доказать наличие законных  оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие  обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит  возврату.  

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано  возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно  было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о  неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно  ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Следовательно, лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного  обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу  имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой  оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.  

Ответчиком факт перечисления третьим лицом - ООО «ФК Гранд Капитал» за  ответчика денежных средств в пользу третьего лица - ФИО3 не оспорен.  

Ответчиком представлено письмо истца в адрес третьего лица – ФИО3 с  выражением желания о погашении задолженности за ответчика, представлено письмо истца  в адрес ответчика с выражением желания о погашении задолженности истца перед  ответчиком путем погашения задолженности ответчика перед третьим лицом – ФИО3 Истцом представленная переписка не оспорена.  

Ответчиком также представлено соглашение о признании долга от 16.12.2019,  заключенное между ООО "Вента" (кредитор) и ООО «ЛЕГИОН» (должник), из которого  следует, что должник имеет перед кредитором задолженность в размере 224 121 835,12 руб.,  которая образовалась на основании договора от 15.12.2015 № 1-АМ и должник обязуется  погасить задолженность перед кредитором в течение 36 месяцев с даты заключения  настоящего соглашения, путем перечисления денежных средств на расчетный счет  кредитора или в пользу третьих лиц на основании письменного указания кредитора или  иным незапрещенным действующим законодательством способом, согласованным с  кредитором, направленным на погашение долга. Ответчиком также представлены договор  от 15.12.2015 № 1-АМ, заключенный между истцом и ответчиком, копии приобщены к  материалам дела, оригиналы обозревались судом в судебном заседании.  

Изложенный истцом в предоставленных возражениях на отзыв ответчика и  озвученный в ходе судебного заседания довод истца о том, что договор от 15.12.2015 № 1- АМ и соглашение от 16.12.2019 изготовлен только сейчас с целью избежать взыскания с  

ответчика задолженности и истцу стало известно о нем только в ходе судебного  разбирательства, судом признается несостоятельным, поскольку данный довод  противоречит факту, подтверждаемому предоставленным в материалы дела  

Наличие правовых отношений между сторонами по договору от 15.12.2015 № 1-АМ  подтверждается представленным соглашением о признании долга, письмами истца в адрес  ответчика и третьего лица – ФИО3 о желании погашения задолженностей,  заключением истцом с третьим лицом - ООО «ФК Гранд Капитал» договора с условиями  оплаты в пользу третьего лица – ФИО3 за ответчика, что соответствует  выраженному истцом в письмах желанию о погашении задолженностей.  

Заявлений о фальсификации представленных ответчиком доказательств, в том  числе подписей, печатей на представленных отвечиком документах, в порядке статьи 161  АПК РФ истец не заявил.  

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или  несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).  

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и  возражений.  

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66  АПК РФ).  

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно  закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут  подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.  

Исследовав и оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суд  приходит к выводу о недоказанности истцом отсутствия правовых оснований для взыскания  с ответчика денежных средств.  

Отсутствие у конкурсного управляющего документов по перечислению денежных  средств, не может являться достаточным основанием для вывода о необоснованности  такого платежа и возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения.  

Кроме того, не передача от руководителя должника конкурсному управляющему  ООО «Легион» первичных документов, касающихся взаимоотношений с ответчиком, не  свидетельствует о неисполнении последним своих обязательств по отношению к истцу.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) руководитель  должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний  управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны  обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов,  материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.  

Отсутствие у конкурсного управляющего ООО «Легион» первичной документации,  обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том,  что такие документы не существовали вообще.  

Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 закона о банкротстве,  своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника  конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов  должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского  оборота предполагаются (часть 3 статьи 10 ГК РФ).  

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства  по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в  части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие  положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.06.2023 истцу  предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за  рассмотрение настоящего дела составляет 200 000 рублей и подлежит взысканию с ООО  "Легион" в связи с предоставленной отсрочкой уплаты государственной пошлины в доход  федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями ст. 49, 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.  

Взыскать с ООО "Легион" в доход федерального бюджета государственную  

пошлину в сумме 200 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый  

арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в  

полном объеме). 

Судья Д.Н.Москатова