АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

Решение

26  августа     2020 года                                                        Дело № А63-20734/2019

                                   Резолютивная часть решения объявлена 19 августа  2020 года 

                                   Решение изготовлено в полном объеме 26  августа  2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, с. Эдиссия, к ФИО3, х. ФИО4, с привлечением в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:  акционерного общества «Сервис-Реестр», г. Москва (ИНН 

<

***>), закрытого акционерного общества «Восход», ст. Курская, ФИО5,

           о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 26.02.2018, заключенного между ФИО2 и ФИО3, об обязании АО «Сервис-Реестр» списать со счета, открытого на имя ФИО3, ценные бумаги - акции обыкновенные именные ЗАО «Восход», имеющие государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-03-57708-Р, номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, в количестве 11 109 штук, которые зачислить на лицевой счет ФИО2, 

           при участии в судебном заседании от истца – представителя ФИО6 (доверенность от 16.10.2019, ордер), от ответчика – представителя ФИО7 (доверенность от 07.11.2019, удостоверение адвоката от 15.11.2006 №1671),                              в отсутствие третьих лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 26.02.2018, заключенного между ФИО2 и ФИО3, об обязании АО «Сервис-Реестр» списать со счета, открытого на имя ФИО3, ценные бумаги - акции обыкновенные именные ЗАО «Восход», имеющие государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-03-57708-Р, номинальной стоимостью 1000  руб. каждая, в количестве 11 109 штук, которые зачислить на лицевой счет ФИО2

АО «Сервис-Реестр», ЗАО «Восход», ФИО5, извещенные о дате и месте судебного заседания по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились.

От  АО «Сервис-Реестр» поступили дополнения к отзыву на исковое заявление.

От третьего лица ФИО5 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором указал, что доводы искового заявления поддерживает полностью.

Истец заявил ходатайство  об изменении  предмета иска, увеличении исковых требований. Истец просил  суд:

1.  Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 сумму основного долга по договору купли-продажи ценных бумаг от 26 февраля 2018 года в размере 11 109 000 руб.

2. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 11 109 000  руб.  в размере 1 852 

<

***>,31 руб. за период с 08.03.2018 по 03.08.2020.

3. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2020 по день принятия судом решения по настоящему делу.

4. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами со дня принятия судом решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательства.

5. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные издержки, состоящие из уплаты государственной пошлины.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство истца об изменении предмета иска, увеличении исковых требований, удовлетворяет его, в части взыскания с ФИО3 в пользу ФИО2 суммы основного долга по договору купли-продажи ценных бумаг от 26.02.2018 в размере 11 109 000 руб. В остальной части заявленных уточнений  отказывает, так как требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются дополнительными требованиями.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ  истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В абзаце 5 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.

Ответчик в своих возражениях на  уточненное исковое заявление ФИО2 указал, что поскольку ФИО2 не является индивидуальным предпринимателем, то спор о взыскании стоимости ценных бумаг, при котором не оспаривается  право собственности на ценные бумаги, отнесен к компетенции суда общей юрисдикции по месту жительства ответчика, поэтому не может рассматриваться в Арбитражном суде Ставропольского края.

Суд отклоняет указанное ходатайство  в силу следующего.

Специальная подведомственность дел арбитражным судам предусмотрена статьей 33 АПК РФ, в соответствии с которой, в частности, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса. Пунктом 2 данной статьи предусмотрено, что к таковым относятся споры,  связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах данной части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

С учетом заявленных исковых требований суд пришел  выводу о том, что данное дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Ответчик возражал против заявленных требований по следующим основаниям. Факт передачи  денежных средств подтвержден показаниями в судебном заседании свидетелей ФИО8, ФИО9, которые непосредственно присутствовали при подписании договора купли-продажи акций от 26.02.2018 и оформлении передаточного распоряжения от 26.02.2018.  Кроме того, ответчик указал, что подписание         ФИО2 передаточного распоряжения и является доказательством, подтверждающим оплату приобретаемых ценных бумаг.

АО «Сервис-Реестр» в своем письменном отзыве  от 23.12.2019 № 19-01-1971/009 указало, что не располагает какими-либо иными сведениями о порядке заключения и исполнения являющегося предметом настоящего спора договора купли-продажи от 26.02.2018, в том числе в  об оплате покупателем приобретенных ценных бумаг.

Из материалов дела следует, что  26 февраля 2018 года между ФИО2 (далее-истец) и ФИО3 (далее-ответчик) заключен договор купли-продажи ценных бумаг (далее -договор), согласно которому ФИО2 обязалась передать в собственность ФИО3 акции закрытого акционерного общества «Восход», а ФИО3 - уплатить продавцу стоимость ценных бумаг и принять их в собственность. Одновременно с передачей ценных бумаг ФИО2 передает (уступает) ФИО3 всю совокупность прав, удостоверенных ценными бумагами.

Предметом договора являлись бездокументарные обыкновенные именные акции ЗАО «Восход» в количестве 11 109  штук, общей номинальной стоимостью 11 109 000 руб. (пункт 1 договора).

Пунктом 3  названного договора установлена обязанность покупателя оплатить сумму сделки в течение 10 дней с даты подписания договора. Договор вступает в силу с момента его подписания (пункт 4 договора).

В силу пункта 5 договора право собственности на ценные бумаги переходит от продавца к покупателю после внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг эмитента. Передача ценных бумаг влечет за собой передачу всех прав в совокупности, вытекающих из права владения ценными бумагами (пункт 7 договора).

Споры, возникающие между сторонами по вопросам совершения сделки, решаются в установленном законом порядке (пункт 8 договора).

ФИО2 представила эмитенту - ЗАО «Восход» передаточное распоряжение о совершении операций по списанию/зачислению ценных бумаг, на основании которого осуществлен переход прав собственности ценных бумаг - акций обыкновенных именных ЗАО «Восход», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-03-57708-Р, номинальной стоимостью 1000 руб.  каждая, в количестве 11 109 штук, на ФИО3, что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету № 

<

***> зарегистрированного лица за период 01.05.2016-12.07.2019, ЗАО «Восход», выданной филиалом ЗАО «Сервис-Реестр» в г. Ставрополе.

Ответчик ценные бумаги принял,  но оплату в размере 11 109 000 руб. в нарушение принятых на себя обязательств по  договору купли-продажи ценных бумаг от 26.02.2018 не произвел.

19 сентября 2019 г. истец направил в адрес ответчика  уведомление о расторжении договора на основании п. 2 ст. 450.1 ГК РФ, где предложено подписать соглашение о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 26 февраля 2018 года в связи с невыполнением ответчиком обязательств по оплате акций.

Ответчик сообщил, что договор купли-продажи ценных бумаг от 26.02.2018 исполнен им в полном объеме, в связи с чем, по его мнению, не подлежит расторжению.

Также ответчик указал, что факт оформления передаточного распоряжения от продавца   покупателю сам по себе свидетельствует об оплате стоимости ценных бумаг. 

В ходе судебного процесса, из поступившей в суд справки от 10.07.2020  исх. № 20-01-1971/011 об операциях, произведенных по лицевому счету № 

<

***>, стало известно, что ответчик по договору купли-продажи от 06.07.2020 продал ФИО9 акции обыкновенные именные, имеющие государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-03-57708-Р, номинальной стоимостью 1000  руб.  каждая, в количестве 5000  штук. 10.07.2020 на основании данной сделки произошел переход прав собственности и указанные акции зачислены на лицевой счет  № 294 ФИО9

Также ответчик по договору купли-продажи от 06.07.2020 продал ФИО10 акции обыкновенные именные, имеющие государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-03-57708-Р, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, в количестве 5000  штук. 10.07.2020 на основании данной сделки произошел переход прав собственности и указанные акции зачислены на лицевой счет № 295 ФИО10

В настоящий момент, согласно справке от 10.07.2020 исх. 20-01-1971/012  о состоянии лицевого счета на 10.07.2020, на лицевом счете ответчика № 

<

***> имеется 1 121  акция обыкновенная именная, имеющие государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-03-57708-Р, номинальной стоимостью 1000  руб.  каждая.

Ввиду отсутствия у ответчика на момент  рассмотрения дела  спорного  имущества, истец  изменил предмет своего иска и просил суд взыскать с ответчика стоимость проданных им акций в сумме  11 109 000 руб.

Суд установил, что истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору купли-продажи ценных бумаг от 26 февраля 2018 года, а ответчик  не осуществил оплату полученных акций, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 11 109 000  руб.

На основании пункта 1 статьи 307 ГК РФ  в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310  ГК РФ).

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным  Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 3 статьи 488 ГК РФ  определено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68).

Довод  ответчика о том, что оплата акций состоялась в момент подписания договора купли-продажи, что подтверждается свидетельскими показаниями, не принимается, поскольку не подтверждается первичными документами (платежными поручениями) либо иными относимыми и допустимыми доказательствами в соответствии со статьей 68 АПК РФ, позволяющими установить факт оплаты приобретенных акций в сумме 11 109 000 руб..

Ссылка ответчика в подтверждение факта оплаты на оформление продавцом передаточного распоряжения реестродержателю  неосновательна.

Согласно статьям 8, 28 и 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», а также Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, на основании передаточного распоряжения реестродержатель осуществляет учет перехода прав на ценные бумаги путем внесения записи в реестр, что не является подтверждением исполнения покупателями обязательств по оплате продавцу спорных акций.

Доказательств передачи истцу денежных средств за акции ответчики не представили.

Руководствуясь статьями  49, 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е  Ш  И  Л:

заявление истца об изменении предмета иска, увеличении исковых требований удовлетворить частично. Принять уточнения  в части взыскания с ФИО3 в пользу ФИО2 суммы основного долга по договору купли-продажи ценных бумаг от 26.02.2018 в размере 11 109 000 руб. В остальной части заявленных уточнений  отказать.

В удовлетворении ходатайства ответчика о передаче дела по подсудности отказать.

Исковые требования удовлетворить. Взыскать с ФИО3, х. ФИО4 в пользу ФИО2 основной долг в сумме 11 109 000 руб.,  расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. и в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме  72 545 руб.

После вступления решения в законную силу выдать исполнительный лист по заявлению взыскателя.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.

Судья                                                                                                                      Т.А. Чернобай