/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А03-16942/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 сентября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 сентября 2018 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Клат Е.В.,

судей                                                    Аникиной Н.А.,

                                                             Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Алтай-Холдинг» на решение от 30.11.2017 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сайчук А.В.) и постановление от 16.04.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) по делу № А03-16942/2016 по иску открытого акционерного общества «Алтай-Холдинг» (656049, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Песчаная, д. 87А, ИНН 2225000476, ОГРН 1022201760976) к обществу с ограниченной ответственностью «БиоЛён» (659220, Алтайский край, Залесовский район, с. Залесово, ул. Ленинская, д. 83, ИНН 2242004311, ОГРН 1152208001220) о взыскании 7 523 571 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Житинский Евгений Валентинович, крестьянское хозяйство «Чумышское» в лице конкурсного управляющего Скорикова Виктора Евгеньевича, Еськина Ольга Алексеевна.

Суд установил:

открытое акционерное общество «Алтай-Холдинг» (далее – ОАО «Алтай-Холдинг», истец) (в настоящее время – акционерное общество «Алтай-Холдинг» (далее – АО «Алтай-Холдинг») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БиоЛён» (далее – ООО «БиоЛён», ответчик) о взыскании 7 523 571 руб. задолженности по простому векселю от 29.02.2012 № 000001.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Житинский Евгений Валентинович, крестьянское хозяйство «Чумышское» (далее – КХ «Чумышское») в лице конкурсного управляющего Скорикова Виктора Евгеньевича, Еськина Ольга Алексеевна.

Решением от 30.11.2017 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 16.04.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО «Алтай-Холдинг» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, поскольку в материалах дела имеется оригинал простого векселя от 29.02.2012 № 000001 на сумму 7 523 571 руб., выданного обществом с ограниченной ответственностью КХ «Чумышское», отсутствие у лиц, участвующих в деле, решения общего собрания членов СППК «БиоЛён» об одобрении сделки по выдаче аваля не может свидетельствовать об его отсутствии вообще как документа и как события; считает, что сделка кооператива, совершаемая не по решению общего собрания членов кооператива, когда такое решение прямо предусмотрено действующим доказательством Российской Федерации, является не ничтожной, а оспоримой сделкой.

В суд от ООО «БиоЛён» поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому общество просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, КХ «Чумышское» обязалось безусловно уплатить денежную сумму 7 523 571 руб. по простому векселю от 29.02.2012 № 000001 непосредственно Еськину С.Г. или по его приказу любому другому предприятию (лицу) 01.03.2014. 

Платеж по данному простому векселю обеспечен посредством аваля СППК «БиоЛён», прекратившего деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО «БиоЛён». Аваль заверен подписью Житинского Е.В.

ООО КХ «Чумышское» 14.07.2014 признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, и в отношении него открыто конкурсное производство.

15.03.2012 Еськин С.Г. передал простой вексель от 29.02.2012 № 000001 посредством индоссамента истцу.

В связи с тем, что направленная истцом в адрес ответчика претензия от 01.08.2016 о выплате по указанному векселю оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования истца, пришел к выводу о том, что Житинский Е.В. при совершении сделки по авалированию простого векселя от 29.02.2017 № 000001, превысил полномочия как единоличный исполнительный орган юридического лица, ограничение которых установлено Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ), в соответствии с изложенным ответчик (правопреемник СППК «БиоЛён») не является лицом, обязанным по данному простому векселю; суд указал на ничтожность оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, указал, что Житинский Е.В., подписавший вексель в качестве авалиста, с превышением полномочий, предоставленных ему законом от имени СППК «БиоЛен», сам является лицом, обязанным по этому векселю, для представляемого им СППК «БиоЛен» данная сделка никаких прав и обязанностей не порождает.

Кассационная инстанция, оставляя судебные акты без изменения, исходит из следующего.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – совместное постановление ВС РФ и ВАС РФ № 33/14) разъяснено, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства; вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах; исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В соответствии со статьей 815 ГК РФ и статьей 1 «Положения о простом и переводном векселе», утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР № 104/1341 от 07.08.1937 (далее – Положение о переводном и простом векселе), простой вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую ничем не обусловленную обязанность векселедателя уплатить указанную в векселе денежную сумму векселедержателю.

Лицо, названное авалистом в тексте простого векселя, отвечает тогда, когда на векселе имеется подпись, выполненная им собственноручно, а при выдаче вексельного поручительства от имени юридического лица - подпись лица, уполномоченного на совершение сделок по авалированию (статья 53 ГК РФ).

Последствия проставления на простом векселе подписи лицом, которое действует без полномочий или с превышением своих полномочий, урегулированы статьями 8 и 77 Положения о переводном и простом векселе: каждый, кто подписал простой вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел бы тот, кто был указан в качестве представляемого; в таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Из разъяснений, изложенных в пункте 13 совместного постановления ВС РФ и ВАС РФ № 33/14, следует, что лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.

Данный вывод подтверждается судебной практикой (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.1998 № 1112/98, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.07.1998 № 1535/98, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.08.2012 № ВАС-9750/2012).

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 193-ФЗ управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений в том числе по вопросам совершения сделок (подпункт 6 пункта 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ).

Согласно уставу управление Кооперативом осуществляют Общее собрание членов кооператива (Собрание уполномоченных), Наблюдательный совет кооператива, Правление Кооператива, Председатель Кооператива (пункт 9.1 Устава).

Председатель Кооператива самостоятельно распоряжается имуществом Кооператива, включая финансовые средства в размерах, не превышающих 100 000 руб. (пункт 9.11.7 Устава Кооператива).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили, что Житинский Е.В., заверяя аваль от имени СППК «БиоЛен», действовал с превышением полномочий.

Доводов, оспаривающих данный факт, кассационная жалоба не содержит.

Суд кассационной инстанции полагает, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о ничтожности спорной сделки, однако с учетом вывода суда апелляционной инстанции о том, что Житинский Е.В., подписавший вексель в качестве авалиста, с превышением полномочий, предоставленных ему законом от имени СППК «БиоЛен», сам является лицом, обязанным по этому векселю, для представляемого им СППК «БиоЛен» данная сделка никаких прав и обязанностей не порождает, судами обоснованно отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что отсутствие у лиц, участвующих в деле, решения общего собрания членов СППК «БиоЛён» об одобрении сделки по выдаче аваля не может свидетельствовать об его отсутствии вообще как документа и как события, поскольку данный довод не соответствует положениям статьи 65 АПК РФ об обязанности каждого лица доказывать не только свои требования, но и возражения.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Оснований для отмены вынесенных решения и постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

Поскольку определением суда округа от 23.07.2018 АО «Алтай-Холдинг» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения настоящего дела на основании статьи 110 АПК РФ, суд кассационной инстанции взыскивает с указанной стороны в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции, выдается арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.11.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 16.04.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-16942/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

        Взыскать с акционерного общества «Алтай-Холдинг» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Е.В. Клат

 

Судьи                                                                  Н.А. Аникина

 

                                                                            М.Ф. Лукьяненко