ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-39208/2021

Дело №А40-242269/20

г.Москва

07 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2021 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гончарова В.Я.,

судей Гармаева Б.П., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2021 по делу №А40-242269/20, 

по иску ООО "БОНСАЙ" 

к ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" 

о расторжении договора.

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.07.2021 №12,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 22.12.2020 №01-06/1042.

У С Т А Н О В И Л:

Решением суда от 21.05.2021 расторгнут договор уступки права требования (цессии) от 29.12.2017 № 13-2017/Ц, заключенный между ООО «Бонсай» и ТКБ БАНК ПАО, присуждена к взысканию с ответчика в пользу истца компенсация расходов по уплате государственной пошлины в размере 6.000,00 рублей.

При этом суд первой инстанции исходил из наличия оснований для удовлетворения заявленных требований.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой в которой просил отменить решение суда, в связи с неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием выводов суда изложенных в решении обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, приняв по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Отзыва на апелляционную жалобу в порядке ст.262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) не поступало.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным, приняв по делу новый судебный акт.

Представитель истца поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает их необоснованными, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать.

Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, письменных возражений, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного решения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) подписан договор уступки прав требования (цессии) от 29.12.2017 №13-2017/Ц (далее по тексту также - договор), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования к ООО «ЛОТ» (должник) в объеме, установленном договором, возникшем на основании генерального договора от 24.06.2015 №226-2015/ДТ финансирования под уступку денежного требования (факторинга), заключенного между ТКБ БАНК ПАО и ООО «ЛОТ», в размере 76.661.650 рублей 87 копеек. Права требования переходят к цессионарию с момента подписания договора (п. 1.4 договора).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.05.2018 по делу №А41-33464/18 принято заявление ООО «Лот» и возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2018 года ООО «Лот» (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Согласно п. 2.1 договора цедент обязан не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания договора передать цессионарию по Акту приема-передачи документы, удостоверяющие права требования по основному договору, дополнительные соглашения к нему и/или иные документы, являющиеся неотъемлемой частью основного договора, а также иную необходимую и достаточную информацию, имеющую отношение к основному договору или вытекающую из него, в том числе документы, поименованные в п. 2.1.1 договора.

Вместе с тем, ТКБ БАНК ПАО нарушены условия п. 2.1 договора и положений ст.385 ГК РФ в части не передаче документов, удостоверяющих права требования и по сообщению сведений, имеющих значение для осуществления этого права (требования), что повлекло утрату для ООО «Бонсай» возможности участия в распределении конкурсной массы ООО «Лот» в рамках дела №А41-33464/18 отказа во включении права требования в реестр требования кредиторов определением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2019.

Кроме того, постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 № 09АП-55891/2019-ГК, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2020 по делу №А40-100156/2019, суд обязал ПАО «Транскапиталбанк» передать ООО «Бонсай» документы первичного бухгалтерского учёта, подтверждающие задолженность должника – ООО «ЛОТ», на сумму уступленного права требования в размере 76.661.650 рублей 87 копеек по заключенному договору уступки права требования (цессии) от 29.12.2017 № 13-2017Ц.

Согласно п.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ответчик в нарушение ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ свои обязательства в части передачи документов, удостоверяющих права требования по заключенному договору уступки права требования (цессии) от 29.12.2017 № 13-2017Ц не исполнил, в связи с чем истцом 20.10.2020 в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора, на которое ответа не поступило, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, полно, детально, подробно, достоверно описав представленные в материалы дела доказательства, верно оценил в порядке ст.71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального, процессуального права сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела, принял по делу правомерный и обоснованный судебный акт, досконально описав необходимые обстоятельства дела, согласно которым сделал правильные выводы.

Согласно п.2 ст.450 ГК РФ договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон в судебном порядке, в том числе при существенном нарушении договора другой стороной в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ другими законами или договором, а также в связи с существенным изменением обстоятельств из которых стороны исходили в момент заключения договора. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

В связи с тем, что ответчик не выполнил условия договора, а именно не передал документы первичного бухгалтерского учёта, подтверждающие задолженность должника – ООО «ЛОТ» по заключенному договору уступки права требования (цессии) от 29.12.2017 №13-2017Ц, соответствующие отношения по уступке прав требования теряют для истца смысл, в связи с чем он лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Доводы ответчика изложенные в отзыве на иск судом первой инстанции рассмотрены и правильно отклонены как необоснованные, противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.

Кроме того суд первой инстанции правильно отметил, что в соответствии с п.3 ст.385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений гл.24 ГК РФ» разъяснено, что уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных п.2 ст.385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Суд апелляционной инстанции полагает, что ответчик не доказал надлежащего исполнения своих обязательств в части передачи документов, удостоверяющих права требования по заключенному Договору уступки права требования, в связи с этим и вопреки доводам ответчика об обратном, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба, по изложенным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах принятое по настоящему делу судебное решение является законным, обоснованным и мотивированным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке ч.4 ст.270 АПК РФ, не допущено.

Понесенные истцом расходы, связанные с уплатой государственной пошлины при обращении в суд с иском, правомерно взысканы с ответчика в порядке ч.1 ст.110 АПК РФ.

Расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются согласно ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2021 по делу №А40-242269/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

Председательствующий судья:        В.Я. Гончаров 

Судьи:          Б.П. Гармаев 

        Л.А. Яремчук

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.