АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 декабря 2024 года

Дело №

А13-9809/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2024 года

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего ФИО1, представителя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 06.05.2024,

рассмотрев 17.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 по делу № А13-9809/2020,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЕвроПрофиль плюс», адрес: 160017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.04.2021, конкурсный управляющий ФИО1 с учетом принятого судом уточнения просил признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок: договора займа от 17.10.2019, соглашения о зачете от 22.10.2019, заключенных Обществом и ФИО4, а также договора купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 150 (Prado), VIN 

<

***>, регистрационный знак Е 751 ХХ35 (далее – Автомобиль), заключенного 24.05.2021 индивидуальным предпринимателем ФИО4 и ФИО5, применить последствия недействительности цепочки сделок в виде возврата Автомобиля в конкурсную массу должника.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Определением суда первой инстанции от 02.02.2024 в признании недействительными договора займа от 17.10.2019 и соглашения о зачете от 22.10.2019 отказано, требование конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи 24.05.2021 оставлено без рассмотрения.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 28.05.2024 установил основания для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и привлек к участию в обособленном споре финансового управляющего имуществом ФИО4 – ФИО9.

Постановление апелляционного суда от 27.08.2024 определение от 02.02.2024 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление от 27.08.2024, оставить в силе определение от 02.02.2024.

Податель жалобы полагает ошибочными выводы апелляционного суда о притворном характере договора займа, поскольку поступившие по нему денежные средства были направлены должником на погашение задолженности по лизинговым платежам за Автомобиль; оспаривает факт заключения сторонами цепочки сделок в целях вывода активов должника с учетом заключения договора купли-продажи с ФИО5 более чем через 1 год 7 месяцев после договора займа и соглашения о зачете.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не учел обстоятельства, установленные в определении от 22.06.2022 по обособленному спору о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 22.10.2019 Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО4, согласно которым сторонами произведены расчеты на 1 400 000 руб. за Автомобиль за счет денежных средств, предоставленных ФИО4 должнику по договору займа от 17.10.2019 и зачтенных на основании соглашения от 22.10.2019.

В отзыве Федеральная налоговая служба просит оставить постановление от 27.08.2024 без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, конкурсный управляющий возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил отказать в удовлетворении жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом апелляционной инстанции, Автомобиль приобретен Обществом у закрытого акционерного общества «Банк Вологжанин» на основании договора лизинга от 08.02.2018 № 2206 и договора купли-продажи от 17.10.2019 № В/2206.

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи от 17.10.2019 № В/2206 стоимость транспортного средства, которая составляет 1 575 146 руб. 60 коп., оплачивается покупателем в следующем порядке: 1 262 858 руб. 45 коп. – путем перечисления денежных средств на счет продавца не позднее 3 рабочих дней после подписания договора; обязательства покупателя по оплате оставшейся стоимости имущества в размере 312 288 руб. 15 коп. прекращаются путем зачета аванса, подлежащего возврату продавцом в соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения от 18.10.2019 к договору лизинга.

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (заимодавец) и Общество (заемщик) подписали договор займа от 17.10.2019, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в сумме 1 400 000 руб. сроком до 31.12.2019 с уплатой процентов за пользование заемными денежными средства в размере 5% годовых.

Денежные средства в сумме 1 400 000 руб. перечислены ФИО4 в пользу должника по платежному поручению от 17.10.2019 № 517.

 В дальнейшем, 22.10.2019 Общество (продавец) и индивидуальный предприниматель ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи Автомобиля за 1 400 000 руб.

В соответствии с соглашением от 22.10.2019 ФИО4 и должник произвели зачет взаимных требований, в соответствии с которым заемные обязательства Общества перед ФИО4 на сумму 1 400 000 руб. погашаются обязательством ФИО4 перед должником на ту же сумму по договору купли-продажи от 22.10.2019.

Автомобиль отчужден ФИО4 в пользу ФИО5 по договору купли-продажи от 24.05.2021 за 1 400 000 руб.

Конкурсный управляющий оспорил договор займа от 17.10.2019, соглашение о зачете от 22.10.2019 и договор купли-продажи от 24.05.2021, ссылаясь на совершение сторонами цепочки сделок, направленной на отчуждение должником Автомобиля в пользу аффилированного лица – ФИО4

С учетом возбуждения дела о банкротстве Общества 21.08.2020, указанные сделки могут быть оспорены как по специальным нормам Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям. 

Апелляционный суд выяснил, что сделки совершены заинтересованными лицами, поскольку отец ФИО4 – ФИО2 является единственным учредителем должника; ФИО5, в свою очередь, является руководителем общества с ограниченной ответственностью «Экстрим», единственным учредителем которого являлся ФИО2, а с 20.06.2018 ФИО10 (мать ФИО4). 

Исходя из представленных Российским Союзом автостраховщиков сведений о лицах, допущенных к управлению Автомобилем по выданным полисам страхования автогражданской ответственности, в соответствии с которыми ФИО5 не указана среди таких лиц и не имеет водительского удостоверения, апелляционный суд посчитал, что Автомобиль после его продажи ФИО5 фактически остался в пользовании С-ных, а ФИО5 владеет им формально.

При этом неравноценность встречного исполнения по договору купли-продажи от 22.10.2019, заключенному Обществом со ФИО4, установлена определением от 22.06.2022. 

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу о совершении сторонами последовательной цепочки сделок, прикрывшей сделку по отчуждению Автомобиля с целью его вывода из конкурсной массы Общества, в связи с чем признал договор от 24.05.2021 недействительным по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2021), применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, в рассматриваемом случае оспариваемые конкурсным управляющим договоры не образуют цепочку последовательных взаимосвязанных сделок, в результате которых Автомобиль отчужден Обществом в пользу ФИО5

Факт предоставления ФИО4 займа Обществу по договору от 17.10.2019 и совершение названными лицами зачета по соглашению от 22.10.2019 не связаны с фактом отчуждения ФИО4 Автомобиля в пользу ФИО5 по договору от 24.05.2021 и не образуют единую цепочку сделок по выводу имущества должника в пользу ФИО5  

 Действительно, как верно отметил апелляционный суд, исходя из правового подхода, изложенного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6), признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки.

Однако, несмотря на признание недействительным договора купли-продажи от 22.10.2019 в рамках иного обособленного спора, указанный договор не поименован управляющим в качестве одного из звеньев оспариваемой им цепочки.

В отношении договора займа от 17.10.2019 апелляционный суд, указав на непредставление разумных экономических мотивов его заключения и отсутствие у должника необходимости в заемных средствах с учетом наличия собственных средств, пришел к выводу о притворности указанной сделки, прикрывшей компенсационное финансирование, предоставленное должником с целью выкупа Автомобиля у лизингодателя. 

Признав задолженность Общества перед ФИО4 по договору займа отсутствующей, апелляционный суд пришел к выводу о недействительности соглашение о зачете от 22.10.2019 в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, из материалов дела не следует и апелляционным судом не указано, на основании каких доказательств он пришел к выводу о предоставлении денежных средств по договору займа самим должником, тогда как согласно платежному поручению от 17.10.2019 № 517 денежные средства по договору займа перечислены Обществу с расчетного счета ФИО4

Транзитный характер движения денежных средств на указанную сумму апелляционным судом не устанавливался.

Исходя из правовых подходов, выработанных Верховным Судом Российской Федерации, сами по себе сделки, на основании которых должнику контролирующим (аффилированным с ним) лицом предоставлялось финансирование (в том числе договоры займа), ни платежи по таким сделкам ничтожными не являются. Правовым последствием такого финансирования является не прекращение обязательственного правоотношения, а понижение в очередности удовлетворения требований таких лиц.

С учетом изложенного следует признать ошибочными выводы апелляционного суда о недействительности договора займа и соглашения о зачете по указанным им основаниям.

Также суд кассационной инстанции не может согласиться с применением апелляционным судом трехлетнего срока исковой давности к требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 24.05.2021.

Указанный договор оспорен конкурсным управляющим как прикрываемая сделка, по сути, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Применительно к заявленным по настоящему спору требованиям о признании недействительной цепочки сделок в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве течение срока исковой давности началось с того момента, когда конкурсный управляющий узнал или реально имел возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они являются взаимосвязанными, притворными, в действительности совершены в целях причинения вреда кредиторам.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает выводы апелляционного суда о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными основанными на неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела.

Поскольку наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 6.1 статьи 268 АПК РФ, для отмены определения от 02.02.2024 и рассмотрения апелляционным судом обособленного спора по правилам суда первой инстанции подателем жалобы не оспорено, постановление в части отмены указанного определения подлежит оставлению без изменения, а в части принятия нового судебного акта – отмене с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать собранные по делу доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, дать им правовую оценку и, установив значимые для дела фактические обстоятельства при правильном применении к ним норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт, распределив при этом судебные расходы по делу.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 по делу № А13-9809/2020 в части отмены определения Арбитражного суда Вологодской области от 02.02.2024 оставить без изменения.

В остальной части постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 по указанному делу отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.В. Яковец