СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                    Дело № А27-22324/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2024 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

 

ФИО1,

судей

 

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комиссаровой К.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенные машиностроительные технологии»                 (№ 07АП-2952/2024) на решение от 04.03.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-22324/2023 (судья Тышкевич О.П.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Атомстройкомплект» (115280, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Даниловский, ул. Ленинская Слобода, д. 26, эт/помещ/ком/офис 5/XXXII166/1/47, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенные машиностроительные технологии» (652700, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...> зд. 15В, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)                 о взыскании 3 377 950 руб. 67 коп., 220 000 руб. расходов по оплату услуг представителя,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Объединенные машиностроительные технологии» к обществу с ограниченной ответственностью «Атомстройкомплект» о взыскании 3 925 081 руб. 92 коп. убытков.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Атомстройкомплект» (далее – истец, ООО «Атомстройкомплект») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенные машиностроительные технологии» (далее – ответчик, ООО «ОМТ») о взыскании 2 841 847 руб. 46 коп. долга по универсальным передаточным документам № 228004 от 08.08.2022, № 228005 от 12.08.2022, 536 103 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 15.08.2022 по 02.11.2023, с дальнейшим начислением процентов по дату фактического исполнения решения суда, 220 000 руб. расходов по оплату услуг представителя.

ООО «Объединенные машиностроительные технологии» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области со встречным иском к ООО «Атомстройкомплект» о взыскании 3 925 081 руб. 92 коп. убытков.

Решением от 04.03.2024 Арбитражного суда Кемеровской области первоначальные исковые требования удовлетворены: с ООО «ОМТ» в пользу ООО «Атомстройкомплект» взыскано 2 841 847 руб. 46 коп. долга, 669 457 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга начиная с 21.02.2024 исходя из ключевой ставки Банка России, действующей на дату уплаты, за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства по оплате, 40 557 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 20 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, в остальной части требование об оплате услуг представителя оставлено без удовлетворения. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «ОМТ» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 04.03.2024 Арбитражного суда Кемеровской области отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение арбитражным судом норм материального права.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не принял во внимание доводы ответчика о том, что в результате недобросовестных действий истца ответчику причинены значительные убытки, в частности, товар продан по завышенной цене, при этом сам истец не является производителем товара, не имеет в штате ни одного человека, компания создана за несколько дней до заключения сделки с ответчиком; на момент заключения сделки, цена товара сторонами не была согласована, но стороны предполагали, что цена будет соразмерна цене, установленной на рынке за аналогичный товар.

ООО «Атомстройкомплект» в отзыве на апелляционную жалобу указало, что ответчик не приводит в жалобы  новые доводы, как и доводы о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, фактически доводы сводятся к безосновательному несогласию с выводами арбитражного суда, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены суда первой инстанции; просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Письменный отзыв истца приобщен к материалам дела.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

13.05.2024 в суд от ООО «Атомстройкомплект» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя ООО «Атомстройкомплект».

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает решение от 04.03.2024 Арбитражного суда Кемеровской области не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в отсутствие заключенного договора поставки согласно универсальным передаточным документам (УПД) № 228004 от 08.08.2022, № 228005 от 12.08.2022 ООО «Атомстройкомплект» поставило ООО «Объединенные машиностроительные технологии» товар на общую сумму 6 446 705 руб. 73 коп.

Представленные УПД содержат сведения о наименовании, количестве, стоимости товара, имеются подписи лиц, отпустивших и принявших товар, заверенные оттисками печатей, в качестве грузополучателя указано ООО «Объединенные машиностроительные технологии».

В свою очередь ответчиком обязательства по оплате поставленного товара надлежащим образом  не исполнены, что привело к образованию задолженности в размере 2 841 847 руб. 46 коп.

ООО «Атомстройкомплект» в адрес ООО «ОМТ» направлена письменная претензия от 27.09.2023 с требованием оплатить долг за поставленный товар, однако задолженность до настоящего времени ответчиком не погашена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Атомстройкомплект» в Арбитражный суд Кемеровской области с настоящим требованием.

Полагая, что ему причинены убытки, ООО «ОМТ», в свою очередь, обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области со встречным исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 395, 454, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», статьями 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», установив наличие у ответчика перед истцом задолженности по оплате поставленного товара, принимая во внимание, что в отсутствие заключенного договора поставки, согласно универсальным передаточным документам, условия поставки фактически исполнены, товар, указанный в УПД, поставлен поставщиком и принят покупателем без возражений, его получение и частичная оплата подтверждается материалами дела (подписанными сторонами универсальными передаточными документами), проверив и признав арифметически верным расчет процентов представленный истцом (истцом учтены частичные оплаты, ответчиком контррасчет не представлен), произведя самостоятельный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2023 по 20.02.2023, размер которых составил 133 354 руб. 31 коп., суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования о взыскании задолженности в размере 2 841 847 руб. 46 коп., удовлетворил требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 669 457 руб. 52 коп., с начислением процентов по день фактического исполнения обязательства, проценты подлежат оплате исходя из действующей ключевой ставки Банка России от неоплаченной суммы задолженности за каждый день просрочки платежа за период с 21.02.2024 по день фактической уплаты суммы этих средств кредитору, а также, принимая во внимание несложный характер рассматриваемого дела, спор не относится к категории сложных, не требует от профессионального представителя длительного изучения судебной практики и подготовки большого объема нормативной документации, частично удовлетворил требования о взыскании расходов по оплате услуг представителя в размере 20 000 руб.

Руководствуясь положениями статей 2, 15, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017, руководствуясь разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», принимая во внимание общую стоимость поставленных в адрес ООО «ОМТ» по УПД № 228004 от 08.08.2022, № 228005 от 12.08.2022 товаров, их частичную оплату ответчиком, учитывая, представленные универсальные передаточные документы подписаны сторонами без замечаний и возражений по количеству, качеству, ассортименту, в том числе, цене, содержат необходимые сведения о полученном от поставщика товаре и подтверждают факт приобретения товара ООО «ОМТ», а равно в силу статей 506, 516 ГК РФ встречную обязанность по его оплате, принимая во внимание действия самого ООО «ОМТ», которое на протяжении более одного года с даты поставки товара (июль 2022 года) не предъявляло поставщику никаких претензий относительно качества или стоимости принятого товара, производившего частичную оплату, то есть на момент исполнения сделок сомнений при определении цены у покупателя не было, суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Апелляционная инстанция, рассмотрев материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (часть 1 статьи 486 ГК РФ).

Учитывая, что факт исполнения истцом условий разовых сделок купли-продажи и ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате за поставленный товар в полном объеме подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком надлежащими доказательствами, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не опровергнуты, равно как и не представлено в материалы дела доказательств оплаты в полном объеме либо наличия оснований для неоплаты товара, апелляционный суд соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований ООО «Атомстройкомплект» о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства

По правилам статьи 15  ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при доказанности следующий условий: факта наличия убытков и его размера, вины ответчика в причинении убытков, а также наличие причинной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств и причиненными истцу убытками.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу, что истец по встречному иску не доказал факт ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств, причинную связь между допущенным им нарушением и возникшими у общества убытками, а также вину ответчика в ненадлежащем исполнении обязательства.

Суд правомерно квалифицировал сложившиеся между сторонами отношения (выставление истцом счета с указанием цены, количества и наименования товара и его частичная оплата ответчиком), как разовые сделки купли-продажи, факт совершения которых подтвержден УПД № 228004 от 08.08.2022, № 228005 от 12.08.2022.

Согласно пункту 1 статьи 454  ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486  ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Истец в обоснование встречного иска о взыскании убытков ссылается на разницу в цене фактически принятого товара и средней рыночной ценой на аналогичный товар, имевшийся у иных поставщиков в спорный период.

Как указано выше, основаниями для удовлетворения требования о взыскании убытков являются факт их причинения, наличие причинно-следственной связи между понесенными убытками и противоправным поведением лица, причинившего вред, а также документально подтвержденный размер убытков.

Вместе с тем, истцом не представлено каких-либо доказательств наличия у него убытков и причинно-следственной связи между действиями ответчика и размером убытков в результате продажи продукции по текущей цене.

Отклоняя доводы подателя жалобы, апелляционный суд отмечает, что в обоснование своих требований, ООО «ОМТ» ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной не представлено надлежащих и бесспорных доказательств наличия у ответчика убытков вследствие совершенных разовых сделок купли-продажи, не представлено нормативно-правовое обоснование отнесения к убыткам разницы в стоимости между рыночной ценой и ценой приобретения товара у ООО «Атомстройкомплект», с учетом фактической приемки товара и подписания универсальных передаточных документов, равно как и не представлено обоснования своей позиции по обращению со встречными требованиями только после обращения ООО «Атомстройкомплект» в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указание на завышение цены товара не может быть принято судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку разница между стоимостью приобретения товара и ценой товара, установленной на рынке за аналогичный товар, не может служить основанием для вывода о ее недостоверности.

Обосновывая встречные исковые требования, ответчик, при этом, каких-либо доказательств обосновывающих текущую рыночную стоимость аналогичной продукции не приводит.

Кроме того, как верно отмечено арбитражным судом, выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадиях заключения договора, при исполнении условий договора являются рисками предпринимательской деятельности.

Злоупотребление в порядке статьи 10 АПК РФ со стороны поставщика также не подтверждено материалами дела.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец по встречному иску не доказал наличие вины ответчика в причинении обществу убытков, а также причинно-следственную связь между понесенными убытками и неправомерными действиями ответчика, в связи с чем требования истца по встречному иску о взыскании убытков не обоснованы и удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

В рассматриваемом случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводов, влияющих на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.03.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-22324/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенные машиностроительные технологии» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

 

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2

 

ФИО3