ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-4589/2024

г. Вологда

10 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 октября 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зреляковой Л.В. и                   Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания                     Рогалевой Р.Д.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «БаренцТрансСервис» представителя ФИО1 по доверенности от 13.05.2020, от общества с ограниченной ответственностью «ГСП-2»                      ФИО2 по доверенности от 08.02.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГСП-2» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 18 июня 2024 года по делу № А05-4589/2024, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «БаренцТрансСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 166000, Ненецкий автономный округ, 

<

...>, эт. 1, пом. 5; далее –                                ООО «БаренцТрансСервис») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-2» (ОГРН 

<

***>,                           ИНН 

<

***>; адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Ташкентская, д. 3,           корп. 3, лит. Б, эт. 11, ком. 14; далее – ООО «ГСП-2») о взыскании                                323 129 390 руб. 57 коп., из которых 282 414 565 руб. 90 коп. долга за услуги, оказанные в период с октября 2023 года по март 2024 года, и 40 714 824 руб.             67 коп. неустойки за период с 10.10.2023 по 23.05.2024 с последующим ее начислением до дня фактической оплаты долга.

Решением суда от 18 июня 2024 года уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме, также с ответчика в пользу истца взыскано 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование жалобы ссылается на то, что размер задолженности не подтверждается материалами дела, поскольку часть из актов истца на общую сумму 65 854 391 руб. 25 коп. не подписаны со стороны ответчика; транспортные документы к данным актам, а также доказательства направления актов и транспортных документов в адрес ответчика, в материалы дела не представлены; при расчете задолженности истцом не учтена оплата, произведенная по платежному поручению от 25.03.2024 № 9206 в размере                    3 017 513 руб. Апеллянт полагает, что расчет неустойки противоречит поручениям к договору, в частности, требования по поручению № 20 должны быть исполнены ответчиком в срок до 26.04.2024, однако в расчете истца содержится иной период просрочки. Кроме того, считает, что ответчику необоснованно отказано судом в снижении пеней на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель апеллянта в судебном заседании подержал доводы, изложенные в жалобе в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда. 

Как следует из материалов дела, ООО «БаренцТрансСервис» (Экспедитор) и ООО «ГСП-2» (Клиент) заключен договор транспортно-экспедиционного обслуживания от 31.07.2018 № БТС/СГК2-07/18, по условиям которого Экспедитор обязуется от своего имени за счет Клиента выполнить или организовать выполнение транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой груза Клиента, хранением, доставкой грузов номинированному клиентом грузополучателю, а также иных сопутствующих услуг в порядке и на условиях, предусмотренных договором. 

В пунктах 8.1, 8.2 договора установлен срок его действия – в течение одного года с момента подписания, а также предусмотрена возможность автоматической пролонгации на каждый следующий календарный год, если ни одна из сторон не уведомила другую сторону в письменном виде за 30 дней до даты прекращения договора о своем намерении расторгнуть его.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость услуг Экспедитора определяется на основании дополнительных соглашений и/или поручений (приложение 1) и/или иных документов, подписанных сторонами в соответствии с пунктом 9.2 договора, и может формироваться двумя способами: стоимость услуг включает в себя вознаграждение Экспедитора, которое не подлежит выделению из нее, и выставляется единой суммой, указанной в акте и счете-фактуре, или стоимость услуги состоит из вознаграждения Экспедитора и возмещаемых затрат, связанных с исполнением условий договора. Возмещаемые затраты не входят в состав расходов Экспедитора и подлежат компенсации клиентом или оплачиваются Клиентом непосредственно контрагентам Экспедитора по его распоряжению. 

Сторонами 25.05.2022 подписано поручение № 20 к договору, где предусмотрены следующие условия: дата и время загрузки: 2022 год – 30.04.2023; грузоотправитель и грузополучатель – ООО «ГСП-2»; базисы отгрузки: г. Архангельск, г. Лабытнанги; адрес места разгрузки: предполагаемая транспортная экспедиция МТР на объекты строительства Харасавэйское ГКМ, Бованенковское НГКМ; требуемый тип подвижного состава: морское судно на усмотрение Экспедитора; стоимость услуг Экспедитора: ориентировочная стоимость комплекса услуг по данному поручению составляет 849 573 206 руб. 60 коп., в том числе НДС; условия оплаты: Клиент производит предварительную оплату услуг в размере 100 % от ориентировочной стоимости настоящего поручения в течение 10 календарных дней с даты подписания поручения, но в любом случае до начала осуществления завоза груза на склад Экспедитора. Окончательная стоимость услуг рассчитывается исходя из фактически оказанных услуг с уточненными массогабаритными характеристиками груза и тарифной сетки согласно приложению № 1 к ПЭ. 

Во исполнение условий договора и поручения № 20 истец в период с октября 2023 года по март 2024 года оказал ответчику транспортно-экспедиционные услуги по доставке груза и по обеспечению сохранности груза при перевалке в п/п Харасавэй.

Между сторонами без замечаний и возражений оформлены акты оказанных услуг от 02.10.2023 № 102, от 31.10.2023 № 120, от 31.10.2023                      № 121, от 30.11.2023 № 135, от 30.11.2023 № 136, от 31.12.2023 № 169,                          от 31.12.2023 № 170, от 31.01.2024 № 5, от 31.01.2024 № 6, от 29.02.2024 № 9 на общую сумму 221 882 065 руб. 60 коп. 

Акты оказанных услуг от 29.02.2024 № 10, от 31.03.2024 № 13, от 31.03.2024 № 14 на общую сумму 65 854 391 руб. 25 коп. со стороны ответчика не подписаны, причины неподписания не указаны. 

Согласно пункту 4.4.2 договора Клиент утверждает акт приема-передачи оказанных услуг, либо представляет свои мотивированные возражения в письменной форме в трехдневный срок с даты получения акта. В противном случае акт считается утвержденным, а услуги полностью оказанными Экспедитором надлежащим образом. 

Клиент в нарушение пункта 4.4.2 договора мотивированного отказа от подписания актов от 29.02.2024 № 10, от 31.03.2024 № 13, от 31.03.2024 № 14 не представил.

Общая стоимость услуг по всем перечисленным актам составила                           287 736 456 руб. 85 коп. 

Истец учел произведенную ответчиком переплату на сумму                                     5 321 890 руб. 95 коп. по мировому соглашению по делу № А05-5895/2023 (платежное поручение от 22.02.2024 № 6003) в счет погашения спорной задолженности (на основании письма от 05.04.2024). 

С учетом этого остаток долга составил 282 414 565 руб. 90 коп. 

В связи с тем, что Клиент свои обязательства по оплате оказанных услуг в полном объеме не исполнил, срок исполнения денежного обязательства наступил, Экспедитор обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования законными и обоснованными в полном объеме.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с решением суда.

На основании статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Пунктом 1 статьи 790 ГК РФ установлено, что за перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее – Закон № 87-ФЗ) предусмотрено, что клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае факт оказания истцом ответчику транспортно-экспедиционных услуг, равно как и ненадлежащее исполнение со стороны ответчика обязательств по оплате этих услуг, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в частности, подписанными сторонами без замечаний и возражений актами оказанных услуг от 02.10.2023 № 102, от 31.10.2023 № 120, от 31.10.2023 № 121, от 30.11.2023 № 135, от 30.11.2023 № 136, от 31.12.2023  № 169, от 31.12.2023 № 170, от 31.01.2024 № 5, от 31.01.2024 № 6, от 29.02.2024 № 9 на общую сумму 221 882 065 руб. 60 коп.

При рассмотрении спора судом первой инстанции приняты также в качестве доказательств оказания услуг подписанные истцом в одностороннем порядке акты от 29.02.2024 № 10, от 31.03.2024 № 13, от 31.03.2024 № 14 на общую сумму 65 854 391 руб. 25 коп. При этом суд исходил из того, что в подтверждение оказания услуг по данным актам истцом представлены расчетные ведомости, акты о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение (форма МХ-3), доказательства их направления на рассмотрение ответчику посредством электронной почты и курьерской службой. В свою очередь, ответчик в нарушение пункта 4.4.2 договора мотивированного отказа от подписания актов от 29.02.2024 № 10, от 31.03.2024 № 13, от 31.03.2024 № 14 не представил. 

При рассмотрении апелляционной жалобы апелляционным судом установлено, что спорные акты от 29.02.2024 № 10, от 31.03.2024 № 13, от 31.03.2024 № 14 ответчиком подписаны, что подтверждается представленными истцом копиями указанных актов. В судебном заседании в апелляционном суде представитель ответчика данное обстоятельство не оспаривал. 

С учетом изложенного доводы апеллянта в указанной части отклоняются апелляционным судом.

По расчету истца размер задолженности ответчика по оплате услуг на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции составлял 282 414 565 руб.                 90 коп. 

Ответчик наличие и размер долга не опроверг, доказательства его уплаты на дату принятия решения в материалы дела не представил.

Довод ответчика о том, что истцом при расчете задолженности не учтена оплата в размере 3 017 513 руб., произведенная по платежному поручению от 25.03.2024 № 9206, рассматривался судом первой инстанции и правомерно отклонен по мотивам, изложенным в решении. 

Оснований для переоценки выводов суда в данной части апелляционный суд не усматривает. В судебном заседании в апелляционном суде представитель ответчика данный довод не поддержал.

При таких обстоятельствах, поскольку наличие задолженности Клиента по оплате транспортно-экспедиционных услуг по договору от 31.07.2018 в сумме 282 414 565 руб. 90 коп. документально подтверждено, и доказательств погашения долга ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено, требования ООО «БаренцТрансСервис» о взыскании основного долга правомерно удовлетворены судом в заявленном истцом размере.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ определено, что исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330     ГК РФ).

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае задержки платежа Клиент обязан уплатить неустойку за каждый день просрочки в размере, установленном Законом № 87-ФЗ. 

В пункте 2 статьи 10 Закона № 87-ФЗ определено, что клиент несет ответственность за несвоевременную уплату вознаграждения экспедитору и возмещение понесенных им в интересах клиента расходов в виде уплаты неустойки в размере одной десятой процента вознаграждения экспедитору и понесенных им в интересах клиента расходов за каждый день просрочки, но не более чем в размере причитающегося экспедитору вознаграждения и понесенных им в интересах клиента расходов.

Согласно расчету истца размер неустойки за период с 10.10.2023 по 23.05.2024 составил 40 714 824 руб. 67 коп.

Расчет неустойки судом проверен, признан верным.

Оснований не согласиться с данным расчетом у суда апелляционной инстанции не имеется. Арифметическая правильность расчета пеней ответчиком не опровергнута.

Доводы ООО «ГСП-2» о том, что истцом неверно определена начальная дата начисления пеней, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку наступление срока исполнения денежного обязательства связано не с датой, установленной в претензии, а с фактом оказания услуг и договоренностями, достигнутыми сторонами относительно порядка расчета. В данном случае услуги оказаны истцом в период с октября 2023 года по март 2024 года, пунктом 12 поручения № 20 предусмотрена предварительная оплата услуг в размере 100 % от ориентировочной стоимости. Истец обоснованно к дате получения ответчиком актов оказанных услуг прибавляет разумный срок для их оплаты. При этом расчет неустойки произведен истцом по каждому акту в отдельности. 

Довод подателя жалобы о необходимости уменьшения размера неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ отклоняется апелляционной инстанцией на основании следующего.

Согласно статье 333 ГК РФ суд праве уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Из материалов дела следует, что ООО «ГСП-2» при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявляло ходатайство о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Апелляционный суд отмечает, что степень соразмерности исчисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего оценка данного критерия дается судом с учетом положений статьи 71 АПК РФ исходя из своего внутреннего убеждения, обстоятельств конкретного дела и представленных сторонами доказательств.

В силу пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды кредитора могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В пункте 77 Постановления № 7 указывается, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции, учитывая, что ответчиком доказательства несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не представлены, при этом в договоре при определении размера ответственности стороны сослались на положения действующего законодательства, а именно на Закон № 87-ФЗ, принимая во внимание, что заявленный размер неустойки является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезвычайно высоким, не усмотрел оснований для снижения суммы пеней.

Оснований для переоценки данного вывода суда апелляционный суд не усматривает.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Вопреки доводам жалобы ООО «ГСП-2», нарушений норм материального права при отказе в снижении пеней по правилам статьи 333 ГК РФ судом первой инстанции не допущено.

Поскольку факт нарушения ответчиком договорных обязательств нашел свое подтверждение в ходе рассмотрения спора, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика пени в заявленном размере.

В части взыскания с ответчика неустойки с 24.05.2024 по день фактического исполнения обязательства решение суда соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 65 Постановления № 7.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебной коллегией не установлено оснований для отмены или изменения решения суда.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с этим не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом при рассмотрении спора не допущено.

Ввиду изложенного апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 18 июня                     2024 года по делу № А05-4589/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГСП-2» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Чередина

 

Судьи

Л.В. Зрелякова

 

О.Б. Ралько