СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № 17АП-16212/2022(4)-АК

Дело № А60-32411/2021

29 октября 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2024 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Устюговой Т.Н., судей Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного  заседания Паршиной В.Г.,  

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции: 

от общества с ограниченной ответственностью «Сталь-Центр»: ФИО1  (паспорт, доверенность от 07.12.2022)  

от конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3 (паспорт,  доверенность от 01.02.2024),  

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте  и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей  121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее– АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о  времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда,  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного  управляющего ФИО2 на определение Арбитражного  суда Свердловской области от 22 июля 2024 года о результатах рассмотрения  заявления конкурсного управляющего о признании недействительными  сделками договоров купли- продажи транспортных средств от 19.04.2021,  заключенных между должником и обществом с ограниченной  ответственностью «Сталь-Центр»,  

вынесенное в рамках дела № А60-32411/2021 

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной  ответственностью «Электроцинкмонгаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>),  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно  предмета спора: ФИО4,   

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Алвас Инжиниринг» (далее–  ООО «Алвас Инжиниринг») 01.07.2021 обратилось в Арбитражный суд  Свердловской области с заявлением о признании общества с ограниченной  ответственностью «Электроцинкмонтаж» (далее – ООО «Электроцинкмонтаж»,  должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2021  судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании  должника несостоятельным (банкротом) назначено на 17.08.2021.  

Судом принят отказ ООО «Алвас Инжиниринг» от требования о  признании ООО «Электроцинкмонтаж» банкротом (резолютивная часть от  14.10.2021), производство по заявлению ООО «Алвас Инжиниринг» ООО  «Электроцинкмонтаж» прекращено.  

В Арбитражный суд Свердловской области 02.09.2021 поступило  заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по  Свердловской области (далее – уполномоченный орган) о признании ООО  «Электроцинкмонтаж банкротом, о вступлении в дело о банкротстве.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2021  заявление уполномоченного органа о вступлении в дело о банкротстве ООО  «Электроцинкмонтаж» принято к производству арбитражного суда, возбуждено  производство по делу.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2022  (резолютивная часть от 25.04.2021) в отношении должника ООО  «Электроцинкмонтаж» введена процедура наблюдения, временным  управляющим утвержден ФИО5 (далее – ФИО5), член Ассоциации «Дальневосточная саморегулируемая организация  профессиональных арбитражных управляющих».  

Сведения о введении в отношении должника наблюдения опубликованы в  газете «Коммерсантъ» от 14.05.2022 № 83 (7284), на сайте ЕФРСБ - 06.05.2022.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2022  (резолютивная часть от 12.10.2022) ООО «Электроцинкмонтаж» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное  производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено  на ФИО5  

Соответствующая публикация произведена в газете «Коммерсантъ»  03.11.2022.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2023  конкурсным управляющим утвержден ФИО6 (далее -  ФИО6).  

Определением суда от 27.12.2023 конкурсный управляющий ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего  должника, конкурсным управляющим утвержден Юсупов Данис Иршатович  (далее - ФИО2), член Союза «Арбитражных управляющих  

 

«Правосознание».  

10.10.2022 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании  недействительными договоров купли - продажи № 1, 2, 4, 5, 6 от 19.04.2021,  заключенных между должником и обществом с ограниченной  ответственностью «Сталь-Центр» (далее – ООО «Сталь-Центр») в отношении  следующих транспортных средств:  

1) марка, модель BMW 320i xDrive, идентификационный номер (VIN) -  

<

***>, год изготовления ТС-2017; государственный  регистрационный номер 

<

***>;  

2) марка, модель BMW ХЗ xDrive30d, идентификационный номер (

<

***>) -  

<

***>, год изготовления ТС-2018; государственный  регистрационный номер К991К0196;  

3) марка, модель BMW ХЗ xDrive30d, идентификационный номер (VIN) -  

<

***>, год изготовления ТС -2018; государственный  регистрационный номер 

<

***>;  

4) марка, модель BMW ХЗ xDrive20i, идентификационный номер (VIN) -  

<

***>, год изготовления ТС-2018; государственный  регистрационный номер 

<

***>;  

5) марка, модель BMW 640D xDrive, идентификационный номер (

<

***>) -  WBAJW01090ВР4G357; год изготовления ТС-2018; государственный  регистрационный номер 

<

***>, заключенных 19.04.2021 между  должником и обществом с ограниченной ответственностью «Сталь - Центр»  (далее – ООО «Сталь - Центр», ответчик).  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.03.2023  (резолютивная часть от 09.03.2023) на основании статьи 51 АПК РФ в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4).  

Определением суда от 09.02.2024 по обособленному спору назначена  судебная оценочная экспертиза, производство приостановлено до 11.03.2024.  Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью  «Авант-Альянс» (далее – ООО «Авант-Альянс»), эксперту ФИО7 (далее – ФИО7).  

На разрешение эксперта поставлен вопрос об определении рыночной  стоимости спорных транспортных средств на дату заключения оспариваемых  договоров купли- продажи от 19.04.2024.  

09.04.2024 в суд поступило заключение эксперта № 025-24/АвтоРС. 

С учетом результатов экспертного заключения от конкурсного  управляющего неоднократно поступали уточнения заявленных требований.  

В итоге конкурсный управляющий просил: признать недействительными:  договор купли продажи от 19.04.2021 № 2 (БМВ 640D XDRIVE 2018  WBAJW01090BP40357), договор купли продажи от 19.04.2021 № 6 БМВ X3  XDRIVE 20I 2018 X4XKJ59420LE22882K464HT196), заключенные между  должником и ответчиком, применить последствия недействительности сделок в  

 

виде взыскания с ООО «Сталь - Центр» в пользу ООО «Электроцинкмонтаж»  денежных средств в размере 1 396 840 руб. (разница между ценой продажи  транспортных средств и реальной рыночной стоимостью автомобилей);  принять отказ от заявленных требований в части признания недействительным  договора купли продажи от 19.04.2021 № 1,4,5. Частичный отказ от требований  принят судом в порядке статьи 49 АПК РФ.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2024  (резолютивная часть от 11.07.2024) производство по требованию конкурсного  управляющего о признания недействительными сделками: договора купли -  продажи от 19.04.2021 № 1 (BMW 320i xDrive 017 VIN 

<

***>);  договора купли - продажи от 19.04.2021 № 5 (BMW X3 xDrive30d 2018 VIN  

<

***>), договора купли - продажи от 19.04.2021 № 4 (BMW X3  XDRIVE 30D 2018

<

***>) прекращено. В остальной части в  удовлетворении требований отказано. ООО «Авант-Альянс» определено  перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Свердловской области за  проведение экспертизы денежные средства в размере 37 500 руб. на основании  счета от 03.04.2024 № 33. С ООО «Электроцинкмонтаж» в пользу ООО «Сталь- Центр» взысканы денежные средства в сумме 37 500 руб. в счет возмещения  расходов на оплату судебной экспертизы.  

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий  должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое  определение отменить в части отказа в удовлетворении требований о  признании недействительными договора купли продажи от 19.04.2021 № 2  (БМВ 640D XDRIVE 2018 WBAJW01090BP40357), договора купли продажи от  19.04.2021 № 6 БМВ X3 XDRIVE 20I 2018 X4XKJ59420LE22882K464HT196),  заявленные требования в данной части удовлетворить.  

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на  ошибочность выводов суда в признании оспариваемых сделок как комплексных  (единых) ввиду того, что оценщиком при проведении экспертизы определялась  рыночная цена каждого конкретного автомобиля, без применения  корректировок/скидок на опт. Более того, при определении вопросов,  поставленных эксперту, стороной по делу не заявлялось проведение оценки  транспортных средств как единого лота/единого пакета транспортных средств  для перепродажи. Отмечает, что судом не принято во внимание представление  дополнительных доказательств в подтверждение факта наличия недостатков у  спорных транспортных средств после проведения судебной экспертизы. По  мнению апеллянта, судом не исследованы обстоятельства продажи указанных  транспортных средств, не дана оценка тому факту, что охарактеризованные  заинтересованным лицом сделки как «комплексные», не имеют  документального подтверждения. Полагает, что сделки совершены между  аффилированными лицами – ФИО4, который являлся руководителем  и учредителем должника (бенефициар - ФИО8 (коммерческий директор),  который признан определением суда от 06.06.2024 по настоящему делу  

 

контролирующим должника лицом)). До февраля 2021 года ФИО9 (брат  ФИО8), осуществлял руководство ООО «Сталь-Центр» через общество  с ограниченной ответственностью «ТД Союзтехносталь» (далее – ООО «ТД  Союзтехносталь»), что подтверждается данными из ЕГРЮЛ. Обращает  внимание на то, что в ходе судебного разбирательства конкурсным  управляющим было выявлено отсутствие оплаты на сумму 203 066, 82 руб.,  которая была внесена в ходе разбирательства по обособленному спору.  

До начала судебного заседания от ответчика поступил письменный отзыв  на апелляционную жалобу, согласно которому просит оставить определение  суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на  наличие доказательств встречного равноценного представления со стороны  ответчика. Отмечает, что транспортные средства не являются активами  должника, находились в лизинге, должник нес убытки по оплате лизинговых  платежей, следки совершены с целью извлечения прибыли от продажи  транспортных средств.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил определение суда в  обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.  

Представитель ответчика относительно удовлетворения апелляционной  жалобы возражал, просил определение суда оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Поступивший до начала судебного заседания отзыв ответчика на  апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.  

Из содержания апелляционной жалобы следует, что судебный акт  обжалуется только в части отказа в удовлетворении требований о признании  недействительными договора купли - продажи от 19.04.2021 № 2 (БМВ 640D  XDRIVE 2018 WBAJW01090BP40357), договора купли - продажи от 19.04.2021   № 6 БМВ X3 XDRIVE 20I 2018 X4XKJ59420LE22882K464HT196), применении  последствий их недействительности, в оставшейся части возражений не  заявлено.  

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке  апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта,  арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и  обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом  лица, участвующие в деле, не заявят возражений.  

С учетом положений статьи 266, части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 27  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020   № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной  инстанции», а также отсутствия соответствующих возражений лиц,  участвующих в деле, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта  в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции только в обжалуемой части.  

 

Как следует из материалов дела, должником в пользу ООО «Сталь-Центр»  на условиях договора купли-продажи от 19.04.2021 № 1, от 19.04.2021 № 2,  договора купли-продажи от 19.04.2021 № 4, договора купли-продажи от  19.04.2021 № 5, договора купли-продажи от 19.04.2021 № 6 были реализованы  следующие транспортные средства: BMW 320i xDrive, идентификационный  номер (VIN) - 

<

***>, год изготовления ТС -2017;  государственный регистрационный номер 

<

***>; BMW ХЗ xDrive30d,  идентификационный номер (

<

***>) - 

<

***>, год изготовления  ТС-2018; государственный регистрационный номер К991К0196; BMW ХЗ  xDrive30d, идентификационный номер (VIN) - 

<

***>, год  изготовления ТС -2018; государственный регистрационный номер 

<

***>;  

BMW ХЗ xDrive20i, идентификационный номер (VIN) - 

<

***>,  год изготовления ТС-2018; государственный регистрационный номер  

<

***>; BMW 640D xDrive, идентификационный номер (

<

***>) -  

<

***>; год изготовления ТС-2018; государственный  регистрационный номер 

<

***>.  

Согласно сведениям лизинговых компаний, а также выпискам по  банковским счетам, задолженность по лизинговым платежам была досрочно  погашена, с последующей продажей транспортных средств в пользу третьих  лиц.  

 №

 Номер договора  

Предмет лизинга 

Сумма 

Цена 

Покупатель/ реквизиты  

лизинговых  

продажи, 

договора купли-

платежей, руб. 

руб. 

продажи 

 1  

 АЛ 

BMW 640D xDrive  

6 513 320, 70  

2 500 000,00  

ООО «Сталь-Центр»  

9

4944/07-18 

VIN 

(ИНН 

<

***>)  

Е

КБ, оспаривается  

WBAJW01090BP4035 

7 

 2 

03586/2018/LC 

BMW X3 xDrive 20i  

3 512 844, 60  

800 000,00  

ООО «Сталь-Центр»  

/004329, 

VIN 

(ИНН 

<

***>)  

оспаривается 

<

***>  

3  9 Е 

 АЛ 

BMW X3 xDrive 30d  

3 610 103, 94  

900 000,00  

ООО «Сталь-Центр»  

4944/05-18 

2018 года выпуска  

(ИНН 

<

***>)  

КБ 

VIN 

<

***> 

4  

0

BMW X3 xDrive 30d  

3 797 100, 57  

2 570 000,00  

ООО «Сталь-Центр»  

VIN 

(ИНН 

<

***>)  

4285/2019/LC004329 

<

***> 

1  

1  2 3 

 

5 

АЛ 94944/04- 18  

BMW 320I XDRIVE,  

2 567 694,94  

1 500 000,00 

ООО «Сталь-Центр» 

ЕКБ 

VIN 

(ИНН 

<

***>) 

<

***>  

6 

20 001 064,75 

8 270 000  

Полагая, что сделки по продаже транспортных средств в пользу ООО  «Сталь-Центр» совершены в отсутствие равноценного встречного  предоставления со стороны ответчика, арбитражный управляющий обратился в  суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 1  статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных  требований конкурсного управляющего в части оспариваемых договоров  купли-продажи от 19.04.2021 № 2 и №№ 6, исходил из недоказанности всей  совокупности условий, необходимой для признания сделок недействительными  по статье 61.2 Закона о банкротстве.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в  порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном  заседании, проверив правильность применения арбитражным судом норм  материального права и соблюдения норм процессуального права, суд  апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона  о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности  (банкротства).  

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об  оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий  дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве  должника.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем  Федеральном законе.  

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63)  разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут  оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых  обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником  денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в  собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение  

 

обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление  отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе  определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю  в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации  имущества должника.  

В соответствии абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть  признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для  должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если  рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного  им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость  полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом  условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться,  в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств,  если рыночная стоимость переданного должником имущества или  осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает  стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с  учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Как разъяснено в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от  23.12.2010 № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой  стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и  (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для  должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в  сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть  оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают  равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения  было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества,  достаточного для осуществления им встречного исполнения.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате  ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если  другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  

 

совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая  сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве надлежит исходить из следующего.  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до  принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого  заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств,  указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие  иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности,  недобросовестности контрагента), не требуется.  

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением  была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до  принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана  недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта  6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).  

Настоящее дело о банкротстве возбуждено 27.07.2021, оспариваемые  сделки совершены 19.04.2021, то есть в период подозрительности,  предусмотренный пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Предъявляя требование об оспаривании сделок, конкурсный управляющий  ссылается на неравноценность встречного предоставления со стороны  ответчика.  

Конкурсный управляющий указывает на продажу имущества ответчику по  заниженной стоимости, полагает, что в результате совершения оспариваемых  сделок должник недополучил от ответчика денежные средства, которые могли  быть направлены на погашение требований кредиторов.  

В целях проверки доводов конкурсного управляющего, с учетом наличия  возражений ответчика, судом первой инстанции была назначена судебная  оценочная экспертиза стоимости имущества на дату его отчуждения,  проведение которой поручено ООО «Авант-Альянс», эксперту ФИО7  

По результатам проведения экспертизы установлено, что итоговая  величина рыночной стоимости объектов исследования (транспортных средств)  на дату заключения договоров купли-продажи 19.04.2021 составляет в  отношении:  

- модели BMW 320i xDrive, идентификационный номер (VIN)  

<

***>, год изготовления ТС - 2017, государственный  регистрационный номер 

<

***> - 982 310 руб.;  

- модели BMW Х3 xDrive30d, идентификационный номер  (VIN)

<

***>,год изготовления ТС - 2018, государственный  

 

регистрационный номер К991К0196 - 2 321 740 руб.;  

- модели BMW ХЗ xDrive30d идентификационный номер (VIN)  

<

***>, год изготовления ТС 2018, государственный  регистрационный номер 

<

***> - 2 321 740 руб.;  

- модели BMW ХЗ xDrive20i, идентификационный номер (VIN)  

<

***>, год изготовления ТС - 2018, государственный  регистрационный номер K464HTI96 - 1 574 450 руб.;  

- модели BMW 640D, идентификационный номер (VIN)  

<

***>, год изготовления ТС - 2018, государственный  регистрационный номер K719HE196 - 3 122 390 руб.  

С учетом выводов экспертного заключения конкурсным управляющим был  заявлен отказ от требований о признании недействительными сделками:  договора купли - продажи от 19.04.2021 № 1 (BMW 320i xDrive 017 VIN  

<

***>); договора купли - продажи от 19.04.2021 № 5 (BMW X3  xDrive30d 2018 VIN 

<

***>), договора купли - продажи от  19.04.2021 № 4 (BMW X3 XDRIVE 30D 2018

<

***>).  

Несмотря на отказ конкурсного управляющего от части требований,  сделки по продаже пяти транспортных средств квалифицированы судом как  единая цепочка сделок, результатом заключения которых стало отчуждение  активов должника в пользу ответчика.  

При этом, сопоставив стоимость продажи всех пяти сделок и рыночную  стоимость, определенную по результатам экспертизы, судом первой инстанции  установлено, что расхождение в цене составляет менее 25% (1 022 630 руб.) с  учетом установленной переплаты по неоспариваемым после проведения  экспертизы транспортным средствам. Учитывая, что данное расхождение  является приемлемым, не выходит за пределы допустимых отклонений и не  свидетельствует о неравноценности, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых  сделок недействительными по заявленному конкурсным управляющим  основаниям.  

Заявленные доводы апеллянта о неправомерности квалификации судом  оспариваемых сделок как единой цепочки сделок судом апелляционной  инстанции исследованы и отклонены в связи со следующим.  

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые  для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности,  относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок,  в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во  временное владение или пользование) имущества, консолидация всего  отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по  сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между  совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об  

 

оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется  заинтересованность»).  

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть  признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций,  направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.  

Аналогичная позиция изложена в определении Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580  по делу N А65-10085/2016.  

В рассматриваемом случае пять договоров купли-продажи заключены в  один день – 19.04.2021. Все сделки направлены на продажу должником  объектов, относящихся к одной группе товаров (автомобили, бывшие в  употреблении) ООО «Сталь-Центр», которое вело деятельность на рынке  перепродажи транспортных средств.  

Поскольку установлено намерение покупателя (добросовестность которого  не была опровергнута другими участниками спора) одновременно приобрести у  должника несколько бывших в употреблении автомобилей и, соответственно,  волеизъявление продавца реализовать ряд автомашин так, как если бы они  составляли единый лот, следовательно, рассматриваемые договоры купли-продажи от 19.04.2021 не могли быть проанализированы судом первой  инстанции на предмет их недействительности в отрыве друг от друга.  

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о квалификации  сделок как единой цепочки является верным.  

Судом первой инстанции установлено, что разница между общей  договорной ценой пяти взаимосвязанных сделок и совокупной рыночной  стоимостью отчужденных по ним транспортных средств составила менее 25%  (1 022 630 руб.) с учетом установленной переплаты по неоспариваемым после  проведения экспертизы транспортным средствам.  

Такое расхождение, как верно отмечено судом первой инстанции, не  является существенным, критерий кратности превышения договорной цены над  рыночной стоимостью отсутствует.  

При этом, само по себе отклонение стоимости имущества от цены,  определенной в результате оценки, не может рассматриваться как  неравноценное (определение Верховного Суда Российской Федерации от  05.05.2022 N 306-ЭС21-4742).  

Возражения апеллянта, касающиеся представленного экспертного  заключения, судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены,  поскольку надлежащие доказательства, опровергающие выводы эксперта,  отсутствуют, в представленном заключении отражены все, предусмотренные  частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, содержатся ответы на все поставленные  вопросы.  

Таким образом, экспертное заключение отвечает требованиям статьи 86  АПК РФ, является надлежащим и достоверным доказательством по делу;  ходатайство о назначении повторной, либо дополнительной экспертизы  

 

заявлено не было.  

При этом, следует учитывать, что перед экспертом не ставился вопрос об  оценке транспортных средств, как оптовой партии товара, что безусловно  влияет на стоимость имущества в сторону уменьшения. Кроме того, рыночная  стоимость транспортных средств установлена экспертом без учета всех  имеющихся недостатков у автомобиля, сведения о которых представлены  ответчиком после проведения экспертизы.  

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что целью  заключения договоров купли-продажи от 19.04.2021 являлось извлечения  прибыли как для должника, так и для ответчика, реализованное должником  имущество не являлось для него профильным активом, в процессе  хозяйственной деятельности не участвовало, более того, находилось в лизинге,  учитывая, что должником оплата по договорам купли-продажи от 19.04.2021  получена от ответчика в полном объеме, что не оспаривается лицами,  участвующими в деле, следовательно, требования конкурсного управляющего о  признании недействительными договоров купли-продажи от 19.04.2021  обоснованно не признаны судом первой инстанции подлежащими  удовлетворению.  

Как верно установлено судом первой инстанции, в рассматриваемом  случае, рыночная стоимость переданного должником имущества не может быть  признана существенно превышающей стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, соответственно, отсутствует необходимое условие  для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Доказательств того, что конечной целью отчуждения активов общества  являлись противоправные действия сторон материалы дела не содержат (статья  65 АПК РФ). Напротив, как следует из материалов дела, оспариваемые сделки  позволили должнику снизить затраты на активы, не участвующие в  коммерческой деятельности общества и получить операционный доход от  продажи.  

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут  быть приняты как основание для отмены обжалуемого определения суда,  поскольку они не опровергают выводов суда и установленных фактических  обстоятельств дела, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции  и им дана правильная оценка, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной  инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4  статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта в  обжалуемой части, судом апелляционной инстанции не установлено.  

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда и  удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате  государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного  

 

процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 22 июля 2024  года по делу № А60-32411/2021 в обжалуемой части оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.  

Председательствующий Т.Н. Устюгова 

Судьи Л.М. Зарифуллина  Т.В. Макаров 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 15.05.2024 7:57:42

Кому выдана Зарифуллина Лилия Мунировна