АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАЛУЖСКОЙ  ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

А23-1638/2023

12 октября 2023 года                                                                                   г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 12 октября 2023 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Жадан В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Телекоммуникационная компания" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 248033, 

<

...> к обществу с ограниченной ответственностью "Сименс" (ОГРН 1027739473739;ИНН 7725025502) 115184, 

<

...>,

с привлечение к участию в деле в качестве третьего лица ООО "Нижнекамский завод грузовых машин" (ИНН 

<

***>),

о взыскании 10 125 561 руб. 47 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель  ФИО2 по доверенности от 18.01.2023, представитель ФИО3 по доверенности от 18.01.2023,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Телекоммуникационная компания" (далее также – истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сименс" (далее также – ответчик) о взыскании 10 125 561 руб. 47 коп. по договору № DI/FA/2002 от 18.01.2021.

29.09.2023 от истца поступили возражения на отзыв ответчика.

02.10.2023 от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца уточненный иск поддержал, представил дополнительный расчет расходов.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Суд, в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил провести судебное заседание в отсутствие лиц, участвующих в деле.

31.07.2023 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил взыскать с ответчика убытки на сумму 10 878 773 руб. 07 коп.

Уточнение исковых требований судом принимается с учетом ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, 18.01.2021 между ООО «ТеКо» и ООО «Сименс» заключен Договор №DI/FА/2002, в рамках которого были заключены дополнительные соглашения №№ 1 от 02.11.2021, №2  от 10.01.2022.

Согласно п. 1.1 Договора, Заказчик (ООО "Сименс") поручает Подрядчику (ООО ТеКо"), Подрядчик принимает на себя обязательства выполнить монтажные работы (далее Работы) этапов «Расширение логистической системы для НЗГШ, Фаза 1» и «Расширение логистической системы для НЗГШ, Фаза 2» на Объекте в соответствии со Спецификацией работ (Приложение №1 к Договору Графиком производства Работ (Приложение №2), поставить мелкий монтажный материал, необходимый для выполнения Работ, внести в комплект Рабочей документации красным карандашом: изменения после завершения монтажных работ и сдать результат Работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат выполненных Работ и оплатить его в порядке и на условия: предусмотренных Договором.

Дополнительными соглашениями № 1, 2 внесены изменения в договор.

Согласно Дополнительному соглашению № 2 от 10.01.2022 стороны внесли следующие изменения:

"1. Выполнить дополнительные работы, не предусмотренные Спецификацией Работ Приложения № 1 к дополнительному соглашению № 01 от 02.11.2021  к договору № DI/FA/2002 от 18.01.2021, по модернизации WIfI для осуществления EMS  линий (1,2,4 линий). Дополнительные работы включают монтаж RCoax кабеля и компонентов WLAN.

Стоимость указанных в настоящем пункте дополнительных работ составляет 7 800 400 руб. без учета НДС.

2. Выполнить дополнительные работы, не предусмотренные спецификацией работ Приложения № 1 к дополнительному соглашению № 1 от 02.11.2021 к договору № DI/FA/2002 от 18.01.2021 по демонтажу-монтажу конвейеров в зоне работы штабелера компании SSI Schaufer Automation Gmbh.

Стоимость указанных в настоящем пункте работ составляет 489 600 руб. без учета НДС.

3. В связи с отказом компанией Nedcon BV проводить шеф-монтажные работы на территории ООО "НЗГШ" из-за тяжелой эпидемиологической ситуации, выполнить шеф-монтажные работы в отношении металлических конструкций для расширения старого склада.

Стоимость указанных в настоящем пункте дополнительных работ составляет 628 500 руб. без учета НДС.

4. Выполнить шеф-монтажные работы в отношении металлических конструкций производства Nedcon BV для нового склада.

Стоимость указанных в настоящем пункте дополнительных работ составляет 812 500 руб. без учета НДС.

5. Общая стоимость работ, указанных в п. 1,2,3,4 составляет 2 711 000 руб. плюс НДС 20% 542 200 руб. Всего 3 253 200 руб., включая НДС 20%.

6. Срок выполнения работ:

 Модернизация WIfI для осуществления EMS  линий: 14.02.2022-28.02.2022

Демонтаж-монтаж конвейеров в зоне работы штаблера: 14.02.2022-28.02.2022;

 проведение обучения специалистами компании Nedcon BV в период с 12.01.2022 - 14.02.2022;

Шеф-монтажные работы в отношении металлических конструкций старого склада 14.02.2022-30.03.2022;

 Шеф-монтажные работы в отношении металлических конструкций нового склада 06.06.2022-15.08.2022.

В случае строительной готовности сроки выполнения работ будут перенесены по согласованию сторон.

7. считать недействительным спецификацию Работ в редакции Приложения № 1 к дополнительному соглашению № 1 от 02.11.2021 к договору № DI/FA/2002 от 18.01.2021.

8. принять Спецификацию работ в редакции Приложения № 1 к Дополнительному соглашению № 2 от 10.01.2022 к договору № DI/FA/2002 от 18.01.2021.

9. внести изменения в п. 2.1 Договора и изложить его в следующей редакции:

2.1 Общая стоимость работ по договору составляет 72 711 000 руб., плюс НДС 20 % в размере 14 542 200 руб. Всего 87 253 200 руб. вкл. НДС 20%.

10.  Внести изменения в п. 2.4 договора изложить его в следующей редакции:

2.4. Оплата работ по договору производится после завершения монтажа оборудования по каждому отдельному разделу "Спецификации работ" (Приложения № 1  к Дополнительному соглашению № 2 от 10.01.2022 к договору № DI/FA/2002 от 18.01.2021).". 

05.07.2022 Подрядчиком было получено от Заказчика предложение о расторжении Договора с приложением соответствующего соглашения, однако истцом данное соглашение подписано не было.

Претензией от 24.11.2022 ответчик просил оплатить убытки за период с марта 2022 по октябрь 2022.

Требование истца осталось без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии частью 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации,  по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно ч. 1 ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

На основании пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Положения названной нормы направлены на защиту интересов подрядчика, в случае если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Статьей 717 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

Возражая против удовлетворения исковых требований, в отзыве от 24.04.2023 ответчик указал, что:

- 02.03.2022 компания Siemens AG  заявила о прекращении поставок в Россию и приостановке работы всех бизнес-проектов из-за введенных против Российского государства и бизнеса санкций, 12.05.2022 компания объявила об уходе с российского рынка;

- 21.06.2022 претензией истец потребовал погасить задолженность на сумму 8 469 293 руб. 06 коп. по Акту от 22.03.2022; 

- 05.07.2022 ответчик полностью оплатил задолженность;

- 13.07.2022 - 14.07.2022 истцом и ответчиком подписываются акты сдачи-приемки работ от 06.07.2022 на сумму 2 140 610 руб. 46 руб. по договору 2002, и 7 483 945 руб. 55 коп. по договору 1083;

- 22.07.2022 истец направил претензии ответчику:

- по договору № 2002 ответчик ссылается на подписание Акта от 06.07.2022, необходимости погасить задолженность на сумму 2 140 610 руб. 40 коп.

- Ввиду неоплаты задолженности, истец обратился в суд о взыскании в том числе денежных средств на сумму 2 140 610 руб. 40 коп. по спорному договору, в результате чего, было возбуждено дела № А23-6790/2022;

- 26.09.2022 стороны подписали внесудебную мировую сделку, согласно которой все обязательства прекращаются с момента их расторжения, стороны признают, что Акт сдачи-приемки работ по договору от 06.07.2022 на сумму 2 140 610 руб. 46 коп., 7 483 945 руб. 55 коп. подписаны ошибочно и аннулируются. В результате чего, 04.10.2022 истец отказался от иска по делу № А23-6790/2022.

- оплата работ по спорному договору произведена ответчиком при заключении внесудебного соглашения.

В возражениях истца на отзыв ответчика от 29.09.2023, последний указывает, что договор DI/FA/1083  от 11.12.2020 расторгнут по договоренности сторон, в свою очередь договор № DI/FA/2002 от 18.01.2021 по соглашению сторон расторгнут не был, указал, что работы по спорному договору выполнены подрядчиком в полном объеме, и при их выполнении понес существенные расходы, от подписания соглашения о расторжении спорного договора истец отказался. Однако, поскольку объект был фактически закрыт для подрядчика, истец расценивает данный факт, как реализацию права заказчика, предусмотренную ст. 717 ГК РФ об одностороннем отказе от договора, в соответствии с которой заказчик обязан возместить убытки подрядчика до расторжения договора.

Изучи в доводы сторон, суд пришел к следующему выводу.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. К числу оснований возникновения гражданских прав и обязанностей, предусмотренных указанной нормой, относятся и договоры.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, вследствие причинения вреда и иных противоправных действий граждан и юридических лиц.

Статьей 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По требованию о взыскании убытков доказыванию подлежат противоправность поведения ответчика, вина ответчика в совершении правонарушения, наличие убытков, причинная связь между правонарушением и наличием убытков.

В соответствии с требованиями статьи 401 ГК РФ отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В силу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что между сторонами ранее в рамках дела № А23-6790/2022 было заключено досудебное соглашение, с указанием о том, что стороны претензий друг к другу не имеют. При этом ни одна из сторон не имеет права требовать возмещения любого рода убытков, штрафов компенсаций, неустоек. Исполнитель подтверждает отсутствие у него каких-либо претензий к заказчику, помимо требований по оплате работ  в соответствии с п. 3 Соглашения. Исполнитель обязуется отказаться от своего иска к заказчику по делу № А23-6790/2022.

Предметом исковых требований по делу № А23-6790/2022 являлись требования истца к ответчику о взыскании задолженности на сумму 9 624 555 руб. 95 коп., установленную подписанными между сторонами Актами выполненных работ от 06.07.2022 на сумму 2 140 610 руб. 40 коп., на сумму 7 483 945 руб. 55 коп. 

При этом, Акт на сумму 7 483 945 руб. 55 коп. был подписан по договору № DI/FA/1083 от 11.12.2020, Дополнительному соглашению № 1 от 12.04.2021, акт на сумму 2 140 610 руб. 40 коп. подписан ввиду исполнения подрядчиком обязательств по договору № DI/FA/2002 от 18.01.2021, Дополнительному соглашению № 2 от 10.01.2022.

При рассмотрении дела № А23-6790/2023, истцом был заявлен отказ от иска, ввиду достигнутых договоренностей с ответчиком в отношении спорной задолженности.

Определением от 22.03.2023 по делу № А23-6790/2022 производство по делу прекращено, ввиду отказа истца от исковых требований. Данное определение вступило в законную силу.

Ответчиком в материалы дела представлено соглашение о расторжении договора № DI/FA/1083 от 11.12.2020, пунктом 4 которого предусмотрено, что стороны признают: Акты сдачи-приемки работ по договору от 06.07.2022на сумму 2 140 610 руб. 46 коп., включая НДС, и 7 483 945 руб. 55 коп., включая НДС были подписаны ошибочно и аннулированы.

Пунктом 6 соглашения установлено, что стороны взаимных претензий друг к другу не имеют. При этом, ни одна из сторон не имеет права требовать возмещения любого рода убытков, штрафов, компенсаций, неустоек. Исполнитель подтверждает отсутствие у него каких-либо претензий к заказчику, помимо требований по оплате работ в соответствии с п. 3 соглашения. Исполнитель обязуется отказаться от своего иска к заказчику по делу № А23-6790/2022 в течение 5 рабочих дней с момента осуществления расчетов с п. 3 соглашения.

Ответчиком в материалы дела представлено платежное поручение о перечислении денежных средств истцу по соглашению.

От требований, заявленных при рассмотрении дела № А23-6790/2022, в том числе в части взыскания задолженности за выполненные работы по спорному договору, истец отказался.

Выполняя условия соглашения, истец своими действиями признал распространение его условий в том числе и на договор № DI/FA/2002 от 18.01.2021, что находит свое отражение в том числе, в п. 4 согласно которому истец  признал Акт сдачи-приемки работ по спорному договору аннулированным.

С учетом изложенного, суд считает, что п. 6 соглашения об отсутствии взаимных претензий распространяет свое действие в том числе на права истца, возникшие из договора № DI/FA/2002 от 18.01.2021.

Таким образом, подписав соглашение, истец отказался от права на взыскание убытков по спорному договору. 

Кроме того, истцом указано, что доступ на объект был фактически закрыт ответчиком истцу после получения предложения о расторжении договора (05.07.2022).

Таким образом, представленные истцом доказательства с учетом даты ограничения доступа на объект (05.07.2022), свидетельствуют о расходах истца, понесенных  до заключения соглашения от 26.09.2022, в связи с чем, суд приходит к выводу, что все затраты истца учтены при заключении соглашения и оплате ответчиком денежных средств.

Кроме того, довод истца о затратах, произведенных в рамках спорного договора подряда в качестве оплаты труда рабочих судом отклоняется в силу следующего.

Заработная плата работников не является убытками общества по смыслу статьи 15 ГК РФ. 

В соответствии со статьями 2, 22 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации, выплата заработной платы является обязанностью работодателя, возникающей в результате заключения трудового договора между работником и работодателем. 

Таким образом, работники получают заработную плату независимо от неправомерных действий работодателя или иных лиц. И выплаты таким работникам являются для организации как субъекта гражданских правоотношений не убытками, а его законодательно установленными расходами как работодателя и выполнением данным лицом обязанности, возложенной на него законом. 

В материалах дела не содержится доказательств того, что сотрудникам не выплачивается заработная плата.

Помимо этого, действующее законодательство не предполагает взыскание убытков, в связи с уплатой налогов и сборов в Фонды социального, пенсионного, медицинского страхования, поскольку такие взносы являются обязанностью общества как работодателя и профессионального участника экономических правоотношений.

Ввиду того, что требование о взыскание убытков должно быть обосновано, подтверждено доказательствами, отражать причинно-следственную связь между действиям должника и возникшими последствиями, суд не находит оснований для признания доводов о взыскании убытков обоснованными.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины судом распределяются на основании ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья                                                         В.В. Жадан