﻿﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-10914/2018

9 января 2020 года

г.Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен 9 января 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Бронниковой И.А., Зуевой М.В., 

при участии в судебном заседании:

представителя публичного акционерного общества национального банка «Траст» Тасса Артема Вениаминовича (доверенность от 12.03.2019, паспорт),

представителя акционерного общества «Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма» Гулиной Елены Геннадьевны (доверенность от 15.11.2019, паспорт),

представителя Федеральной налоговой службы Фадеева Игоря Викторовича (доверенность от 10.12.2019, служебное удостоверение),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества национального банка «Траст» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 мая 2019 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2019 года по делу № А19-10914/2018,

установил:

производство по делу № А19-10914/2018 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания» (ОГРН 1053808031287, г.Иркутск, далее – ООО «ТСЛК», должник), в отношении которого осуществлялись ликвидационные мероприятия на основании решения его участников от 20.04.2018, возбуждено на основании заявления Баклащука Сергея Дмитриевича, принятого определением Арбитражного суда Иркутской области от 1 июня 2018 года.

Решением от 20 сентября 2018 года ООО «ТСЛК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство до 05.03.2019, срок которого  неоднократно продлевался Арбитражным судом Иркутской области, последний раз до 26.05.2020 определением от 18 декабря 2019 года.

Акционерное общество «Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма» (далее – АО «ЛДК Игирма», кредитор) обратилось 21.11.2018 в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в третью очередь реестра             требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 2.106.972.602 рублей 74 копеек, в том числе 1.850.000.000 рублей основного долга и   256.972.602 рублей 74 копеек процентов.

Определением от 28 мая 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2019 года, заявление признано обоснованным.

В кассационной жалобе публичное акционерное общество национальный банк «Траст» (далее – Банк), выступающее в деле о банкротстве в качестве процессуального правопреемника на основании определения Арбитражного суда Иркутской области от      8 мая 2019 года акционерного общества «Автовазбанк», предъявившего требование к должнику, признанное обоснованным определением от 31 декабря 2019 года, просит отменить определение от 28 мая 2019 года и постановление от 28 августа 2019 года, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает на аффилированность должника и кредитора, на несоблюдение валютного законодательства, на отсутствие мероприятий по взысканию задолженности, приобретенной кредитором, на отсутствие оплаты по договору цессии, на ничтожность уступки и новации. 

Отзывы на кассационную жалобу, в которых кредитор и Федеральная налоговая служба (далее – ФНС) в лице Межрайонной инспекции № 20 по Иркутской области выражают, соответственно, несогласие и солидарность содержащимся в ней доводам, не отвечают требованиям статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на необходимость соблюдения которых суд округа указал в определении от  15 ноября 2019 года.

Определение от 15 ноября 2019 года о назначении на 25.12.2019 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы Банка на определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 мая 2019 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2019 года по делу № А19-10914/2018 выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены о судебном разбирательстве в суде округа посредством его размещения 18.11.2019 на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети «Интернет».

Для участия в заседании суда округа явились представители заявителя кассационной жалобы Тасс А.В., кредитора Гулина Е.Г. и ФНС Фадеев И.В.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие конкурсного управляющего должника Галандина Сергея Анатольевича, в порядке, установленном главой 35 этого же Кодекса.

Представитель Банка Тасс А.В. поддержал в судебном заседании доводы кассационной жалобы.

Представитель ФНС Фадеев И.В. выразил солидарность доводам кассационной жалобы.

Представитель АО «ЛДК Игирма» Гулина Е.Г. указала на законность обжалуемых судебных актов и на отсутствие правовых оснований для их отмены, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Выслушав представителей участников обособленного спора, инициированного кредитором в деле о банкротстве ООО «ТСЛК», проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении спора и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, для отмены определения от 28 мая 2019 года и постановления от 28 августа 2019 года.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие судебным актам, принятым Арбитражным судом Иркутской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом, указывая на отсутствие оснований для признания обоснованным требования       АО «ЛДК Игирма», предъявленного к должнику.

Как установлено при рассмотрении спора по существу и видно из его материалов, ООО «ТСЛК», Landeast Limited и Flogelite Lnvestment Limited заключили 23 договора займа - от 27.03.2007, № 179/05-02 от 10.05.2007, № 267/05-04 от 28.06.2007, от 31.07.2007, № 317/05-06 от 01.08.2007, № 367/05-02 от 05.09.2007, № 397/05-06 от 28.09.2007, № 477/05-03 от 07.10.2007, № 417/05-04 от 10.10.2007, № 477/05-02 от 21.11.2007, № 517/05-04 от 20.12.2007, № 048/05-03 от 25.01.2008, № 068/05-02 от 07.02.2008, от 07.04.2008, № 168/05-02 от 16.04.2008, № 218/05-01 от 20.05.2008, от 26.06.2008, № 400-i от 04.09.2008, № 478/05-02 от 18.11.2008, № 478/05-02 от 12.12.2008, № 099/05-01 от 09.02.2009, от 01.09.2009 и № 419/05-07 от 09.10.2009.

Согласно условиям договоров займа Landeast Limited и Flogelite Lnvestment Limited, именуемые в названных сделках займодавцами, предоставляют ООО «ТСЛК», именуемому заемщиком, денежные средства в долларах США. ООО «ТСЛК» приняло на себя обязательство возвратить заемные денежные средства и уплатить проценты.

При уступке права требования к должнику по обязательствам, возникшим из договоров займа, статус займодавца переходил от Landeast Limited и Flogelite Lnvestment Limited к Pellar Holdings Limited, Mozzul Limited и Трендсеттер Солюшенс Лимитед.

10.10.2017 Трендсеттер Солюшенс Лимитед и ООО «ТСЛК» новировали обязательства по возврату 59.829.221 долларов США по 23 договором займа в обязательство по возврату 3.488.947.053 рублей 52 копеек, исходя из курса Центрального Банка Российской Федерации в 58,3151 рублей за один доллар США на 10.10.2017,        как предоставленных под 15 процентов годовых с определением сроков возврата: 500.000.000 рублей не позднее 30.11.2017, 500.000.000 рублей не позднее 30.05.2017, 500.000.000 рублей не позднее 31.12.2018, 500.000.000 рублей не позднее 30.05.2019, 500.000.000 рублей не позднее 31.12.2019, 500.000.000 рублей не позднее 30.05.2020 и  488.947.053 рублей 52 копеек не позднее 31.12.2020.

20.10.2017 Трендсеттер Солюшенс Лимитед уступило право требования исполнения заемщиком денежного обязательства компании Nilatika Group Ltd, которая, передала его 20.12.2017 Компании Premium Services Development Inc.

Компания Premium Services Development Inc уступила право требования с должника 1.926.787.671 рубля 23 копеек АО «ЛДК Игирма» по договору цессии № 2/02/18 от 19.01.2018.

Неоплаченная задолженность ООО «ТСЛК» перед АО «ЛДК Игирма» по состоянию на 13.09.2018 (дата открытия конкурсного производства в отношении должника) составила 2.106.972.602 рубля 74 копейки, в том числе, 1.850.000.000 рублей основного долга и 256.972.602 рубля 74 копейки – процентов.

Удовлетворяя заявление, Арбитражный суд Иркутской области руководствовался статьями 16, 19, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10, 153, 168, 196, 170, 203, 309, 310, 415, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из недоказанности наличия признаков злоупотребления правом и оснований для признания всех вышеперечисленных сделок недействительными; из отсутствия пропуска срока исковой давности и документального подтверждения обоснованности требования, предъявленного кредитором к должнику.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, послужившие основанием для удовлетворения заявления, и по результатам повторного рассмотрения обособленного спора по апелляционным жалобам Банка и ФНС постановлением от 28 августа 2019 года оставил без изменения определение от 28 мая 2019 года.

В силу пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование    кредитором - с другой (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Пункт 2 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещает использование на территории Российской Федерации в качестве предмета договора займа иностранной валюты и валютных ценностей при соблюдении правил статей 140, 141 и 317 названного Кодекса.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает уступку требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию), если она не противоречит закону.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные участниками спора, суд первой инстанции установил факт получения должником в заем денежных средств от Landeast Limited и Flogelite Lnvestment Limited по 23 договорам, право требования по которым в результате ряда уступок перешло к АО «ЛДК Игирма»; неисполнение         ООО «ТСЛК» обязательства по возврату заемных денежных средств, пришел к выводу об обоснованности предъявленного требования, нашедшему подтверждение при повторном рассмотрении спора в порядке апелляционного производства. 

Вывод, к которому пришли суды первой и апелляционной инстанций по результатам рассмотрения спора по существу, с учетом установленных обстоятельств представляется правильным и не опровергнут доводами кассационной жалобы.

Заявитель кассационной жалобы указывает на аффилированность должника и кредитора, полагая, что названное обстоятельство создает препятствие включению требования в реестр.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

Между тем, аффилированность должника и кредитора не является, сама по себе, безусловным основанием, препятствующим включению требования в реестр. Обладание заинтересованным лицом статусом заимодавца должника, приобретенным у не аффилированных с заемщиком лиц, реально исполнивших договорные денежные обязательства, не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату суммы займа для целей банкротства.

Доказательств, которые бы свидетельствовали об ином, в материалах дела, поступивших в суд округа, не имеется, при этом заявитель кассационной жалобы на таковые не ссылается.

При рассмотрении спора по существу установлено и заявителем кассационной жалобы не оспаривается, что требование АО «ЛДК Игирма» основано на договорах займа, заключенных между должником и Landeast Limited, Flogelite Lnvestment Limited, а также соглашении о новации № 2/10/17 от 10.10.2017, подписанном между Трендсеттер Солюшенс Лимитед и ООО «ТСЛК».

Обстоятельства аффилированности Landeast Limited, Flogelite Lnvestment Limited и Трендсеттер Солюшенс Лимитед с должником не выявлены, при этом на наличие таковой заявитель кассационной жалобы не ссылается.

Принимая во внимания вышеизложенное, а также то, что Банк не приводит доводов, например, о фактически произошедшем погашении заемных обязательств АО «ЛДК Игирма» за счет денежных средств ООО «ТСЛК» (напротив, заявитель настаивает на том, что оплата по договору цессии № 2/02/18 от 19.01.2018 не произведена), суд округа приходит к выводу о том, что даже при гипотетической возможности установления факта аффилированности кредитора и должника данное обстоятельство не будет иметь правового значения, соответственно, не повлияет на исход разрешения обособленного спора.

Довод кассационной жалобы о ничтожности сделок по уступкам и новации вследствие несоблюдения валютного законодательства является ошибочным, так как не основан на нормах права.

Вопреки доводам кассационной жалобы отсутствие оплаты по договору цессии № 2/02/18 от 19.01.2018 не влияет в данном случае на правопреемство в материально-правовом смысле, поскольку согласно пункту 3.2 названного договора уступка считается совершенной с даты его подписания (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод Банка о пропуске срока исковой давности подробно исследован судом апелляционной инстанции, что нашло отражение в обжалуемом судебном акте.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Полномочий для переоценки доказательств с целью установления иных обстоятельств спора суду округа законодатель не предоставил (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При отсутствии оснований, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 мая 2019 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2019 года по делу № А19-10914/2018 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб на судебные акты, принятые по результатам проверки обоснованности требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 мая 2019 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2019 года по делу № А19-10914/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

 И.Н.Умань 

 И.А.Бронникова

 М.В.Зуева