ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-1236/2019

г. Саратов

29 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «28» января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «29» января 2025 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Яремчук Е.В., судей Батыршиной Г.М., Колесовой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Таборовой А.М.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива «Фермер»  

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 10 декабря 2024 года по делу № А06-1236/2019,  

по заявлению Сельскохозяйственного производственного кооператива «Фермер» о включении в реестр требований кредиторов сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива «Агросфера»,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива «Агросфера» (416010, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции: конкурсного управляющего ФИО1- лично,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 03.11.2020 сельскохозяйственный снабженческо-сбытовой потребительский кооператив «Агросфера» (далее СССПК «Агросфера») признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 27.04.2021, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.  

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 07.04.2021 решение Арбитражного суда Астраханской области от 03.11.2020 по делу № А06-1236/2019 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам в части утверждения конкурсным управляющим СССПК «Агросфера» ФИО2.  

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 11.06.2021 конкурсным управляющим СССПК «Агросфера» утверждена ФИО3.  

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Фермер» (далее СПК «Фермер») обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов СССПК «Агросфера» требований в размере 52 500 524,27 руб.  

В ходе рассмотрения дела от СПК «Фермер» поступило письменное ходатайство об уменьшении требований до 12 778 606,17 руб., которое в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрено и принято судом.  

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 10.12.2024 (резолютивная часть от 26.11.2024) требования СПК (сельскохозяйственная артель) «Фермер» в размере 12 778 606,17 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты СССПК «Агросфера».  

Конкурсный управляющий СПК «Фермер», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции в части очередности удовлетворения требований кредитора отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования СПК «Фермер» в размере 12 778 606,17 руб. включить в третью очередь реестра требований кредиторов СССПК «Агросфера».  

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано на отсутствие оснований для применения к требованиям СПК «Фермер» меры ответственности в виде понижения очередности удовлетворения требований кредитора.  

От конкурсного управляющего СССПК «Агросфера» поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе.  

В судебном заседании конкурсный управляющий СПК «Фермер» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.  

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.  

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения, при этом иные лица, участвующие в деле, возражений против этого не заявили, то в соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части.  

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.  

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Материалами дела установлено, что СССПК «Агросфера» имеет следующие неисполненные обязательства перед СПК «Фермер».  

1) Определением Арбитражного суда Астраханской области от 21.06.2024 признаны недействительными сделки по перечислению за СССПК «Агросфера»» денежных средств в  

сумме 9 364,89 руб. в адрес Публичного акционерного общества «Сбербанк»; в сумме 3 700 000 руб. в адрес Акционерного общества «Байер»; в сумме 42 000 руб. в адрес Публичного акционерного общества «Совкомбанк»; в сумме 7 969 939,44 руб. в адрес Астраханского областного рыболовецкого союза потребительских обществ; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с СССПК «Агросфера» в конкурсную массу СПК «Фермер» денежных средств сумме 11 721 304,33 руб. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 судебный акт первой инстанции оставлен без изменения.  

2) Определением Арбитражного суда Астраханской области от 03.07.2024 признаны недействительными сделки по перечислению СПК «Фермер» за СССПК «Агросфера» денежных средств в сумме 9 511,20 руб. в адрес Акционерного общества «Альфастрахование»; в сумме 30 712,24 руб. в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Комус-Волга»; в сумме 11 300 руб. в адрес Открытого акционерного общества «Российские железные дороги»; в сумме 850 руб. в адрес Службы государственного технического надзора Астраханской области; в сумме 300 000 руб. в адрес ООО «Джей семена»; в сумме 58 528,40 руб. в адрес Акционерного общества «Страховая компания «РСХБ – Страхование»; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с СССПК «Агросфера» в конкурсную массу СПК «Фермер» денежных средств сумме 410 901,84 руб.  

3) Определением Арбитражного суда Астраханской области от 10.07.2024 признаны недействительными сделки по поставке СПК «Фермер» в адрес СССПК «Агросфера» товара:  

- на сумму 138 964,60 руб., согласно товарной накладной № 516 от 04.12.2017; 

- на общую сумму 39 582 953,5 руб., в рамках договора поставки № 01/18-1 от 10.01.2018, из них согласно следующим накладным: № 57 от 11.01.2018 - на 138 648,90 руб., № 77 от 19.03.2018 - на 1 372 475,00 руб., № 78 от 23.03.2018 - на 1 372 475,00 руб., № 79 от 26.03.2018 - на 1 372 475,00 руб., № 80 от 29.03.2018 - на 1 689 201,60 руб., № 122 от 27.06.2018 - на 5 525 000, 00 руб., № 123 от 29.06.2018 - на 3 950 000, 00 руб., № 243 от 10.08.2018 - на 320 518,00 руб., № 240 от 24.09.2018 - на 830 000, 00 руб., № 241 от 29.09.2018 - на 900 000,00 руб., № 242 от 30.09.2018 - на 3 500 000,00 руб., № 266 от 03.12.2018 - на 720 000, 00 руб., № 267 от 12.12.2018 - на 3 000 000, 00 руб., № 268 от 20.12.2018 - на 2 980 000,00 руб., № 7 от 11.01.2019 - на 3 262 500,00 руб., № 8 от 24.06.2019 - на 3 530 160,00 руб., № 9 от 26.06.2019 - на 3 419 500,00 руб., № 10 от 28.06.2019 - на 1 700 000 руб.;  

по перечислению СПК «Фермер» в адрес СССПК «Агросфера» денежных средств: - в сумме 56 000 руб., платежным поручением № 1137 от 10.02.2017, 

- в сумме 590 400 руб. из 15 926 090 руб., согласно платежным поручениям № 37 от 29.01.2018 на 4 000 000 руб., № 36 от 29.01.2018 на 4 315 000 руб., № 42 от 30.01.2018 на 3 400 000 руб., № 38 от 30.01.2018 на 4 200 000 руб., № 66 от 05.02.2018 на 7 000 руб., № 79 от 08.02.2018 на 2 300 руб., № 278 от 25.04.2018 на 790 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с СССПК «Агросфера» в конкурсную массу СПК «Фермер» денежных средств сумме 40 368 318 рублей 10 копеек.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 судебный акт первой инстанции отменен, принят новый судебный акт, которым признаны недействительными сделками безналичные перечисления:  

- в сумме 56 000 руб. по платежному поручению от 10.02.2017 № 1137 по договору поставки от 10.02.2017 № 1/17;  

- в сумме 590 400 руб. из 15 926 090 руб. по платежным поручениям 29.01.2018 № 37 на 4 000 000 руб., от 29.01.2018 № 36 на 4 315 000 руб., от 30.01.2018 № 42 на 3 400 000 руб., от 30.01.2018 № 38 на 4 200 000 руб., от 05.02.2018 № 66 на 7 000 руб., от 08.02.2018 № 79 на 2 300 руб., от 25.04.2018 № 278 на 790 руб. по договору поставки от 29.01.2018 № 03/18;  

применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с СССПК «Агросфера» в конкурсную массу СПК «Фермер» денежных средств сумме 646 400 руб.  

В удовлетворении остальной части заявления отказано. 

Таким образом, общий размер сделок, признанных недействительными Определением от 21.06.2024, Определением от 03.07.2024, Постановлением от 28.10.2024, и в отношении которых применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с СССПК «Агросфера» в конкурсную массу СПК «Фермер», составляет 12 778 606,17 руб.  

Согласно требованиям статьи 16 АПК РФ и статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел выводу об обоснованности требования заявителя в размере 12 778 606,17 руб.  

Определение суда первой инстанции в указанной части не обжалуется. 

Признавая требования заявителя в размере 12 778 606,17 руб. обоснованными, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования СПК «Фермер» подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты СССПК «Агросфера».  

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции. 

Установление размера требований кредиторов в период конкурсного производства регламентировано статьями 142, 100 Закона о банкротстве, согласно которым установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется судом и на основании судебного определения требования включаются в реестр кредиторов конкурсным управляющим.  

В силу пункта 10 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.  

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).  

В случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.  

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской  

деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).  

Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.  

Судом установлено и подтверждается вступившими в законную силу судебными актами наличие заинтересованности между СПК «Фермер» и СССПК «Агросфера» в период совершения оспоренных платежей, а также то, что указанные платежи имеют корпоративный характер и произведены СПК «Фермер» в целях предоставления СССПК «Агросфера» компенсационного финансирования в ситуации имущественного кризиса должника.  

Согласно сложившейся судебной практики, при рассмотрении подобных споров, основным мотивом субординации требований лиц, имеющих общие экономические интересы с должником, является понижение очередности удовлетворения требований таких лиц, обусловленное тем, что названные лица, участвующие в предпринимательской деятельности должника, не могут конкурировать с внешними (независимыми) кредиторами за распределение конкурсной массы.  

Учитывая изложенное, установленные обстоятельства являются основанием для субординации требований кредитора, в связи с чем суд первой инстанции правомерно определил, что заявленные требования подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты СССПК «Агросфера».  

По существу доводы апелляционной жалобы повторяют позицию заявителя при рассмотрении дела в суде первой инстанции, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, всем доводам судом первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка. Иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают о допущенной судом при рассмотрении дела ошибке и не подтверждают существенных нарушений норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.  

Коллегия апелляционного суда считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе полного и всестороннего исследования доказательств, выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.  

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.  

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения определения суда не имеется.  

При подаче апелляционной жалобы подлежала уплате государственная пошлина в размере 30 000 руб.  

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы с СПК «Фермер» подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 30 000 руб.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети  

«Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 10 декабря 2024 года по делу № А06-1236/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива «Фермер» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.  

Председательствующий судья Е.В. Яремчук  

Судьи Г.М. Батыршина  

Н.А. Колесова