АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А45-34930/2020

г. Новосибирск

17 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 августа 2021 года

Решение изготовлено в  полном объеме 17 августа 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области  в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ОГРН 

<

***>), р.п. Кольцово Новосибирского района Новосибирской области, конкурсный управляющий ФИО2 

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 311547609100360), г. Новосибирск 

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди»; 2) конкурсный управляющий ООО «НСК Холди» ФИО4

о взыскании 715 091 рубля 32 копеек

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО5 по доверенности от 01.02.2021, паспорт (онлайн)

ответчика: ФИО6 по доверенности от 27.01.2021, паспорт, диплом; ФИО7 по доверенности от  27.01.2021, паспорт, диплом

третьих лиц: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области  обратилось общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» в лице  конкурсного управляющего  ФИО2 (далее – истец, ООО «Компания Холидей», Общество) с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, ИП ФИО3, предприниматель)  о взыскании излишне уплаченных денежных средств в размере 621 423, 75 рубля, процентов, начисленных на сумму долга, в размере 93 667, 57 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (далее – ООО «НСК Холди», третье лицо), конкурсный управляющий ООО «НСК Холди» ФИО4.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 309, 310, 395, 1102, 1007 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), мотивированы осуществлением  переплаты по договору аренды за период, в котором ООО «Компания Холидей» не являлось арендатором помещения, наличием на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Ответчик считает исковые требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, полагает, что истец фактически оплатил арендную плату за ООО «НСК Холди»,  а ответчик принял это исполнение на основании статьи 313 ГК РФ, при этом  истец и третье лицо фактически аффилированы между собой.

От ООО «НСК Холди» отзыв на исковое заявление не поступил, явка представителя для участия в деле не обеспечена.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК ПРФ)  дело рассмотрено по существу в отсутствии представителя третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2019 по делу № А45-10393/2017 ООО «Компания Холидей» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.10.2019 по делу № А46-10393/2017 конкурсным управляющим ООО «Компания Холидей» утвержден ФИО2.

12.07.2012 между Ип ФИО3 (арендодатель) и ООО «Компания Холидей» (арендатор) был заключен Договор аренды нежилого  помещения № 39/07/12 (далее – Договор аренды) общей площадью 1091, 9 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, согласно п. 4.1.1 которого, в редакции дополнительного соглашения от 25.06.2015, постоянная часть арендной платы составляет 414 282, 50  рубля в месяц.

24.05.2018 между истцом, ответчиком и ООО «НСК Холди» (новый арендатор) заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) (далее – Соглашение о перенайме), в соответствии с которым арендатор с согласия арендодателя передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности и становится арендатором по Договору аренды с момента фактической передачи объекта по акту приема-передачи.

 Во исполнение Соглашения о перенайме 16.06.2018 стороны подписали акт приема-передачи, в соответствии с которым арендатор передает, а новый арендатор принимает объект.

Как указывает истец, им осуществлена переплата по арендной плате  за период с 16.06.2018 по 30.06.2018 и период с 01.07.2018 по 31.07.2021 в общей сумме 621 423, 75 рубля, в то время как истец арендатором по Договору аренды не являлся.

22.10.2020 ООО «Компания Холидей» направило предпринимателю претензию о возврате неосновательно удерживаемых денежных средств, не исполнение которой, послужило основанием для обращения Общества  в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, неосновательного обогащения, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) (статья 614 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (часть 2 статьи 1102 ГК РФ).

Статьей 1103 ГК РФ предусмотрена возможность применения правил, установленных главой 60 данного Кодекса (обязательства вследствие неосновательного обогащения) к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено названным Кодексом, другими законами и правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, указано, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В качестве неосновательного обогащения истец указывает на сумму арендных платежей, перечисленных им за период нахождения арендованного имущества в пользовании у ООО «НСК Холди».

24.05.2018 ИП ФИО3 (арендодатель), ООО «Компания Холидей» (арендатор) и  ООО «НСК Холди» (новый арендатор) заключено Соглашение о перенайме, в соответствии с которым арендатор обязался передать все арендуемые по договору объекты недвижимости новому арендатору в срок не позднее 16.06.2018 (пункт 5 Соглашения о перенайме).

Соглашение прошло государственную регистрацию 06.07.2018.

Представлен акт приема-передачи от 16.06.2018. Графы о показаниях узлов инженерных коммуникаций на объекте не заполнены.

По мнению истца, обязанным вносить арендную плату с 16.06.2018 должно считаться ООО «НСК Холди».

Вместе с тем, ответчиком  в материалы дела представлен Акт приема-передачи к Соглашению о перенайме, в соответствии с которым объект аренды передан истцом новому арендатору 28.07.2018, а также уведомление б/н от 28.07.2018, которым ООО «НСК Холди» сообщает ИП ФИО3 о том, что арендуемый по Договору аренды объект с 28.07.2018 находится в пользовании ООО «НСК Холди» на основании Акта приема-передачи от 28.07.2018, в связи с чем счета на оплату с 28.07.2018 следует направлять ООО «НСК Холди».  

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, материалам дела, ФИО8 на дату заключения Соглашения о перенайме  являлся учредителем ООО «Компания Холидей», директором и единственным учредителем ООО «НСК Холди».

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу, что фактически передача помещения между аффилированными лицами - ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» не была произведена 16.06.2018, фактически арендованное нежилое помещение находилось в пользовании у ООО «Компания Холидей» до 27.07.2018 включительно (обратное истцом не доказано).

По смыслу статей 606, 614, 622 ГК РФ ответчик обязан вносить плату в определенной договором сумме до момента фактического возврата объекта аренды.

На основании статьи 622 ГК РФ, разъяснений пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» и правовой позицией пункта 38 Информационного письма № 66, истечение срока действия договора (его прекращение) не освобождает арендатора от оплаты арендной платы в случае занятия спорных помещений, в таком случае взыскание арендной платы производится в размере, установленной договором.

Принимая во внимание изложенное, обязанность по внесению арендных платежей за использование нежилого помещения в июне и июле 2018 года (до 27.07.2018 включительно) лежит на ООО «Компания Холидей».

Оснований для взыскания с арендодателя в качестве неосновательного обогащения арендной платы, уплаченной арендодателю истцом за период с 28.07.2018 по 31.07.2018, то есть за период пользования помещением уже ООО «НСК Холди», также не имеется в силу следующего.

По смыслу статей 392.3 и 391 ГК РФ, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное.

Однако, как и любая сделка, соглашение о перенайме может заключаться и исполняться только в целях, согласующихся со стандартом поведения в обороте, установленным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 2З .06.2015 №  25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Тесная экономическая связь группы аффилированных лиц  предполагает согласованность их действий как управляемых из единого центра. Поэтому в случае, если поведение одного из таких юридических лиц не является типичным для определенной ситуации, то следует исходить из презумпции того, что эти действия, во-первых, одобрены лицами, контролирующими всю группу, во-вторых, не могут противопоставляться независимым контрагентам.

Добровольное внесение арендной платы прежним арендатором после

передачи договора аренды путем заключения соглашения о перенайме не является типичным для гражданского оборота поведением разумного и добросовестного арендатора.

В ситуации, когда платежи за нового арендатора после заключения соглашения о перенайме вносит прежний арендатор, и они аффилированы между собой, предполагается, что в основе операций по погашению чужого долга лежит договоренность между такими арендаторами - соглашение, лежащее в основе возложения исполнения чужого обязательства на прежнего арендатора, определяющее условия их взаиморасчетов (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 №306-ЭС16-17647(7), от 30.03.2017 №306-ЭС16-17647(1).

Условия соглашения о возложении исполнения, заключенного между аффилированными арендаторами (презюмируемо существующего между ними) и не раскрытого суду, не могyт противопоставляться арендодателю (пункт 3 статьи 308 ГУ РФ).

Внесение арендной платы арендодателю прежним арендатором после заключения соглашения о перенайме, по общему правилу, не может влечь обратное взыскание с арендодателя полученной арендной платы при наличии встречного предоставления с его стороны в виде возможности использования арендатором.

В данном случае истец, заключив соглашение от 24.05.2018 и передав помещение ООО «НСК Холди», не мог не знать об отсутствии у него обязанности по внесению арендной платы.

В соответствии с пунктом 4.4 Договора аренды, арендная плата должна быть внесена до 10 числа соответствующего месяца аренды. 

Истцом арендная плата за июль 2018 года внесена  09.07.2018 платежным поручением № 58505. При этом, арендная плата внесена за весь месяц, несмотря на то, что, по утверждению истца, помещение уже должно было быть передано новому арендатору.

Доказательств внесения ООО «НСК Холди» арендной платы за спорный период самостоятельно не представлено. 

С момента произведения платежей и до обращения в суд с настоящим иском ООО «Компания Холидей» не предъявляло ни к ответчику, ни к ООО «НСК Холди» требований о возврате денежных средств.

Необходимо отметить, что в случае удовлетворения исковых требований для ИП ФИО3, как для добросовестного арендодателя, лишившегося того, на что она вправе была рассчитывать по условиям заключенных договора и соглашения, получение арендной платы за спорный период будет затруднительно, поскольку и ООО «Компания Холидей», и ООО «НСК Холди» признаны банкротами (дела №А45-10393/2017, №А45-9836/2020). 

Поведение ООО «Компания Холидей» в такой ситуации нельзя признать добросовестным.

Исходя из вышеизложенного, учитывая аффилированность лиц и их последующее поведение, с учетом требований пункта 1 статьи 313 ГК РФ, суд полагает, что ответчик правомерно принял исполнение, предложенное прежним арендатором, правовых оснований для взыскания с ИП ФИО3 денежных средств, внесенных за период пользования помещением  28 по 31 июля 2018 года, также  не имеется.

При установленных судом обстоятельствах исковые требования не подлежат удолвлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110,  170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

                                                    РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Судья Т.В. Абаимова