﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25727/2021

04 октября 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 сентября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 октября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Трощенко Е.И.

судей  Горбачевой  О.В., Згурской  М.Л.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем с/з Пиецкой Н.С. 

при участии:  

от истца: Лаптев Г.С.,  доверенность от   12.03.2021;

от ответчика: Подуздова А.А., доверенность от   21.06.2021,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-27138/2021, 13АП-27142/2021)  ООО "РОССОЙЛ 24" и АК "Ямата Ятырым Иншаат Туризм ве Тиджарет Аноним Ширкети" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2021 по делу № А56-25727/2021 (судья Виноградова Л.В.), принятое

 

по иску ООО "РОССОЙЛ 24"

к  АК "Ямата Ятырым Иншаат Туризм ве Тиджарет Аноним Ширкети"

 

о взыскании

установил:

Общество  с ограниченной ответственностью   "РОССОЙЛ 24"  (далее – истец) обратилось  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с иском к акционерной  компании  "Ямата Ятырым Иншаат Туризм ве Тиджарет Аноним Ширкети" (далее – ответчик)  о взыскании 270 281 974,80 руб. задолженности, 47 956 386,77 руб. пеней, 104 467 407,20 руб. штрафа, всего 422 705 768,77 руб. 

             Истец в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ)  уменьшил исковые требования до 175 281 974,80 руб. в части задолженности в связи с частичной оплатой после подачи иска в суд.

   Решением суда от  12.07.2021 требования истца удовлетворены в части взыскания с ответчика 175 281 974,80 руб. задолженности, 75 000 000 руб. штрафа, 47 956 386,77 руб. пеней  за несвоевременную оплату поставленного товара за период с 16.09.2019 по 16.03.2021, пеней  на сумму задолженности по ставке 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки за период с 17.03.2021 по день фактической уплаты, 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины,  в остальной части в иске отказано.

Истец,  ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить в части снижения штрафа, иск в этой части удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно  снизил  размер штрафа,  в пункте 6.6. договора установлен штраф в размере 20%, договор подписан без замечаний.

Ответчик,  ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению ответчика, суд первой инстанции  необоснованно отклонил  заявки,  отметив,  что это односторонние документы, не изменяют  условия договора,  заявки на поставку товара меняли условия договора  в части ответственности  за нарушение сроков оплаты  в виде штрафа и пеней, акт сверки  не является доказательством доставки  товара,  гарантийное письмо является доказательством  признания должником  долга  по договору  № Р2-2019-180 от  01.02.2019   в сумме  187 762  806 руб.  10 коп. по  состоянию  на 25.01.2021,  признание долга за период  с  26.01.2021 по 08.03.2021 отсутствует, взыскание в размере  175 281 974, 80 руб. необоснованно,  представленный истцом расчет пеней и штрафа  по договору   № Р2-2019-180 от  01.02.2019   произведен   при отсутствии  платежных поручений  и без учета изменений  условий договора заявками к договору,  двойная ответственность за просрочку оплаты, суд неправомерно не снизил размер неустойки.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих жалоб, против удовлетворения жалоб противоположной стороны возражали.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

             Из материалов дела следует, что 01.02.2019 между ООО «РоссОйл 24» (Поставщик) и акционерной компанией «Ямата Ятырым Иншаат Туризм ве Тиджарет Аноним Ширкети» в лице филиала в г. Свободный (Покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов № Р2-2019-180, по условиям которого Поставщик передает в собственность, а Покупатель принимает и оплачивает нефтепродукты, именуемые в дальнейшем Товар, поставляемые в рамках данного Договора. 

               В пункте 1.2 данного договора предусмотрено, что сроки поставки, номенклатура Товара, его количество и цена, а также условия оплаты Товара и его доставки согласовываются сторонами в Заявках, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора. Форма Заявки предусмотрена в Приложении № 1 к Договору. 

           Стороны вправе согласовывать существенные условия Договора поставки в универсальных передаточных документах (УПД). 

            На основании заявок Покупателя ООО «РоссОйл 24» осуществляло поставки Товара (нефтепродукты) ответчику, что подтверждается универсальными передаточными документами на общую сумму 270 281 974,80 руб. 

            Наличие задолженности в указанном размере, подтверждается подписанным 

ответчиком актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 08.03.2021. 

             Гарантийным письмом от 25.01.2021 акционерная компания «ЯМАТА ЯТЫРЫМ ИНШААТ ТУРИЗМ BE ТИДЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ» подтвердила, что на 20.01.2021 Компания имеет задолженность перед ООО «РоссОйл 24» в размере 187 762 806,10 руб. в рамках договора поставки № Р2-2019-180 от 01.02.2019, а также гарантировала оплату просроченной задолженности перед ООО «РоссОйл» и ООО «РоссОйл 24» в размере не менее 60 миллионов рублей в срок до 10.02.2021 и полное погашение задолженности по договорам не позднее 10.03.2021. 

              Однако в нарушение принятых по договору поставки обязательств, а также положений гарантийного письма от 25.01.2021, Компания погашение задолженности перед ООО «РоссОйл 24» не осуществила. 

            Пунктом 8.1 договора поставки нефтепродуктов № Р2-2019-180 от 01.02.2019 предусмотрен обязательный претензионный порядок рассмотрения спора. 

          Срок ответа на претензию составляет 10 дней с даты ее направления. 

           Направленная 04.03.2021 претензия ответчику о необходимости оплаты поставленного Товара, оставлена последним без внимания.

Суд первой инстанции частично  удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционных  жалоб, считает, что апелляционные жалобы подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

  Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По мнению ответчика, суд первой инстанции  необоснованно отклонил  заявки,  отметив,  что это односторонние документы, не изменяют  условия договора,  заявки на поставку товара меняли условия договора  в части ответственности  за нарушение сроков оплаты  в виде штрафа и пеней, акт сверки  не является доказательством доставки  товара,  гарантийное письмо является доказательством  признания должником  долга  по договору  № Р2-2019-180 от  01.02.2019   в сумме  187 762  806 руб.  10 коп. по  состоянию  на 25.01.2021,  признание долга за период  с  26.01.2021 по 08.03.2021 отсутствует, взыскание в размере  175 281 974, 80 руб. необоснованно,  представленный истцом расчет пеней и штрафа  по договору   № Р2-2019-180 от  01.02.2019   произведен   при отсутствии  платежных поручений  и без учета изменений  условий договора заявками к договору,  двойная ответственность за просрочку оплаты, суд неправомерно не снизил размер неустойки.

Указанные доводы несостоятельны по следующим основаниям.

            Поставка товара ответчику подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными сторонами без замечаний.

            Наличие задолженности в указанном размере также подтверждается подписанным ответчиком актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 08.03.2021.

          Ответчик не опроверг обоснованность заявленного требования о взыскании суммы задолженности, не доказал неполучение им товара по спорным накладным.

При этом в деле имеется доверенность на лицо, подписавшее от имени ответчика акт сверки.

Следовательно, материалами дела подтверждается задолженность ответчика перед истцом в спорном размере.

          Судом также удовлетворены требования о взыскании с ответчика 75 000 000 руб. штрафа за нарушение сроков оплаты товара, 47 956 386,77 руб. неустойки за несвоевременную оплату поставленного товара. 

              В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

              В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

             Как следует из пункта 6.6 договора поставки, при нарушении покупателем сроков оплаты более чем на 5 календарных дней с даты наступления обязательства по оплате, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты штрафа за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязательства в размере 20% от стоимости неоплаченной в срок партии товара. 

             На основании указанного положения ООО «РоссОйл» начислило ответчику штраф за ненадлежащее исполнение обязательства по оплате товара в размере 20% от стоимости неоплаченной в срок партии товара, размер которого составил 104 467 407,20 руб.

            Кроме того, пунктом 6.7 договора поставки стороны установили, что в случае неоплаты товара/несвоевременной оплаты товара в течение срока, более указанного в пункте 6.6 данного договора, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,2% от суммы неоплаченного товара за каждый день просрочки оплаты со дня, следующего за днем истечения срока, указанного в пункте 6.6 договора до момента надлежащего исполнения покупателем обязательства по оплате товара. 

             Согласно представленному истцом расчету, сумма неустойки по состоянию на  16.03.2021составила 47 956 386,77 руб.

Указанный расчет проверен судом, признан правильным и соответствующим условиям договора и фактическим обстоятельствам дела, подателем жалобы не оспорен.

Требования истца о взыскании неустойки по день фактического исполнения обязательства является правомерным, поскольку согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ, Истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Как полагает истец, суд необоснованно снизил  размер штрафа,  в пункте 6.6. договора установлен штраф в размере 20%, договор подписан без замечаний.

Указанный довод подлежит отклонению.

Согласно статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1); уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2).

Как указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ», исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

          Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – постановление №7), бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В пункте 74 постановления № 7 определено, что, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

Согласно пункту 75 постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 77 постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

            По смыслу статьи 333 ГК РФ, уменьшение размера ответственности является правом суда, а наличие оснований для снижения и определения критериев соразмерности, определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств. 

          Определение несоразмерности штрафа последствиям нарушения обязательства осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Учитывая данные обстоятельства, а также материалы дела, суд правомерно применил статью 333 ГК РФ и  снизил размер  заявленного штрафа  до 75 000 000 руб.

Указанный размер штрафа  с учетом обстоятельств дела является разумным и справедливым.

По мнению ответчика, суд неправомерно не снизил неустойку.

Указанный довод подлежит отклонению.

            По смыслу статьи 333 ГК РФ, уменьшение размера ответственности является правом суда, а наличие оснований для снижения и определения критериев соразмерности, определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств. 

          Определение несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Учитывая данные обстоятельства, а также материалы дела, суд правомерно отклонил ходатайство ответчика о снижении неустойки.

Несостоятелен довод о наложении на ответчика двойной ответственности, поскольку ответчиком был подписан договор, предусматривающий взыскание как штрафа, так и неустойку за просрочку оплаты долга.

Наличие в договоре штрафной неустойки не противоречит нормам гражданского законодательства.

Несостоятелен довод ответчика о том, что своими заявками о поставке товара стороны изменили условие об ответственности, поскольку  как обоснованно  указал  суд  первой инстанции, заявки являются односторонними документами ответчика, в связи с чем не могут изменять условия договора. Более того, в тексте заявок отсутствуют указания на то, что они изменяют условия договора о начислении штрафа и пеней.

Каких-либо дополнительных соглашений об изменении условий договора об ответственности сторонами не подписывалось.                       

Следовательно, оценив доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд полагает, что  решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с этим апелляционная инстанция не находит оснований для иной оценке представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов. 

Таким образом, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

            Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.07.2021 по делу №  А56-25727/2021  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Трощенко

 

Судьи

 

О.В. Горбачева

 

 М.Л. Згурская