ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8425/2024

г. Челябинск

10 июля 2024 года

Дело № А76-38777/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаксиной Н.Г.,

судей Арямова А.А., Киреева П.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Стройметалконструкция» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22 апреля 2024 года по делу № А76-38777/2023.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «ВМ-Групп. Логистика» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 09.01.2023, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «ВМ-Групп. Логистика» (далее – истец, ООО «ВМ-Групп. Логистика») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Стройметалконструкция» (далее – ответчик, АО «Стройметалконструкция») о взыскании задолженности по договору поставки № ВМ-СМК-09/21, в том числе основной долг в размере 194 770 071 руб. 94 коп., неустойку за период с 18.04.2023 по 25.10.2023 в размере 7 133 203 руб. 91 коп. с последующим начислением неустойки исходя из 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10 % от суммы просроченного платежа.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2024 (резолютивная часть решения объявлена 26.03.2024) по делу № А76-38777/2023 исковые требования удовлетворены, с АО «Стройметалконструкция» в пользу ООО «ВМ-Групп. Логистика» взысканы задолженность по договору поставки № ВМ-СМК-09/21 в размере 180 770 071 руб. 24 коп., неустойка в размере 1 489 090 руб. 18 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с вынесенным решением, АО «Стройметалконструкция» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить в части распределения судебных расходов.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что распределение судебных расходов является отдельным вопросом, разрешаемым при принятии решения отдельно от разрешения требований лица, участвующего в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путём размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

До начала судебного заседания поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя АО «Стройметалконструкция».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей АО «Стройметалконструкция».

До начала судебного заседания от ООО «ВМ-Групп. Логистика» через систему «Мой Арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле.

В порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ООО «ВМ-Групп. Логистика» документы приобщены к материалам дела.

ООО «ВМ-Групп. Логистика» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании отклонил изложенные в апелляционной жалобе доводы и просил арбитражный апелляционный суд оставить решение без изменения.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «ВМ-Групп. Логистика» (поставщик) и АО «Стройметалконструкция» (покупатель) заключён договор поставки от 02.09.2021 № ВМ-СМК-09/21 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию производственно-технического назначения в количестве, наименовании и по цене: при отгрузке по предоплате - согласно принятой поставщиком заявки и выставленного счета на оплату (факт принятия заявки к исполнению подтверждается выставлением счета на оплату, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора); при отгрузке с рассрочкой платежа - согласно составленной спецификации, являющимися неотъемлемыми частями настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора цена продукции договорная, устанавливается согласованием сторон и указывается в спецификациях.

Оплата продукции производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика согласно счета на оплату в сроки указанные в настоящем договоре и спецификациях к нему (пункт 3.2 договора).

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что в случае просрочки покупателем оплаты по настоящему договору поставщик вправе потребовать от покупателя выплаты неустойки в виде пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы просроченного платежа.

Все споры и разногласия, которые могут возникнуть по настоящему договору или в связи с ним, должны решаться по возможности путем переговоров, при недостижении соглашения спор передается на рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения истца (пункт 7.2 договора).

Спецификацией от 25.11.2022 № 11 к договору стороны согласовали наименование, количество, цену и стоимость продукции, срок поставки, технические характеристики, условие оплаты -  предоплата в сумме 330 000 000 руб. в срок до 29.11.2022 включительно, оставшиеся денежные средства – в течение 45 (сорока пяти) календарных дней с момента поставки каждой партии (вагона) металлопроката.

Спецификацией от 14.04.2023 № 12 к договору стороны согласовали наименование, количество, цену и стоимость продукции, срок поставки, технические характеристики, условие оплаты – 50% оплаты в сумме 86 308 080 руб. в срок до 30.05.2023 включительно, оставшиеся денежные средства - в течение 45 (сорока пяти) календарных дней с момента поставки каждой партии (вагона) металлопроката.

В обоснование исковых требований, истец указывает, что в рамках договора поставки и спецификации от 25.11.2022 № 11, от 14.04.2023 № 12 истец поставил в адрес ответчика товар по универсальным передаточным документам №№ 258 от 21.02.2023, 259 от 21.02.2023, 257 от 22.02.2023, 277 от 28.02.2023, 278 от 28.02.2023, 279 от 28.02.2023, 303 от 04.03.2023, 304 от 05.03.2023, 315 от 07.03.2024, 580 от 29.04.2023, 622 от 08.05.2023, 654 от 11.05.2023, 659 от 15.05.2023, 715 от 23.05.2023, 719 от 25.05.2023, 720 от 25.05.2023, 726 от 27.05.2023, 726 от 27.05.2023, 727 от 29.05.2023, 735 от 30.05.2023, 745 от 31.05.2023, 825 от 09.06.2023, 826 от 11.06.2023, 857 от 16.06.2023.

Поставленный товар ответчиком оплачен частично.

В целях мирного урегулирования вопроса по оплате имеющейся у покупателя перед поставщиком задолженности, между истцом и ответчиком 14.06.2023 подписано соглашение к спецификации № 11 договора (далее – соглашение от 14.06.2023), согласно которому покупатель взял на себя обязательство в срок до 30.06.2023 произвести оплату суммы основного долга в размере 81 356 313 руб. 60 коп., в том числе НДС – 20 %, и неустойку (пени) исчисленной в порядке пункта 3.2. и пункта 5.2 договора за период с 18.04.2023 по 14.06.2023 включительно, с учетом пункта 1.2 положения соглашения в размере 2 065 315 руб. 81 коп., что составляет 50 % от суммы неустойки, указанной в пункте 1.1 соглашения.

В соответствии с пунктом 1.4 соглашения от 14.06.2023 стороны договорились, что поставщик при получении суммы основного долга и суммы пени по соглашению, отказывается от требования остальной части начисленной пени в размере 2 065 315 руб. 81 коп.

Согласно пункту 2 соглашения от 14.06.2023 обязательства по перечислению пени считаются исполненными покупателем в день поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Согласно пункту 3 соглашения от 14.06.2023 в случае не поступления денежных средств от покупателя на расчетный счет поставщика как в полном объеме, так и частично, в срок до 30.06.2023 включительно, поставщик вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своего нарушенного с иском о взыскании суммы основного долга, всей полной суммы пени, заявленной в настоящем соглашении в размере 4 130 632 руб. 28 коп. с ее начислением по день фактической оплаты задолженности с учетом положений пункта 5.2 договора, взыскании убытков, а также всех судебных расходов, в том числе расходов по оплате государственной пошлины.

Также в целях погашения задолженности по спецификации № 12 договора истец и ответчик 31.08.2023 подписали соглашение к спецификации № 12 договора (далее – соглашение от 31.08.2023), по которому покупатель подтверждает нарушение им обязательства по срокам оплаты продукции, полученной в рамках исполнения договора, и согласен с суммой задолженности по договору в размере 175 506 047 руб. 52 коп., в том числе НДС – 20 %, указанной в соглашении, а также согласен с расчетом суммы неустойки в виде пени (далее – «пени»), исчисленной в порядке пункта 3.2 и пункта 5.2 договора за период с 30.05.2023 по 31.08.2023 включительно, в размере 11 777 394 руб. 88 коп., согласно расчету неустойки (Приложение к соглашению).

Согласно пункту 1.2 соглашения от 31.08.2023 стороны договорились, что покупатель, во исполнение своего обязательства по оплате суммы долга и суммы пени, обязуется произвести на расчетный счет поставщика: оплату задолженности в размере 175 506 047 руб. 52 коп.; пени в сумме 4 710 957 руб. 95 коп., что составляет 40 % (сорок неустойки) от суммы неустойки, указанной в пункте 1.1 соглашения.

Согласно пункту 1.3 соглашения от 31.08.2023 покупатель обязуется произвести на расчетный счет поставщика оплату суммы основного долга, суммы пени, указанных в настоящем соглашении в срок до 30.06.2023.

В соответствии с пунктом 1.4 соглашения от 31.08.2023 стороны договорились, что поставщик при получении суммы основного долга и суммы пени по соглашению, отказывается от требования остальной части начисленной пени в размере 7 066 436 руб. 93 коп.

В силу пункта 2 соглашения от 31.08.2023 обязательства по перечислению пени считаются исполненными покупателем в день поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Согласно пункту 3 соглашения от 31.08.2023 в случае не поступления денежных средств от покупателя на расчетный счет поставщика как в полном объеме, так и частично, в срок до 30.09.2023 включительно, поставщик вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своего нарушенного с иском о взыскании суммы основного долга, всей полной суммы пени, заявленной в настоящем соглашении в размере 11 777 394 руб. 88 коп. с ее начислением по день фактической оплаты задолженности с учетом положений пункта 5.2. договора, взыскании убытков, а также всех судебных расходов, в том числе расходов по оплате государственной пошлины.

В установленные соглашениями сроки ответчиком не произведена оплата, в связи с чем истцом в адрес ответчика направлена претензия, в которой ответчику предложено погасить задолженность, с указанием на обращение в арбитражный суд в случае невыполнения данных требований с требованием о взыскании указанной задолженности, неустойки и судебных расходов.

Неисполнение обязанности по своевременной оплате поставленного товара явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности требований истца по иску по праву и по размеру, также в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределил на ответчика судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При наличии в пояснениях к жалобе либо в возражениях на нее доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобу.

Кроме того, как разъяснено в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 2 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.10.2022, суд апелляционной инстанции не вправе выходить за пределы рассмотрения апелляционной жалобы, ухудшая положение лица по сравнению с тем, которого оно добилось в суде первой инстанции.

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта в части после принятия апелляционной жалобы к производству, в течение срока для предоставления дополнительных документов не заявлено, судом апелляционной инстанции судебный акт проверен в рамках доводов апелляционной жалобы, а именно в части взыскания судебных расходов.

Так, доводы апелляционной жалобы о том, что судебные расходы подлежат рассмотрению отдельно от решения суда, судом апелляционной инстанции не принимаются.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В силу части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

Согласно разъяснениям пункта 18 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», по смыслу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

Как видно из материалов дела, исковые требования удовлетворены в полном объёме. Истцом при предъявлении искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 200 000 руб. по платежному поручению от 01.12.2023 № 938.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, руководствуясь статьями 110, 112 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, верно распределил судебные расходы в обжалуемом решении.

В рассматриваемом случае необходимость вынесения отдельного судебного акта о разрешении судебных расходов отсутствовала.

Таким образом, решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права, ведущих к отмене судебного акта, не допущено, при рассмотрении дела судом установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Доводы апелляционной жалобы опровергаются материалами дела, им дана надлежащая оценка судом первой инстанции, в связи с чем они подлежат отклонению как неосновательные по приведённым выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учётом изложенного решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22 апреля 2024 года по делу № А76-38777/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Стройметалконструкция» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                       Н.Г. Плаксина

 

Судьи                                                                                    А.А. Арямов

 

                                                                                              П.Н. Киреев