АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-2786/2024

г. Вологда

26 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Юшковой Н.С. при ведении протокола секретарем судебного заседания Кудрявцевой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «СухонаЭкспресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделки,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы России по Вологодской области,

при участии от истца ФИО3 по доверенности от 04.10.2022, от индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 12.09.2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – Истец) 13.05.2024 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «СухонаЭкспресс» (далее – ООО «СухонаЭкспресс», Общество), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – предприниматель ФИО4) о признании недействительной сделки, выразившейся в признании долга Общества (гарантийное письмо от 02.07.2019) в пользу первоначально общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» в последующем предпринимателя ФИО4, в размере 21 278 582 руб. 91 коп., с учетом принятых в судебном заседании 19.06.2024 в порядке статьи 49 АПК уточнения заявленных требований.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы России по Вологодской области                   (далее – Управление).

Представитель истца требования в судебном заседании требования поддержал.

Представитель предпринимателя ФИО4 возражал против удовлетворения требований истца, считает, что признание долга не является сделкой, в том числе ссылается на истечение срока исковой давности. Представил отзыв и заявление о пропуске срока исковой давности.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и времени проведения судебного разбирательства, в суд не явились, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ без их участия. 

Исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела усматривается, что ООО «СухонаЭксперт» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Функции единоличного исполнительного органа Общества осуществляет  ФИО2 Участниками общества являются: ФИО2 и ФИО1

Судом установлено, что между ООО «ТД «Белая Сосна» (Цедент) и    ООО «Ресурс» (Цессионарий) 02.04.2018 заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору на оказание услуг от 01.05.2015 № СЭ/ТД/01-05/2015, заключенному между Цедентом и Обществом, по договору новации от 31.01.2015, договору займа от 05.03.2015 № 05/15, договору займа от 23.05.2014 № 2/05, заключенных между ООО «Белая Сосна» и Обществом, права требования по которым переданы Цеденту в соответствие с договором уступки от 01.02.2016, заключенному между Цедентом и ООО «Белая Сосна».

Общество в лице его руководителя ФИО2 02.07.2019 подписало гарантийное письмо (т. 2, л. 101), в котором подтвердило факт наличия задолженности перед ООО «Ресурс» по договору уступки права требования от 02.04.2018 в размере 21 478 582 руб. 91 коп., гарантировало полное погашение задолженности в срок до 31.12.2021 путем внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Ресурс» в соответствии с установленным графиком.

Право требования указанной задолженности приобретено предпринимателем ФИО4 по договору уступки от 27.12.2021. ООО «Ресурс» ликвидировано 25.05.2022.

ФИО1, полагая, что гарантийное письмо является крупной сделкой, совершенной без согласия общего собрания участников Общества, в ущерб Обществу, просит признать его недействительным. В качестве правового основания заявленных требований указывает положения статей 10, 153, 168, 173.1, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

Возражая против требования истца, предприниматель ФИО4 считает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку гарантийное письмо не может являться сделкой в смысле, указанном в статьей 153 АПК РФ.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В случае нарушения либо оспаривания права лица, возникшего из указанных оснований, это лицо в силу статьи 11 ГК РФ вправе обратиться в суд за защитой гражданских прав с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 названного Кодекса, либо иными нормами закона.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 названного Кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, сделка представляет собой волевой акт сторон, направленный на достижение определенного правового результата.

Гарантийное письмо лишь техническим образом отражает порядок проведения расчетов по заключенным Обществом договорам, не порождает изменения или возникновения нового денежного обязательства между сторонами, а также не содержит указания на размер иных денежных обязательств, существовавших у сторон по указанной выше сделке.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что действия по оформлению состояния расчетов не являются сделкой в смысле статьи 153 ГК РФ.

Принимая во внимание, что гарантийное письмо не является сделкой в смысле статьи 153 ГК РФ, суд считает, что оно не может быть признано недействительным в порядке, установленным статьей 168 ГК РФ.

Приведенные в уточненных требованиях доводы о том, что на момент подписания гарантийного письма задолженность перед ООО «Ресурс» отсутствовала, подписание гарантийного письма не одобрено собранием участников Общества, судом не принимаются, как не имеющие правового значения при разрешении настоящего спора, поскольку оспариваемый документ не является сделкой в смысле статьи 153 ГК РФ, в связи с чем он не может быть признан недействительным в порядке, установленным статьей 168 ГК РФ. По аналогичным основаниям заявление о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки должника не является обстоятельством, подлежащим установлению в рамках настоящего спора, в связи с тем, что истцом избран неверный способ защиты права.

Ссылка истца на положения пункта 50 Постановления № 25 судом отклоняется, поскольку данные положения не подлежат применению к рассматриваемым правоотношениям. 

Действительно, пунктом 50 Постановления № 25 разъяснено, что при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Вместе с тем оспариваемое гарантийное письмо не является первичным учетным бухгалтерским документов и само по себе не может подтверждать ни факт оказанных услуг, ни факт наличие заемных правоотношений, ни наличие задолженности в отсутствие надлежащих доказательств (первичных документов), являющихся основанием для возникновения, изменения или прекращения правоотношений, вытекающих из договора оказания услуг, договоров займа и др., подписание данного письма не создает у Общества новой задолженности.

По смыслу положений статьи 64 АПК РФ гарантийное письмо может являться одним из доказательств по делу, оценка которого на предмет его допустимости, относимости и достоверности дается судом при разрешении спора, возникшего в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Судебная защита не может быть направлена на опровержение или подтверждение достоверности доказательства, поскольку такой способ защиты действующим законодательством не предусмотрен.

Следует также отметить, что в настоящее время истец реализовал свое право на судебную защиту, вступив в дело № А13-7871/2023, в рамках которого устанавливается факт наличия (отсутствия) задолженности Общества перед предпринимателем ФИО4

С учетом изложенного требования шитова А.И. не подлежат удовлетворению.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме  6000 руб. по платежному поручению от 07.03.2024 № 246.

В силу статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в иске расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л :

отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                           Н.С. Юшкова