ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело № А68-970/2022

Резолютивная часть постановления объявлена   16.05.2023

Постановление изготовлено в полном объеме    23.05.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Селивончика А.Г. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кондратеня Е.В., в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом  о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Научно производственное объединение «Квант» на решение Арбитражного суда Тульской области от 23.06.2022 по делу № А68-970/2022 (судья Воронцов И.Ю.), принятое по исковому заявлению акционерного общества «Научно производственное объединение «Квант» (г. Великий Новгород, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Научно производственное объединение «Стрела» (г. Тула, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании                     2 256 889 руб. 68 коп.,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «НПО «Квант» (далее – истец, АО «НПО «Квант») обратилось                       в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Научно производственное объединение «Стрела» (далее – ответчик, ПАО «НПО «Стрела») о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами                 в размере  3 946 456 руб. 70 коп. за период с 30.08.2017 по 09.08.2021.

  В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец уточнил исковые требования и просил взыскать                     с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период                    с 03.02.2019  по 10.08.2021 в размере 2 256 889 руб. 68 коп.

 Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.06.2022 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 208 977 руб.21 коп., а также расходы по оплате государственной пошлине в сумме 3 174 руб.53 коп.

Судебный акт мотивирован доказанностью факта неисполнения ответчиком денежных обязательств, размер которых установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 29.01.2021 по делу №А68-2024/2019.

 Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить                           и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

 В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также                                        на неправильное применением норм материального права.

 В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание представителей не направили. Дело рассмотрено в отсутствие сторон на основании статьей 156 и 266 АПК РФ.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023                         в порядке, предусмотренном статьи 18 АПК РФ, произведена замена судьи  Дайнеко М.М. на судью Капустину Л.А. Стороны уведомлены о замене судьи надлежащим образом. Определение о замене судьи опубликовано в Картотеке арбитражных дел  своевременно.

 Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные                      в отзыве возражения, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит                                          к следующему.

 Как следует из материалов дела, согласно решению Арбитражного суда Тульской области от 29.01.2021 по делу № А68-2024/2019 с ПАО «НПО «Стрела» в пользу                         АО «НПО «Квант» взысканы денежные средства в размере 15 425 011 руб. 66 коп.                           за изготовленные детали, ДСЕ, узлы и ПКИ в связи с односторонним отказом ПАО «НПО «Стрела» от исполнения договора от 03.02.2017 № 458  на изготовление двух комплектов составных частей ЗИП-Г изделия 1Л271 и судебных расходов в сумме 106 125 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа                   от 16.09.2021 по делу №А68-2024/2019, решение суда первой инстанции от 29.01.2021 оставлено без изменения.

 В соответствии со статьей 395 ГК РФ на сумму неисполненного денежного обязательства в размере 15 425 011 руб. 66 коп, установленного решением Арбитражного суда Тульской области от 29.01.2021 по делу №А68-2024/2019, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 АПК РФ) в сумме 2 256 889 руб.68 коп. за период с 03.02.2019                            по 10.08.2021.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 28.09.2021 № 013/5875                   с просьбой об оплате, которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «НПО «Квант»  с исковым заявлением  в арбитражный суд.

 Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил                    из части 1 и части 2 статьи 16 АПК РФ, полагая, что решение суда от 29.01.2021                            по делу №А68-2024/2019 вступило в законную силу 12.05.2021, денежные средства во исполнение указанного судебного акта перечислены АО «НПО «Квант» –10.08.2021,                      в связи с чем признал обоснованным требование истца о взыскании процентов                              за пользование чужими денежными средствами в размере 208 977 руб. 21 коп., начисленных за период с 13.05.2021 (с момента вступления в законную силу судебного акта) по 10.08.2021 (до даты фактического исполнения судебного акта) в связи                                   с неисполнением ответчиком судебного решения.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом по следующим основаниям.

 Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее –постановление № 7) разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

В пункте 41 постановления  № 7  указано, что сумма процентов, установленных статьей 395 ГК РФ, засчитывается в сумму убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением денежного обязательства (пункт 1 статьи 394 и пункт 2 статьи 395 ГК РФ).

Пунктом  3 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих  средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Из материалов дела усматривается, что истец обратился в суд с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами ввиду неисполнения ответчиком обязательства по своевременной оплате фактически изготовленной продукции, объем и стоимость которой были установлены решением Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-2024/2019 от 29.01.2021.    

Оценив обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание установленный факт ненадлежащего исполнения обязательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В материалы дела истцом представлен расчет суммы задолженности в порядке статьи  395 ГК РФ (т.1, л.д.85).

На сумму неисполненного денежного обязательства в размере 15 425 011 руб. 66 коп., установленного решением суда от 29.01.2021, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 256 889 руб. 68 коп. за период с 03.02.2019 по 10.08.2021.

Проверив представленный расчет истца, суд апелляционной инстанции, признает верным период просрочки (920 дней), однако истцом при расчете неправильно применен пункт 6.1 договора.

Согласно пункту 6.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон обязательств по настоящему договору, виновная сторона выплачивает другой стороне неустойку в размере 0,1 % от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, но не более 10 % от просроченной суммы.

В соответствии с абзацем 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, с учетом установленного договором ограничения, судом апелляционной инстанции произведен перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами. В соответствии с расчетом суда 10 %  от суммы долга          (15 425 011  руб. 66 коп.) составляет 1 542 501 руб. 17 коп.

 При таких обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2019 по 10.08.2021 подлежит удовлетворению в сумме 1 542 501 руб. 17 коп. 

Довод о незаключенности договора в части пункта 6.1, ввиду того, что сторонами не согласовано его существенное условие о договорной неустойке, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами.

В соответствии со статьями 420, 421 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 3 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 03.02.2015 № 52-КГ14-1 разъяснил, что договор, который не содержит какого-либо существенного условия, не признается незаключенным на этом основании, если впоследствии стороны своими действиями по исполнению и принятию договора выполнили такое условие.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся                                   к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»).

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума ВС РФ № 49 от 25.12.2018 по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума ВС РФ № 49 от 25.12.2018 акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ).

Согласно пункту 8 постановления Пленума ВС РФ № 49 от 25.12.2018 в случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области                         от 29.01.2021 по делу №А68-2024/2019, спорный договор признан заключенным, выводов о незаключенности в виду несогласования существенных его условий в решении не содержится.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ вышеуказанные обстоятельства являются преюдициальными в настоящем споре и не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, а иск – частичному удовлетворению.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истец при подаче иска должен был уплатить государственную пошлину в сумме                36 430 руб., им по платежному поручению от 20.01.2022 № 36  уплачено 42 732 руб.,                     следовательно, 6 302 руб. ему подлежат возврату из бюджета как излишне уплаченные.

Поскольку иск удовлетворен в части, государственная пошлина в размере                        24 899 руб. 91 коп., пропорционально размеру удовлетворенных требований, относится                   на ответчика и подлежит взысканию с последнего в пользу истца.

 При подаче апелляционной жалобы истцом в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб.

С учетом частичного удовлетворения апелляционной жалобы, что составляет 68,35% от заявленной суммы процентов, исходя из положений части 5 статьи 110 АПК РФ, с учетом принципа пропорционального распределения судебных расходов с истца                    в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины                 в размере 949 руб. 50 коп. 

На основании изложенного и руководствуясь  статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от  23.06.2022  по делу № А68-970/2022 отменить.

Исковые требования акционерного общества «НПО «Квант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  удовлетворить частично.

Взыскать с публичного акционерного общества «НПО «Стрела» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «НПО «Квант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме  1 542 501 руб. 17 коп., а также 24 899 руб. 91 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлине.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить  акционерному обществу «НПО «Квант» (ИНН 

<

***>,                           ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере                            6 302 руб., уплаченную по платежному поручению № 316 от 20.01.2022.

Взыскать с акционерного общества «НПО «Квант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «НПО «Стрела» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 949 руб. 50 коп. в возмещение судебных расходов по апелляционной жалобе.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                 В соответствии с частью 1 статьи 275  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                      Н.В. Заикина

Судьи                                                                                                                    А.Г. Селивончик

                                                                                                                               Л.А. Капустина