АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-276/2023

 

г. Нижний Новгород                                                                                             14 марта 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2024 года

Решение в полном объёме изготовлено 14 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Горбуновой Ирины Александровны (шифр дела 45-1)

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО15, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и Мельникова Владимира Николаевича

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Оборона Страны" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания от 28.122022 №2/2022 в части пунктов 3 и 5,

третьи лица: ФИО7, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, "Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Владимирской, Московской, Рязанской, Смоленской, Тверской областей "Дубрава"" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Приволжского федерального округа "Приволжский" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО8, ФИО9 

 

при участии представителей сторон:

от истцов: от ФИО15 и ФИО2: ФИО10 (доверенность от 23.12.2022 от ФИО15; доверенность от 23.12.2023 от ФИО2)., ФИО11 (доверенности №21АА 1530732, №21АА 1530731 от 23.12.2022, срок действия 10 лет),

от ФИО3: ФИО11 (доверенность от 22.06.2023),

от ФИО4: ФИО11 (доверенность от 22.06.2023),

от ФИО6: ФИО11 (доверенность от 20.06.2023),

от ФИО5: ФИО11 (доверенность от 20.06.2023)

от ответчика: ФИО10 (доверенность № 1/23 от 17.02.2023 со сроком действия 3 года), ФИО12 (доверенность от 14.02.2023, срок действия 2 года),

от третьих лиц: от ФИО7: ФИО7 (паспорт), ФИО12 (доверенность от 21.06.2023, срок действия 3 года), ФИО13 (доверенность от 07.03.2023, срок действия 3 года),

от Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов "Приволжский": ФИО14 (выписка из протокола собрания, паспорт),

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом, 

 

установил:

ФИО15, ФИО2 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Оборона Страны" (далее - ответчик, СПК, СПК "Оборона страны") о признании недействительными решений № 3 и № 5 внеочередного общего собрания членов СПК «Оборона страны, проведенного 28.12.2022 года по месту нахождения СПК - 

<

...>, оформленного протоколом от 28.12.2022 года №2/2022. 

К участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО3, ФИО5, ФИО6 и ФИО4.

Так же к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены ФИО7, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области, "Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Владимирской, Московской, Рязанской, Смоленской, Тверской областей "Дубрава"" и Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Приволжского федерального округа "Приволжский" (далее - Ревизионный союз ПФО «Приволжский») 

Исковые требования основаны на положениях пункта 1 статьи 30.1, части 11 статьи 26, частей 12 и 13 статьи 26 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. №193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - закон о сельскохозяйственной кооперации).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области, Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Владимирской, Московской, Рязанской, Смоленской, Тверской областей "Дубрава"" явку твоих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд счёл возможным рассмотреть дело в отсутствие Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области и Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Владимирской, Московской, Рязанской, Смоленской, Тверской областей "Дубрава".

Ответчик в лице представителя ФИО12 исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и письменным позициям.

Ответчик в лице представителя ФИО10 исковые требования не оспорил.

ФИО7 исковые требования не признала в соответствии с отзывом. 

Ревизионный союз ПФО «Приволжский» так же возразил против удовлетворения исковых требований. 

Иные лица каких-либо позиций относительно заявленных требований в материалы дела не представили.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришёл к следующим выводам.

Истцы указывают на нарушение при проведении спорного собрания части 13 статьи 26 закона о сельскохозяйственной кооперации. 

Истцы заявили, что при проведении собрания нарушены положения устава СПК и закона о сельскохозяйственной кооперации в части созыва годового собрания, уведомления членов собрания о проведении годового собрания - не были уведомлены все члены СПК. 

Кроме того в дополнениях к исковому заявлению заявлено о ничтожности решения по вопросу повестки дня собрания № 3 досрочное прекращение полномочий председателя СПК ФИО15 по основаниям отсутствия заключения ревизионного союза в отношении досрочного прекращения полномочий, а так же о ничтожности решения по вопросу повестки дня собрания № 5 - избрание председателем СПК «Оборона страны» ФИО7 по основаниям отсутствия решения общего собрания на прекращение ее полномочий члена Наблюдательного совета СПК со ссылкой на части 4 статьи 29 закона о сельскохозяйственной кооперации.

Истцы, утверждают о нарушении норм закона о сельскохозяйственной кооперации и устава СПК в части правил об уведомлении о созыве собрания, об ознакомлении с материалами для проведения собрания, а так же о проведении собрания, что и послужило ФИО15 и ФИО2 основанием для обращения с настоящим иском в суд.

28.12.2022 г. состоялось годовое общее собрание СПК «Оборона страны», оформленное протоколом от 28.12.2022 №1/2022.

На момент проведения собрания количество членов СПК составляло 48 членов СПК. 

В соответствии со статьёй 20, статьёй 24 закона о сельскохозяйственной кооперации кворум для принятия решений по вопросам повестки дня собрания: 1,2,3,4,5  не менее 51 % от общего числа членов СПК и избранных для участия в собрании ассоциированных членов СПК - участвующих в собрании. 

При этом кворум для проведения собрания составляет 25% зарегистрировавшихся на собрании членов СПК от общего числа членов СПК имеющих право голоса на собрании.

Аналогичные положения по определению кворума собрания содержатся в пункте 15.2.3. и пункте 15.6.4. Устава СПК - изменения № 1 в Устав СПК. 

Перед проведением внеочередного общего собрания членов СПК 28.12.2022 было проведено внеочередное общее собрание ассоциированных членов - протокол 1/2022 от 28.12.2022. 

На данном собрании был выбран персональный состав представителей ассоциированных членов для участия в общем внеочередном собрании членов СПК - 4 ассоциированных члена.

Для участия в собрании было зарегистрировано 32 члена СПК (66,6% от общего числа членов СПК) и 4 выбранных представителей от ассоциированных членов СПК. Норма выбора количества ассоциированных членов, которые могут принять участие в общем собрании членов установлена в Уставе СПК - п. 16.10. изменений № 1 в Устав, которым установлено, что количество ассоциированных членов СПК, которые могут принять участие в общем собрании членов СПК составляет 10% от общего числа членов СПК. 

Таким образом, кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня собрания на внеочередном общем собрании членов СПК «Оборона страны» от 28.12.2022 имелся. 

Результаты голосования по вопросам повестки дня указаны в протоколе №2/2022 от 28.12.2022, результаты подсчета голосов со стороны Истцами не опровергнуты. 

Пофамильный состав членов СПК, который учитывался как действительный на собрании от 28.12.2022г., со стороны Истцов не оспаривается, доказательств того, что кто-то из указанных в списке членов СПК для регистрации на собрании от 28.12.2022 не является челном или кого-то нужно добавить для расчета кворума со стороны Истцов не представлено. 

К заявлениям Истцов о том, что они не могут предоставить сведения о реестре членов СПК и реестре ассоциированных членов СПК по причине их недопуска в помещение конторы СПК следует относиться критически - сведения о ФИО15 как о председателе СПК по данным регистрационного дела были внесены в ЕГРЮЛ в январе 2017 года, его полномочия были подтверждены на собрании членов СПК от 13.04.2021г. Фактически ФИО15 осуществлял функции председателя СПК более пяти лет, за этот период проводились годовые собрания членов СПК и у Председателя СПК не могли не оставаться и иметься в наличии списки членов СПК для ведения собраний. Тем более, что со стороны Истцов представлен протокол №1/2011 от 13.04.2021 с приложением в виде списка членов СПК для регистрации на собрании. 

Часть 13 статьи 26 закона о сельскохозяйственной кооперации предусматривает, что при принятии решения о досрочном прекращении полномочий председателя СПК должно оглашаться заключение об обосновании прекращения полномочий, которое подготавливает ревизионный союз, в который входит СПК. 

Согласно части 4 статьи 29 закона о сельскохозяйственной кооперации член наблюдательного совета СПК не может быть председателем СПК и членом правления СПК. 

При этом закон о сельскохозяйственной кооперации не содержит указания на последствия избрания члена наблюдательного совета председателем СПК без обязательного прекращения его полномочий как члена наблюдательного совета - как это указано для членов правления СПК в части 5 статьи 29 закона о сельскохозяйственной кооперации. 

Такое положение норм закона о сельскохозяйственной кооперации указывает на то, что член наблюдательного совета как органа контроля над правлением и председателем СПК может входить в правление или быть избранным председателем СПК, но при этом он не выполняет функции и не осуществляет полномочия члена наблюдательного совета. В отличие от члена правления - который будучи частью исполнительного органа не может быть избран в наблюдательный совет как в контролирующий это правление орган СПК. 

Перечень оснований для признания решений по вопросам повестки дня собрания ничтожными указан в статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Признаков оснований ничтожности ни один из вопросов повестки дня не содержит. 

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. По смыслу статей 4, 44 АПК РФ каждый из истцов в суде защищает свои права и законные интересы. Защита прав и интересов лиц, которые не участвуют в деле без их ведома и согласия невозможна, поскольку не учитывает их волеизъявление по отношению к делу.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Обращение в арбитражный суд преследует цель восстановления нарушенного права лица, имеющего юридически значимый интерес в данном деле (статья 4 АПК РФ, статья 11 ГК РФ). 

В силу статьи 10 ГК РФ злоупотребление своим правом запрещено. 

В силу части 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в судебном порядке участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Однако в силу абзаца 2 части 3 указанной статьи участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Указанная норма является императивной, соответственно, в данном случае, право на обжалование итогов голосования имеет только участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.

Судом установлено, что сведения о реестре членов СПК и реестре ассоциированных членов СПК со стороны Истцов представлены не были. 

ФИО7 не получала от Истцов каких-либо реестров членов и ассоциированных членов. Данные о реестре членов СПК восстановлены по имеющимся в распоряжении ФИО7 документам - протокол №1/2011 от 13.04.2021 с приложением в виде списка членов СПК и сведениям, полученным от членов СПК, работающих в СПК. 

С учетом регистрации для участия в собрании 32 членов СПК, членство которых не оспаривается Истцами, колебание в плюс численного состава членов СПК в размере порядка до 90 членов не влияет на кворум для принятия решений по вопросам повестки для № 3 и № 5.

Не участие в голосовании по указанным вопросам или голосование против четырёх ассоциированных членов СПК не влияет на принятие решений собранием по данным вопросам. 

Решение о досрочном прекращении полномочий председателя СПК ФИО15 не является ничтожным.

Часть 13 статьи 26 закона о сельскохозяйственной кооперации предусматривает, что при принятии решения о досрочном прекращении полномочий председателя СПК должно оглашаться заключение об обосновании прекращения полномочий, которое подготавливает ревизионный союз, в который входит СПК. 

По состоянию на 28.12.2022 СПК «Оборона страны» входил в "Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Владимирской, Московской, Рязанской, Смоленской, Тверской областей "Дубрава". 

В данный Ревизионный союз со стороны членов СПК, составляющих более 10% от общего числа членов СПК было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания членов СПК с повесткой дня, содержащей вопрос о досрочном прекращении полномочий председателя СПК - ФИО15

Ревизионный союз «Дубрава» в своих пояснениях указывает, что 21 ноября 2022 года к нему поступило заявление, содержащее подписи 31 человека, в котором указано требование к ФИО15 как к председателю СПК о проведении внеочередного общего собрания членов СПК «Оборона страны» повестка дня которого содержала вопрос о досрочном прекращении его полномочий. В заявлении перечислялись причины по которым предлагалось прекратить полномочия председателя ФИО15 В частности было указано, что члены СПК не довольны порядком общения ФИО15 с членами СПК, длительное время не проводится ревизия деятельности СПК, членам непонятны перспективы развития СПК, члены не верят в компетентность председателя ФИО15 как руководителя. 

Все подписавшие данное заявление, в количестве 31 человека, являются членами СПК, членство которых не оспаривается Истцами и Соистцами.

Часть 12 статьи 26 закона о сельскохозяйственной кооперации предусматривает, что орган управления кооперативом либо имеющая право на созыв общего собрания членов кооператива группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, предложившие включить в повестку дня этого собрания вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива, обязаны дать в письменной форме обоснование своих предложений. 

Требований к объему, качеству или каких-либо иных требований к обоснованию предложения о досрочном прекращении полномочий председателя СПК часть 12 статьи 26 закона о сельскохозяйственной кооперации не содержит. 

Следовательно, указанные в заявлении в Ревизионный союз «Дубрава» предложения о досрочном прекращении полномочий председателя СПК «Оборона страны» ФИО15 и их обоснование соответствует положениям части 12 статьи 26 закона о сельскохозяйственной кооперации. 

Как указывает Ревизионный союз «Дубрава» 28.11.2022 года на электронный адрес Ревизионного союза поступило уведомление о проведении внеочередного общего собрания членов СПК «Оборона страны» с вопросом повестки дня досрочное прекращение полномочий председателя СПК ФИО15

Фактически Ревизионный союза «Дубрава» за 30 дней до проведения внеочередного общего собрания членов СПК «Оборона страны» был уведомлен о проведении данного собрания и ему было направлено письменное обоснование оснований досрочного прекращения полномочий председателя СПК - ФИО15

Исходя из судебной практики, в ситуации, когда ревизионный союз уведомлен о проведении собрания, на котором должно оглашаться заключение и это заключение не оглашает и с учетом того, что закон не устанавливает, что делать при отсутствии четко выраженного мнения (заключения) ревизионного союза по обоснованию досрочного освобождения от должности председателя кооператива, то при соблюдении процедуры досрочного освобождения председателя кооператива от указанной должности общее собрание членов не было ограничено в самостоятельном принятии решения по указанному вопросу (постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2017 г. №01АП-7001/17, Постановление от 02.03.2018 г. Арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу № А11-11104/2016). 

В противном случае при злоупотреблении правом со стороны ревизионного союза в СПК возникает ситуация с невозможностью досрочно прекратить полномочия председателя СПК, что противоречит пункту 11 статьи 26 закона о сельскохозяйственной кооперации и нарушает права членов СПК на принятие такого решения. 

В материалах дела имеется письмо № 36 от 05.06.2023 года Российской саморегулируемой организации ревизионных союзов сельскохозяйственных кооперативов союз «Агроконтроль», в котором выражена позиция данной организации о том, что ревизионный союз получивший от СПК уведомление о проведении собрания членов СПК с повесткой дня, содержащей вопрос о досрочном прекращении полномочий председателя - не должен отказывать инициативной группе в выдаче такого заключения или оставлять её обращение без ответа. 

В соответствии с частью 7 статьи 31 закона о сельскохозяйственной кооперации ревизионный союз обязан являться членом одной из саморегулируемых организаций и быть включенным в единый реестр ревизионных союзов и ревизоров-консультантов, который ведется указанной саморегулируемой организацией. 

Решение по вопросу №5 повестки дня об избрании председателем СПК ФИО7 не является ничтожным.

Часть 4 статьи 29 закона о сельскохозяйственной кооперации указывает, что член наблюдательного совета СПК не может быть председателем СПК и членом правления СПК. 

При этом закон о сельскохозяйственной кооперации не содержит указания на последствия избрания члена наблюдательного совета председателем СПК без обязательного прекращения его полномочий как члена наблюдательного совета - как это указано для членов правления СПК в части 5 статьи 29 закона о сельскохозяйственной кооперации. 

Такое положение норм закона о сельскохозяйственной кооперации указывает на то, что член наблюдательного совета как органа контроля над правлением и председателем СПК может входить в правление или быть избранным председателем СПК, но при этом он не выполняет функции и не осуществляет полномочия члена наблюдательного совета. В отличие от члена правления - который будучи частью исполнительного органа не может быть избран в наблюдательный совет как в контролирующий это правление орган СПК. 

Решением наблюдательного совета от 28.12.2023 протокол №8 председателем наблюдательного совета СПК «Оборона страны» в связи с избранием ФИО7 на должность председателя СПК избран ФИО8 ФИО7 не выполняет функции и не осуществляет полномочия члена наблюдательного совета СПК «Оборона страны» с 28.12.2022 - с момента избрания ее председателем СПК на внеочередном общем собрании членов СПК от 28.12.2022г. 

Вопросы повестки дня № 3 и № 5 отнесены к компетенции общего собрания членов СПК. 

Перечень оснований для признания решений по вопросам повестки дня собрания ничтожными указан в статье 181.5 ГК РФ. Признаков оснований ничтожности ни один из вопросов повестки дня не содержит. 

Иных оснований ничтожности решений общих собраний- кроме тех, что указаны в статье 181.5 ГК РФ не имеется. 

По основаниям оспоримости решений годового общего собрания членов СПК «Оборона страны» от 28.12.2022. 

Истцы в качестве довода о недействительности решений данного собрания заявляют об отсутствии уведомления всех членов СПК, в том числе ассоциированных членов СПК о проведении собрания. 

Материалы регистрационного дела СПК содержат сведения о том, что на момент регистрации устава СПК в новой редакции 02 июня 2001 года у него было 92 члена СПК и 739 ассоциированных членов. 

Адресные данные членов и ассоциированных членов материалы регистрационного дела не содержат. 

Сведения об изменении состава членов и ассоциированных членов СПК в налоговый орган не предоставляются.

Реестр членов СПК на момент проведения собрания от 28.12.2022 года должен был вестись самим СПК «Оборона страны». 

С учетом того, что протокол № 1/2021 от 13.04.2021 года годового общего собрания членов СПК «Оборона страны» содержит список лиц, которые указаны в списке членов, зарегистрированных для участия на данном собрании и ни одной из Сторон не принесено возражений на этот список, то именно данные этого списка могут быть положены в определение численного и поименного состава членов СПК «Оборона страны». 

Сведений об актуальном реестре ассоциированных членов СПК «Оборона страны» со стороны Истцов не представлено. 

Число ассоциированных членов - 297, указанное в протоколе № 1/2021 от 13.04.2021 года годового общего собрания членов СПК «Оборона страны» не подтверждено, списка ассоциированных членов к данному протоколу не приложено. 

С учетом отсутствия заявлений о признании недействительным решений оспариваемого годового общего собрания членов СПК «Оборона страны» от 28.12.2022 от иных членов СПК, кроме Истцов и Соистцов, и отсутствия заявлений об оспаривании данного собрания от ассоциированных членов можно прийти к выводу об отсутствии оснований для признания решений данного собрания недействительными в связи с отсутствием подтверждения уведомления всех членов и ассоциированных членов о проведении данного собрания.

При отсутствии достоверно подтвержденных данных о членстве ассоциированных членов СПК ставить в зависимость от их уведомления решения общего собрания членов по поставленным на него в данном собрании вопросам означало бы ущемить права членов СПК на принятие решений по данным вопросам повестки дня собрания и в том числе право на досрочное прекращение полномочий председателя СПК и избрание нового председателя СПК, а также поставить принятие любых решений в зависимость от членов и ассоциированных членов СПК, которые не проявляют свою волю на участие в собрании и оспаривание принятых на нем решений. . 

Ассоциированные члены СПК как участники корпоративного сообщества должны надлежащим образом исполнять свои права и обязанности, интересоваться деятельностью СПК и своевременно уведомлять СПК об изменении паспортных данных и данных адреса места регистрации. 

При той норме избрания представителей от ассоциированных членов СПК для участия в собрании (в данном собрании - 4 ассоциированных члена) их голоса не могли повлиять на принятие решений по вопросам повестки дня собрания.

Истцы и соистцы не доказали нарушение волеизъявления иных лиц, не принявших участие в проведении годового общего собрания членов кооператива.

На общем собрании ассоциированных членов им была предоставлена возможность избрать своих представителей для участия в собрании членов СПК. 

В отношении заявлений Соистцов со стороны СПК «Оборона страны» и ФИО7 в лице представителя ФИО12 заявлено о пропуске Соистцами срока давности для обращения в суд с требованиями о признании решений № 3 и № 5 внеочередного общего собрания членов СПК недействительными. Пропуск срока основывает на следующих фактах и обстоятельствах. 

Часть 5 статьи 30.1 закона о сельскохозяйственной кооперации устанавливает, что член или ассоциированный член СПК может обратиться в суд с заявлением о признании решений общего собрания недействительными в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. 

Соистцы обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлениями о вступлении в дело в качестве соистцов 27.06.2023 года, то есть спустя более трёх месяцев с даты проведения собрания. 

ФИО3 о проведении собрания от 28.12.2022 уведомлялся письмом от 28.11.2022, почтовый чек от 28.11.2022, увольнялся из СПК уже Председателем ФИО7 09.02.2023г. - приказ № 183-ок - то есть не мог не знать о наличии корпоративного спора по решениям собрания о прекращении полномочий ФИО15 и избрании ФИО7

ФИО6 о дате и времени проведения собрания от 28.12.2022 уведомлялся (РПО 60749074123070), также уведомлялся о проведении собрания от 02.04.2023, срок для оспаривания решений собрания от 28.12.2022 пропустил. В период корпоративного спора продолжает работать в СПК «Оборона страны», с марта 2023 года получает заработную плату с учетом позиции Истцов о выплате минимального размера оплаты труда, то есть не может не знать о наличии корпоративного спора в отношении полномочий председателя СПК. Оспариваемыми решениями его права не затрагиваются.

Соистцам 28.02.2023 года было направлено уведомление о проведении годового общего собрания членов СПК от 02.04.2023, в котором указывалось на одобрение ранее принятых решений о прекращении полномочий ФИО15 как председателя СПК и избрании ФИО16 председателем СПК. 

То есть Соистцам ФИО3 и ФИО6 было известно о решении общего собрания от 28.12.2022 о прекращении полномочий ФИО15 как председателя СПК фактически с даты данного собрания и дополнительно они могли получить об этом сведения в марте (письма приходили на почту Соистцов 2-4 марта) 2023 года. 

ФИО5 - супруга ФИО6 уволилась из СПК 26.09.2022 года приказ №6, о времени и месте собрания от 28.12.2022 уведомлялась о проведении собрания от 28.12.2022 через супруга - ФИО5 (адрес проживания совпадает). Дополнительно информацию о наличии корпоративного спора по собранию от 28.12.2022 могла получить из уведомления о проведении годового общего собрания членов от 02.04.2023, которое содержит вопрос о подтверждении решения собрания от 28.12.2022 о досрочном прекращении полномочий ФИО15 Данное уведомление направлялось 28.02.2023, трек 60749077138422, уведомление прибыло в место вручения 02 марта 2023 года, неудачная попытка вручения 14.03.2023 года. Оспариваемыми решениями ее права не затрагиваются.

ФИО4 уволилась из СПК 16.11.2022 года, приказ № 83-ок. Уведомлялась о проведении собрания от 02.04.2023г. - уведомление содержит вопрос о подтверждении решения собрания от 28.12.2022 о досрочном прекращении полномочий ФИО15 Уведомление направлялось 28.02.2023 , трек 60749077138514 получено 14 марта 2023 года 

Оспариваемыми решениями ее права не затрагиваются. 

Если рассчитывать срок давности для подачи искового заявления или присоединения к требованиям первоначальных Истцов с более поздней даты - 14 марта 2023 года, то Соистцы пропустили срок с 15 июня 2023 года. 

С учетом имеющихся в деле доказательств и пояснений сторон Арбитражный суд Нижегородской области не находит оснований для удовлетворения исковых требований ФИО15 и ФИО2 по следующим основаниям. 

В СПК «Оборона страны» 28 декабря 2022 года проведено годовое общее собрание членов СПК со следующей повесткой дня : 

1. Избрание председательствующего на собрании.

2. Избрание секретаря собрания.

3. Прекращение полномочий председателя СПК «Оборона страны» ФИО15

4. Принятие в члены СПК «Оборона страны».

5. Избрание председателя СПК «Оборона страны» .

Собрание проведено по месту нахождения СПК - 

<

...>. 

По имеющимся в деле доказательствам кворум для проведения собрания и для принятия решений на нем имелся. 

Собрание проведено по инициативе членов СПК «Оборона» страны», которые составляли более 10% от общего количества членов СПК на дату проведения собрания и на основании решения наблюдательного совета СПК «Оборона страны» - протокол № 2 от 22.11.2022 года. На заседании наблюдательного совета СПК присутствовало 3 члена наблюдательного совета, совет на дату заседания состоял из 3 членов СПК, которые присутствовали на заседании - протокол № 2/2022 содержит подписи трех членов наблюдательного совета, участие данных членов в проведении заседания не оспорено. 

Решение о проведении внеочередного общего собрания членов СПК от 28.12.2022 принято двумя из трех членов наблюдательного совета, третий член наблюдательного совета воздержался от принятия решения.

Уведомления о проведении годового общего собрания членов частично были направлены по почте, частично вручены членам лично. 

Истцы - ФИО15 и ФИО2 были уведомлены о дате и времени внеочередного общего собрания. 

Факт уведомления Истцов подтверждается тем, что ФИО15 как Председатель СПК «Оборона страны» в том же номере газеты «Сельская трибуна», которой было опубликовано объявление о проведении внеочередного общего собрания членов СПК от 28.12.2022 в той же колонке но выше опубликовал опровержение о проведении собрания .

Также уведомление о проведении собрания было направлено по почте 28.11.2022 года, трек номер 60749074123032, в место вручения прибыло 29.11.2022 года . 

ФИО2 уведомление о проведении собрания было направлено по почте 28.02.2023 года, трек номер 60749074123049, в место вручения прибыло 29.11.2022 года.

Ревизионный союза «Дубрава» был уведомлен о проведении собрания по электронной почте. Факт получения 21.11.2022 г. заявления членов СПК о необходимости проведения общего собрания членов с повесткой дня содержащей вопрос о досрочном прекращении полномочий ФИО15 как председателя СПК подтвержден Ревизионным союзом «Дубрава» в заявлении содержатся обоснования предложения о досрочном прекращении полномочий, также Ревизионный союз «Дубрава» подтвердил факт получения по электронной почте уведомления о проведении собрания, назначенного на 28.12.2022г. 

Таким образом подтверждается надлежащее уведомление Истцов и Ревизионного союза «Дубрава» о проведении 28.12.2022 года внеочередного общего собрания членов СПК с повесткой дня содержащей вопросы № 3 и № 5, которые оспариваются Истцами и Соистцами.

Решение по вопросу №3 - Прекращение полномочий председателя СПК «Оборона страны» ФИО15 принято за единогласно голосами членов СПК присутствующих на собрании, против и воздержавшихся нет.

Решение по вопросу №5 - Избрание председателя СПК «Оборона страны» ФИО7 принято за единогласно всеми членами СПК, присутствующих на собрании, против и воздержался нет. 

Доводы о ничтожности решений собрания от 28.12.2022 по вопросам № 3и №5 суд находит неосновательными. 

Ревизионный союз «Дубрава» заблаговременно уведомлялся о проведении собрания, в заявлении членов в ревизионный союз содержатся обоснование причин для досрочного прекращения полномочий ФИО15 

Закон о сельскохозяйственной кооперации не содержит перечня оснований для досрочного прекращения полномочий председателя СПК и перечня и форм обоснований для таких оснований и обязательного требования о проведении ревизии СПК для подготовки заключения о досрочном прекращении полномочий председателя. 

ФИО7 после избрания ее председателем СПК «Оборона страны» 28.12.2022 перестала осуществлять полномочия члена и председателя наблюдательного совета СПК «Оборона страны». Таким образом условия части 4 статьи 29 закона о сельскохозяйственной кооперации при принятии решения по вопросу № 10 не нарушены. 

Решения по вопросам № 3 и № 5 повестки дня внеочередного общего собрания членов СПК от 28.12.2022 одобрены решениями годового общего собрания членов СПК «Оборона страны» от 02.04.2023, протокол от 03.04.2023 - вопросы повестки дня данного собрания № 9 и № 10. 

Суд находит доводы представителя СПК «Оборона страны», представителя ФИО7 - ФИО12 о пропуске Соистцами трех месячного срока для оспаривания решений внеочередного общего собрания членов СПК «Оборона страны» от 28.12.2022 обоснованными. 

Соистцы ФИО3 и ФИО6 знали или могли знать о наличии корпоративного спора в отношении решений собрания от 28.12.2022 - уведомлялись о проведении данного собрания, срок для них на оспаривание начал течь с даты проведения данного собрания. Дополнительно о решениях собрания от 28.12.2022 о досрочном прекращении полномочий ФИО15 и избрании председателем СПК ФИО7 могли узнать не позже 14 марта 2023 года из уведомления о проведении годового собрания от 02.04.2023. 

Соистцы ФИО5 - супруга ФИО6, ФИО4 могли узнать или знали о наличии корпоративного спора в отношении решений собрания от 28.12.2022 не позже 14 марта 2023 года из уведомления о проведении годового собрания от 02.04.2023.

Соистцы не доказали нарушения своих прав и законных интересов оспариваемыми решениями. 

В соответствии с части 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда. 

Как указано в пункте 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ). 

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе, могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ). 

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

В своем иске Истцы и Соистцы ссылаются именно имеющиеся нарушения при созыве, подготовке, проведении собрания. То есть решения по вопросам повестки дня № 3 и № 5 собрания от 28.12.2022, которые не содержат пороков ничтожности, могут быть одобрены решениями собрания от 02.04.2023 года. 

Остальные вопросы повестки дня собрания от 28.12.2022 не оспариваются Истцами и Соистцами, а также другими членами и ассоциированными членами СПК «Оборона страны». 

С учетом обстоятельств данного дела суд считает возможным применить положения части 3 статьи 30.1 закона о сельскохозяйственной кооперации.

С учетом всех обстоятельств дела, суд считает необходимым оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, так как допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В данном случае существенные нарушения при подготовке и проведении собрания, которые могли повлиять на волеизъявление членов и ассоциированных членов СПК не установлены. 

С иском о признании решений собрания недействительными обратились только Истцы и Соистцы иные члены и (или) ассоциированные члены СПК решения внеочередного общего собрания членов 28.12.2022 не оспаривают. 

С учетом данных фактов и в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положений части 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые устанавливают, что право на обжалование итогов голосования имеет только участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании, с учетом того, что Истцы и Соистцы не доказали нарушение волеизъявления иных членов и ассоциированных членов СПК решениями собрания, доводы Истцов и Соистцов о существенном нарушении порядка подготовки и проведения собрания в связи с неуведомлением всех членов и ассоциированных членов о собрании являются неосновательными. 

Таким образом, в связи с вышеизложенным, исковое заявление подлежит отклонению. 

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, относятся на истца.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте Арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 - 171, 176, 180 - 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

 

Судья                                                                                                                  И.А. Горбунова