АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К. Либкнехта, 102

https://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-16342/2022

г. Киров

25 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 25 декабря 2023 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Шихова А.Л.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Упаковки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 117041, Россия, 

<

...>, этаж 5, офис 2В)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 318435000060550, место жительства: 610002, Россия, Кировская область, г. Киров)

о признании договора аренды помещения от 08.04.2019 №15/19-А недействительным, о взыскании убытков в сумме 7348600,00 рублей,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (610002, Россия, Кировская область, г. Киров), ФИО4 (610002, Россия, Кировская область, г. Киров), ФИО5 (123290, Россия, г. Москва),

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика – адвоката, Штина К.Н., по доверенности от 01.02.2022;

третьего лица – ФИО3, лично, личность установлена по паспорту,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фабрика Упаковки» (далее – истец, Общество, ООО «Фабрика Упаковки») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании недействительным договора аренды помещения от 08.04.2019 №15/19-А, о взыскании убытков в виде внесенной арендной платы по договору в сумме 7 348 600 рублей 00 копеек, а также о возмещении судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование исковых требований Общество указывает, что у ответчика отсутствовало право на распоряжение спорным имуществом, поскольку ФИО2 не получила согласия всех долевых собственников имущественного комплекса; сделка по безвозмездной передаче имущества, на основании которой ФИО2 распорядилась спорными объектами, совершена в отсутствие согласия финансового управляющего ФИО3 (далее – ФИО3), являющегося одним из долевых собственников. По мнению истца, в отсутствие согласия ФИО5 (долевой собственник спорного имущества, далее – ФИО5) и финансового управляющего ФИО3 на передачу имущества во временное владение и пользование Обществу договор аренды от 08.04.2019 №15/19-А является ничтожным. Истец настаивает, что ответчик фактически не заключал договор аренды с ФИО4 (далее – ФИО4) в 2019 году. Внесенные арендные платежи по спорному договору аренды истец полагает убытками, подлежащими возмещению за счет ответчика.

Ответчиком представлен отзыв, в котором изложены возражения относительно исковых требований. Как указывает ФИО2, долевые собственники, за исключением ФИО3, передали принадлежащее им имущество в аренду ООО «Фабрика Упаковки»; наличие арендных правоотношений между сторонами подтверждено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы. В силу пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73) требование Общества о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит. По мнению ФИО2, предъявление требования о недействительности договора аренды является недобросовестным поведением истца, поскольку заявлено после обращения арендодателя в суд с исками о взыскании задолженности по арендной плате. Также ответчик заявляет о пропуске срока исковой давности для подачи иска о недействительности договора.

В дополнении к исковому заявлению Общество опровергает довод ответчика о наличии арендных правоотношений в отношении спорного имущества со ФИО5, поскольку договор аренды от 08.04.2019 №14/19-А с ИП ФИО6 (агентом ФИО5) ООО «Фабрика Упаковки» не заключало; высказывает мнение об отсутствии признаков преюдиции судебных актов Арбитражного суда города Москвы. Истец указывает, что о наличии оснований для подачи иска о недействительности договора аренды узнал в 2022 году при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, в связи с чем полагает, непропущенным срок исковой давности.

Ответчиком представлены возражения на дополнение к исковому заявлению, в которых, поддерживая доводы отзыва, со ссылкой на положения пунктов 2, 5 статьи 166, статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73 ФИО2 отмечает, что договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем недвижимого имущества и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, не может быть признан недействительным по названному основанию.

Более подробно доводы и возражения в обоснование правовых позиций сторон изложены в исковом заявлении и отзыве с дополнениями к ним.

В судебном заседании представитель ответчика требования истца не признает, просит суд отказать в удовлетворении иска.

Определением суда от 12.04.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены долевые собственники спорного имущества: ФИО3, ФИО4 и ФИО5

ФИО5 в процессе выступила на стороне истца. ФИО4 мотивированное мнение по существу предъявленных требований не представила, позицию относительно предмета спора не высказала.

ФИО3 в судебном заседании выступает на стороне ответчика, возражает против удовлетворения требований истца.

ООО «Фабрика Упаковки», ФИО4 и ФИО5 надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие ФИО4, ФИО5, их представителей, а также представителя ООО «Фабрика Упаковки».

24.05.2023 от истца поступило ходатайство об истребовании у работодателя и налогового органа сведений об имущественном положении третьего лица – ФИО4

Рассмотрев в порядке статьей 66, 159 АПК РФ указанное ходатайство истца, арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку обстоятельства, на которые ссылается Общество в обоснование ходатайства об истребовании доказательств, не являются предметом спора, их выяснение не требуется для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

Заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя, 15.08.2023 ФИО2 прекратила предпринимательскую деятельность, о чем в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей внесена запись за номером 423430002218091.

Между ИП ФИО2 (арендатор) и ООО «Фабрика Упаковки» (субарендатор) заключен договор аренды помещения от 08.04.2019 №15/19-А (далее – договор аренды от 08.04.2019 №15/19-А), в соответствии с которым арендатор предоставляет субарендатору во временное владение и пользование нежилые помещения и земельный участок по адресу: 

<

...>, а субарендатор обязуется уплатить арендатору арендную плату и по окончании срока аренды вернуть арендатору арендованное имущество.

Согласно пункту 1.2 договора от 08.04.2019 №15/19-А арендатор передает субарендатору следующее имущество: здание гаража и центрального теплового пункта площадью 458,5 кв.м с кадастровым номером 43:40:000167:0090:1/01/Г; пристрой типографии и склада готовой продукции площадью 1492,3 кв.м, условный кадастровый номер 43-4301/284/2011-623; земельный участок площадью 4871 кв.м с кадастровым номером 43:40:000167:181. В силу пункта 2.1. договор от 08.04.2019 №15/19-А является актом приема-передачи имущества.

Пунктом 4.1 договора от 08.04.2019 №15/19-А размер арендной платы установлен в сумме 500 000 рублей в месяц.

Стороны предусмотрели, что договор от 08.04.2019 №15/19-А действует до 28.02.2020, продление договора от 08.04.2019 №15/19-А осуществляется по соглашению сторон (пункт 6.7 договора от 08.04.2019 №15/19-А).

В пунктах 1.2, 1.4 договора от 08.04.2019 №15/19-А указано, что предмет договора находится в общей собственности ФИО3 и ФИО6, который заключил аналогичный договор аренды с Обществом, договор от 08.04.2019 №15/19-А заключен с письменного согласия арендодателя.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 08.04.2019 №15/19-А недействительным, Общество основывает свои требования на следующих обстоятельствах.

Имущественный комплекс, расположенный по адресу: 

<

...>, состоит из нескольких производственных зданий и земельного участка под ними, поименованных в договоре от 08.04.2019 №15/19-А.

Право собственности на имущественный комплекс распределено следующим образом: ФИО5 – 1/2 доли, ФИО4 – 1/4 доли, ФИО3 – 1/4 доли.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 14.01.2019 (в полном объеме изготовлено 23.01.2019) по делу №А28-14710/2018 заявление КБ «Хлынов» (АО) признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, утвержден финансовый управляющий должника.

Как указывает истец, действуя в нарушение пункта 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в отсутствие согласия финансового управляющего ФИО3 между ФИО3 и ИП ФИО2 подписан договор безвозмездного пользование нежилым помещением от 01.04.2019 №1/19-А (далее – договор от 01.04.2019 №1/19-А), который позволил ФИО2 сдать долю ФИО3 в аренду ООО «Фабрика Упаковки». Данный договор был предъявлен ФИО2 истцу при заключении договора от 08.04.2019 №15/19-А в подтверждение полномочий на заключение сделки.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 финансовым управляющим подано заявление о признании договора от 01.04.2019 №1/19-А недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 полученных арендных платежей (обособленный спор №А28-14710/2018-51).

Позиция ФИО2 и ФИО3 по обособленному спору поддержана в рамках настоящего дела – договор безвозмездного пользования нежилым помещением от 01.04.2019 №1/19-А не заключался, подписи в договоре выполнены иным лицом. Сдача имущественного комплекса в аренду осуществлялась на основании договора аренды, заключенного между ФИО4 и ФИО2

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2023 по делу №А40-190658/2022 установлено, что здание гаража и центрального теплового пункта, пристрой типографии и склада готовой продукции расположены на земельном участке с кадастровым номером 43:40:000167:181 по адресу: 

<

...>. Все арендуемые объекты представляют собой единый имущественный комплекс, в котором расположено оборудование по производству упаковки и полиграфической продукции. По данному адресу зарегистрировано обособленное подразделение ООО «Фабрика Упаковки», реквизиты которого указаны в договоре аренды. После истечения срока действия договора от 08.04.2019 №15/19-А Общество не возвратило имущество ФИО2, акт приема-передачи имущества сторонами не подписывался. Ответчик продолжает пользоваться объектами недвижимости и осуществлять в них производственную деятельность. Весь имущественный комплекс сдан в аренду ООО «Фабрика Упаковки»: ФИО5 передала право сдачи в аренду своей доли имущества ФИО6, который заключил с ООО «Фабрика Упаковки» договор аренды №14/19-А от 08.04.2019; ФИО4 сдала 1/4 долю в аренду своей дочери ФИО2, которая заключила с ООО «Фабрика упаковки» договор аренды №15/19-А от 08.04.2019; ФИО3 свою 1/4 доли во временное пользование не сдавал. Пользование принадлежащей ему долей осуществляется ООО «Фабрика Упаковки» без договора.

С учетом указанных обстоятельств, решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2023 по делу №А40-190658/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Московской округа от 16.08.2023, с ООО «Фабрика Упаковки» в пользу ИП ФИО2 взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды от 08.04.2019 №15/19-А в размере 11 324 733,30 рубля.

Истец направил ФИО2 претензию с требованием об оплате в течение 5 дней денежных средств в размере 8 142 600,00 руб., составляющих по расчету Общества его убытки, указав на непредствление согласия всех собственников на заключение договора аренды от 08.04.2019 №15/19-А.

Требования претензия оставлены ответчиком без удовлетворения, в связи с чем Общество обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании договора аренды от 08.04.2019 №15/19-А недействительным и взыскании убытков в виде внесенной арендной платы.

ФИО2 заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

Общество возражает против данного заявления по основаниям, изложенным в дополнении к отзыву, поступившему в суд 29.06.2023. Истец поясняет, что о наличии оснований для подачи иска о недействительности договора аренды узнал в 2022 году при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, в связи с чем полагает, непропущенным срок исковой давности

Статьей 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно статье 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку ФИО2 не приведено достаточным и надлежащих доказательств, опровергающих утверждение Общества о соблюдении срока исковой давности, суд рассматривает дело по существу.

Изложенные обстоятельства дела позволяют суду прийти к следующим выводам.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из статьи 71 АПК РФ следует, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора – во внесении платежей за пользование этим имуществом.

На основании пунктов 1, 3 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно статье 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела Обществу по договору аренды от 08.04.2019 №15/19-А был передан имущественный комплекс по адресу: 

<

...>.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства передачи ответчиком Обществу предмета договора, а также использования имущественного комплекса истцом, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренным делам, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По мнению ООО «Фабрика Упаковки», договор аренды от 08.04.2019 №15/19-А является недействительным, поскольку у ответчика отсутствовало право на распоряжение спорным имуществом (ФИО2 не является собственником имущественного комплекса), при передаче предмета аренды Обществу ФИО2 не получила согласия всех долевых собственников имущественного комплекса.

В пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73) разъяснено, что доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, суд приходит к выводу о том, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы (дела №А40-54696/2022, №А40-127157/2022, №А40-190658/2022) ранее дана оценка обстоятельствам, свидетельствующим о действительности договора аренды от 08.04.2019 №15/19-А, поскольку суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Как разъяснено в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В рамках дел №А40-54696/2022, №А40-127157/2022, №А40-190658/2022 арбитражным судом вывода о недействительности договора аренды от 08.04.2019 №15/19-А не сделано, соответствующим доводам ООО «Фабрика Упаковки» судом дана оценка.

Принимая во внимания вышеизложенные обстоятельства, учитывая разъяснения, данные в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73, суд отклоняет доводы истца о недействительности договора аренды от 08.04.2019 №15/19-А, поскольку факт владения и пользования Обществом спорным имуществом установлен вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда, принятыми по спорам между теми же лицами, при этом наличие либо отсутствие у арендодателя (ФИО2) прав на арендованный имущественный комплекс не влияет на обязательство по внесению арендной платы за пользование имуществом арендатора, не оплатившего долг в том числе лицу, которого он считает надлежащим арендодателем, более того, в сферу правомочий арендатора, пользовавшегося имуществом, не входит оспаривание титула арендодателя на соответствующее имущество, если только арендатор не считает такое имущество своим.

Таким образом, суд считает, что указанные обстоятельства свидетельствуют об исполнении договора, что в свою очередь давало другой стороне договора и иным лицам основание полагаться на действительность сделки.

Основания, указанные в иске ООО «Фабрика Упаковки», не свидетельствуют об обстоятельствах, с которыми закон связывает недействительность сделки и, как следствие, применение соответствующих последствий.

Иные аргументы, приведенные Обществом, также рассмотрены судом и признаны несостоятельными обосновать утверждение о недействительности договора аренды от 08.04.2019 №15/19-А.

Доводы истца о нарушении ФИО3 требований пункта 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при заключении договора от 01.04.2019 №1/19-А рассматраиваются в рамках обособленного спора по делу № А28-14710/2018-51.

При рассмотрении требования о взыскании убытков в виде внесенной Обществом арендной платы по договору в сумме 7 348 600 рублей 00 копеек, арбитражный суд исходит из следующего.

Из разъяснений, изложенных в абзаце шестом пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73, следует, что иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.

По смыслу данных разъяснений, арендатор обязан оплачивать пользование имуществом, а полученные за такое пользование денежные средства подлежат взысканию с лица, заключившего договор аренды, не обладая правом сдачи имущества в аренду, в пользу собственника.

Как ранее установлено судом, в период действия договора аренды от 08.04.2019 №15/19-А Общество владело и пользовалось спорным имущественным комплексом. Истец не освобожден от внесения платы за пользование спорным имуществом в период реализации арендных правоотношений в силу положения статьи 606 ГК РФ о платности и возмездности сделок по пользованию арендованным имуществом, в связи с чем у него не имеется оснований требовать с ответчика уплаты денежных средств, внесенных в качестве арендной платы. Оснований для иных выводов у суда не имеется.

На основании изложенного, учитывая совокупность изложенных судом выше обстоятельств, установленных в рамках конкретного дела, в удовлетворении исковых требований ООО «Фабрика Упаковки» следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

СудьяА.Л. Шихов