АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-189/2025

12 марта 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Ефановой А.В., Сецко А.Ю.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Приморские электросети» - ФИО1 по доверенности от 18.02.2025;

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Оконный Стандарт» ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 19.02.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Приморские электросети»

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.10.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024

по делу № А73-7991/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Оконный Стандарт» ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Приморские электросети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690039, Приморский край, 

<

...>/2)

о признании недействительными сделками перечислений денежных средств с расчетного счета должника на общую сумму 1 990 580,70 руб., и применении последствий их недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Оконный Стандарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680038, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Джамбула, д. 16, оф. 10) 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.10.2023 общество с ограниченной ответственностью «Оконный Стандарт» (далее - ООО «Оконный Стандарт», общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Приморские электросети» (далее - ООО «Приморские электросети», ответчик) на сумму 1 990 580,70 руб. и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в указанном размере. 

Определением суда от 21.10.2024 заявление удовлетворено, признаны недействительными сделки по перечислению со счета ООО «Оконный Стандарт» в пользу ООО «Приморские электросети» денежных средств на общую сумму 1 990 580,70 руб., оформленных платежными поручениями: от 22.05.2020 № 836, от 10.08.2021 № 75, от 16.10.2021 № 90; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Приморские электросети» в пользу ООО «Оконный Стандарт» взыскано 1 990 580,70 руб.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 определение суда первой инстанции от 24.12.2024 оставлено в силе. 

Не согласившись с определением от 21.10.2024 и апелляционным постановлением от 24.12.2024, ООО «Приморские электросети» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказать. В обоснование жалобы заявитель указывает, что в нарушение норм процессуального законодательства судом первой инстанции не дана оценка возражениям и доказательствам, представленным ответчиком, не предоставлен доступ к участию в онлайн-заседании, притом, что соответствующее ходатайство было удовлетворено. Полагает, что судами не учтены фактические обстоятельства перечисления должником денежных средств на расчетный счет ответчика; оспариваемые платежи являются реальными, признаки недействительности, ничтожности (мнимости) сделок отсутствуют. Считает, что поскольку решение налогового органа от 15.03.2022 № 514 вынесено по результатам выездной налоговой проверки в отношении только ООО «Оконный Стандарт», то оно является недопустимым доказательством и содержит недостоверные сведения об ООО «Приморские электросети». Отмечает, что сделки по перечислению со счета ООО «Оконный Стандарт» в пользу ООО «Приморские электросети» денежных средств не могут быть признаны недействительными по правилам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершены ранее периодов подозрительности предусмотренных данной нормой, в нарушение пункта 1 не доказана неравноценность встречного предоставления по сделкам и наличие обстоятельств предусмотренных пунктом 2 указанной статьи. 

Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (далее – УФНС России по Хабаровскому краю, уполномоченный орган) в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения. Считает, что результаты проведенного комплекса контрольных мероприятий не только в отношении ООО «Оконный стандарт», но и его контрагентов, указывают на отсутствие сделки по реализации товарно-материальных ценностей (ТМЦ) в адрес должника и подтверждает участие ООО «Приморские электросети» в «площадке» по формированию формального документооборота в интересах выгодоприобретателей для предоставления «Бумажного» налога на добавленную стоимость (далее – НДС), в том числе для ООО «Оконный стандарт», что подтверждает отсутствие у ответчика возможности оказывать услуги должнику по которым выставлялись счет-фактуры и были произведены оспариваемые платежи.

Конкурсный управляющий должником в отзыве на кассационную жалобу считает ее необоснованной и неподлежащей удовлетворению. Полагает, что ООО «Приморские электросети» было использовано для создания формального документооборота для оптимизации налогообложения и вывода денежных средств.

В судебном заседании представитель ООО «Приморские электросети» просил кассационную жалобу удовлетворить, представитель конкурсного управляющего – оставить без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим выявлено, что за период с 22.10.2020 по 16.08.2021 со счетов должника в пользу ООО «Приморские электросети» совершены платежи на общую сумму 1 990 580,70 руб.: 

- по платежному поручению от 22.05.2020 № 836 на сумму 152 561,30 руб. с назначением платежа «Частичная оплата по сч/ф № 104 от 20.10.2019 за строительные материалы….»; 

- по платежному поручению от 10.08.2021 № 75 на сумму 1 662 019,40 руб. с назначением платежа «Оплата по сч/ф № 116 от 25.11.2019 за строительные материалы…»; 

- по платежному поручению от 16.10.2021 № 90 на сумму 176 000 руб. с назначением платежа «Частичная оплата по сч/ф №104 от 20.10.2019 за строительные материалы…». 

На основании решения заместителя начальника Межрайонной ИФНС России № 6 по Хабаровскому краю от 30.12.2020 № 14-23/1 в период с 30.12.2020 по 27.08.2021 в отношении должника проведена выездная налоговая проверка по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) НДС, налога на прибыль организаций за период с 01.01.2017 по 31.12.2019, в ходе которой выявлены нарушения налогового законодательства, отраженные в акте проверки от 27.10.2021 № 2180.  

По результатам рассмотрения материалов налоговой проверки, Межрайонной ИФНС России № 6 по Хабаровскому краю вынесено решение от 15.03.2022 № 514 о привлечении ООО «Оконный Стандарт» к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения и доначислении суммы к уплате в бюджет в размере 32 162 000 руб. (с учетом частичного изменения решением УФНС России по Хабаровскому краю от 27.06.2022 № 13-09/11622@, принятым по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Оконный Стандарт», в части суммы доначислений). 

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.02.2023 по делу № А73-13776/2022 отказано в удовлетворении заявления ООО «Оконный Стандарт» о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 6 по Хабаровскому краю от 15.03.2022 № 514 в редакции решения УФНС России по Хабаровскому краю от 27.06.2022 № 13-09/214/11622@. 

В ходе указанной проверки уполномоченным органом установлено создание в Приморском крае группой лиц сети компаний (ООО «Оконный стандарт», ООО «Кербер», «Зенит-М», ООО «Приморские электросети») по созданию формального документооборота - «площадки» под общим руководством ООО «Веста». 

Ссылаясь на перечисление денежных средств со счета должника в отсутствие встречного предоставления, в том числе подтвержденное решением уполномоченного органа, в период, когда у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, конкурсный управляющий ООО «Оконный стандарт» обратился в суд с заявлением о признании спорных платежей недействительными (мнимыми) сделками на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Исходя из пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленные результаты. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не оказанные должнику с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Совершая мнимые сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

При наличии обоснованных возражений об отсутствии реальной задолженности на ответчика возлагается бремя опровержения этих утверждений, обязанность раскрыть экономические цели заключения договора, положенные в основание хозяйственной операции, а также представить надлежащие доказательства реальности хозяйственных операций.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки в порядке статьи 170 ГК РФ мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе решение налогового органа, сведения о банковских счетах, выписку по расчетным счетам ответчика, сведения о выплатах сотрудникам, имуществе и IP адресах в отношении ООО «Приморские электросети», а также представленные ответчиком в обоснование своих возражений договоры, счета-фактуры, поручения на выдачу, реестр банковских документов за период с 01.09.2019 по 18.06.2024, оборотно-сальдовую ведомость за период с января по декабрь 2019 года, штатное расписание на период с 01.01.2019 года, суд первой инстанции, установив, что, несмотря на формальные признаки сделок (наличие первичных учетных документов, оплаты в адрес контрагентов), фактические обстоятельства указывают на фиктивное изготовление сторонами документов в подтверждение договорных обязательств, только для придания видимости реального совершения операций в целях получения ООО «Оконный стандарт» незаконных налоговых преференций с дальнейшим выводом денежных средств либо без факта оплаты, пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи повлекли вывод ликвидного имущества должника из его владения с распределением конкурсной массы в обход интересов добросовестных кредиторов, в связи с чем признал сделки по перечислению денежных средств со счета должника в пользу ООО «Приморские электросети» недействительными применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Апелляционный суд, поддерживая позицию суда первой инстанции, также отметил, что выводы налогового органа о том, что поименованные ООО «Оконный стандарт» в налоговых декларациях организации, включая ООО Приморские электросети», не относятся к лицам, фактически осуществляющим финансово-хозяйственную деятельность, и не могли поставить товар, выполнить работы (оказать услуги), подтверждены вступившим в законную силу решением суда по делу № А73-13776/2022.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, полагает, что суды первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения по существу настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую правовую оценку, в полном объеме исследовали приведенные сторонами спора доводы и возражения, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

В целом доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судом апелляционной инстанции и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанции и направлены на переоценку имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

В частности, довод заявителя кассационной жалобы о том, что решение налогового органа от 15.03.2022 № 514 вынесено по результатам выездной налоговой проверки в отношении только ООО «Оконный Стандарт», в связи с чем является недопустимым доказательством по делу несостоятелен, поскольку противоречит правовой позиции, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, согласно которой материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров, в частности, об оспаривании сделки.

Ссылка заявителя жалобы на то, что решение налогового органа содержит недостоверные сведения об ООО «Приморские электросети» подлежит отклонению, поскольку ответчиком соответствующие выводы уполномоченного органа не оспаривались. 

Довод о том, что сделки по перечислению со счета ООО «Оконный Стандарт» в пользу ООО «Приморские электросети» денежных средств не могут быть признаны недействительными по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве не принимается во внимание, так как конкурсным управляющим сделки оспаривались только по пункту 1 статьи 170 ГК РФ. 

Довод кассационной жалобы ООО «Приморские электросети» о нарушении судом первой инстанции при рассмотрении данного обособленного спора норм процессуального права - представителю ответчика не был предоставлен доступ к участию в судебном заседании путем онлайн-заседания, как основание для отмены обжалуемого судебного акта, отклоняется судом округа на основании следующего. 

Как следует из материалов данного обособленного спора и материалов электронного дела о банкротстве «Оконный Стандарт», суд первой инстанции удовлетворил ходатайство ООО «Приморские электросети» об участии в судебном заседании, назначенном на 19.06.2024 путем онлайн-заседания. Доказательств, подтверждающих, что представителю ответчика судом первой инстанции не был обеспечен технический доступ для участия в онлайн-заседании или имелись иные объективные не зависящие от ответчика причины, не позволившие его представителю принять участие в онлайн-заседании, обществом в дело не представлено. Данное судебное заседание являлось промежуточным и было отложено, в дальнейшем представитель ответчика ходатайств об участии в судебных заседаниях суда первой инстанции посредством веб-конференции не заявлял, явку в суд не обеспечивал. Из материалов дела не следует, что отсутствие доступа к онлайн-заседанию привело к принятию неправильного судебного акта по делу, поскольку не свидетельствует о том, что судом допущены процессуальные нарушения и не были исследованы какие-либо доказательства.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые определение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.10.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А73-7991/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.О. Кучеренко                   

Судьи А.В. Ефанова         

А.Ю. Сецко