АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4184/23 (5)

Екатеринбург

23 декабря 2024 г.

Дело № А50-16453/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Кочетовой О.Г., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 04.06.2024 по делу № А50-16453/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суд Уральского округа принял участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 21.06.2024).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.07.2021 принято к производству заявление ФИО1 о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (далее – должник, общество «Стройинвест») несостоятельным (банкротом). 

Решением суда от 12.10.2021 (резолютивная часть от 07.10.2021) общество «Стройинвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3. 

В арбитражный суд 13.12.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными 31 платежной операции должника по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Завод «Пластик-Профиль» (далее – общество «Пластик-Профиль», ответчик) в общей сумме 7 769 000 руб. за период с 28.02.2018 по 18.01.2019 (с учетом принятых судом уточнений); в качестве последствий недействительности сделки просил взыскать с ответчика в пользу общества «Стройинвест» денежные средства в сумме 7 769 000 руб. основного долга, а также 2 828 808,28 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2018 до 30.08.2023, с продолжением начисления процентов по день фактического исполнения обязательств по возврату основного долга, начиная с 31.08.2023, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после вынесения решения. 

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно его предмета, привлечены ФИО4, ФИО5, временный управляющий обществом «Пластик-Профиль» ФИО6. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.06.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано в полном объеме. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 вышеуказанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, кредитор ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 04.06.2024 и постановление от 10.09.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, доводы судов о том, что разница между взаимными обязательствами составляла сумму 10 092 301 руб. в пользу ответчика, на которую и были выданы простые векселя, а впоследствии выкуплены ответчиком – не соответствует представленным доказательствам.

Также кассатор полагает, что в материалы дела сторонами не представлено доказательств предъявления векселей к оплате, соответственно, в отсутствие требования по оплате векселей за период 2015-2016 гг. и при наличии текущей задолженности оснований выкупать ранее выданные векселя не имелось, такое поведение аффилированных лиц свидетельствует только о наличии согласованной цели, вывода денежных средств должника в пользу аффилированного лица, для целей контроля над активами и нарушения прав иных кредиторов.

При этом заявитель отмечает, что после вынесения судебного акта судом первой инстанции, арбитражным управляющим общества «Пластик-Профиль» подано заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 15 901 301,45 руб., образовавшейся за период 2017-2020 гг.

Податель жалобы указывает на наличие обстоятельств создания бенефициарами группы условий для максимально возможного погашения обязательств, возникших из отношений по предоставлению компенсационного финансирования (изъятию этого финансирования) в ущерб независимым кредиторам, то есть переложения риска утраты компенсационного финансирования на последних, что противоречит требованиям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

С точки зрения ФИО1, материалами дела подтверждается совершение спорных платежей в пользу заинтересованного лица.

Как считает кассатор, векселя были выкуплены должником по номинальной стоимости и оплачены с расчетного счета должника в пользу общества «Пластик-Профиль» различными платежами в период с 28.02.2018 по 18.01.2019.

Заявитель ссылается на то, что в материалы дела не представлены копии самих векселей, как и не представлены доказательства их выпуска в принципе и последующей передачи от должника к кредитору.

Как отмечает кассатор, анализ движения денежных средств по расчетному счету общества «Стройинвест» достоверно подтверждает, что после предъявления требований кредитором ФИО1 должнику весь поток поступающих денежных средств направляется в пользу бенефициара группы компаний ФИО4; за период 2018-2019 гг. часть денежных средств была использования ФИО7 посредством оплат личных покупок бизнес-картой должника, оставшаяся часть поступающих средств была перечислена в пользу общества «Пластик-Профиль» (бенефициар ФИО4) с назначением «оплата по договору купли-продажи векселя»; после вывода всех денежных средств предприятие перестает вести свою деятельность, что послужило основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о банкротстве.

ФИО5 предоставил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу заявителя - без удовлетворения. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 28.02.2018 по 18.01.2019 с расчетного счета должника, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», в пользу общества «Пластик-Профиль» совершены платежи на общую сумму 7 769 000 руб. Основанием для указанных платежей согласно назначению, указанному в платежных поручениях, являлись договоры купли-продажи векселей от 27.02.2018 № 10, от 02.07.2018, от 10.01.2019 № 01. 

Указывая, что в период совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства, возникшие в 2017-2018 гг., в результате вышеобозначенных платежей в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица общества «Пластик-Профиль» произошло уменьшение стоимости активов должника, а сами платежи совершены в целях причинения ущерба кредиторам общества «Стройинвест», конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Кроме того, полагая, что оспариваемые платежи являются ничтожными (мнимыми) сделками, совершенными в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда интересам должника и его кредиторов, конкурсный управляющий считает имеющим место наличие оснований для признания их недействительными в соответствии со статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходя из недоказанности совокупности условий для признания платежей недействительными по указанным конкурсным управляющим основаниям, отказал в удовлетворении заявленных требований. 

При этом суды руководствовались следующим.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – постановление № 63).

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве). 

В рассматриваемом случае суды, соотнеся период совершения оспариваемых платежей (с 28.02.2018 по 18.01.2019) с датой возбуждения дела о банкротстве (26.07.2021), заключили, что часть из них (с 26.07.2018 по 18.01.2019 на сумму 6 779 000 руб.) попадает в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и может быть оспорена по указанному основанию, а платежи с 28.02.2018 по 20.07.2018 на сумму 990 000 руб. совершены за пределами указанного срока и могут быть оспорены только по общим основаниям.

При рассмотрении спора судами установлено, общество «Стройинвест» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 12.11.2002. Участниками общества являлись: 

- ФИО4 в период с 28.03.2003 по 15.02.2018 с долей участия в уставном капитале в размере 50%, в период с 15.02.2018 по 24.01.2020 с долей в размере 100%; 

- ФИО1 в период с 21.08.2009 по 09.01.2018 с долей участия в уставном капитале в размере 50% (в период с 09.01.2018 по 15.02.2018 данная доля принадлежала обществу «Стройинвест»). 

Директором общества «Стройинвест» в период с 02.10.2015 по 26.05.2020 являлся ФИО5

Общество «Пластик-Профиль зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.01.2015. Участниками общества Завод «Пластик-Профиль» являлись: 

- ФИО4 в период с 21.01.2015 по 26.12.2017 с долей участия в уставном капитале в размере 50%, в период с 27.12.2017 по 04.09.2018 с долей в размере 100%, с 05.09.2018 по 27.09.2018 с долей в размере 75% (в период с 28.09.2018 по 08.10.2018 доля принадлежала обществу); 

- ФИО1 в период с 21.01.2015 по 26.12.2017 с долей участия в уставном капитале в размере 50%; 

- ФИО8 в период с 05.09.2018 по 08.10.2018 с долей участия в уставном капитале в размере 25%, в период с 09.10.2018 по 11.05.2023 с долей в размере 100%. 

Директорами общества «Пластик-Профиль» являлись: ФИО5 в период с 21.01.2015 по 05.10.2015; ФИО9 в период с 06.10.2015 по 26.02.2020. 

В данном случае материалами дела подтверждается, что спорные платежи совершены в пользу аффилированного с должником лица, поскольку в период совершения оспариваемых платежей единственным участником должника был ФИО4, а учредителями ответчика – ФИО4 (75%), ФИО8 (25%, дочь ФИО4). 

На момент совершения оспариваемых платежей в пользу общества «Пластик-Профиль» (с 26.07.2018 по 18.01.2019) у должника имелись неисполненные обязательства перед заинтересованными по отношению к нему кредиторами – бывшим участником ФИО1 и ФИО4, задолженность перед которыми сформировалась в размере основного долга за период с февраля 2017 г. по декабрь 2017 г. на основании договора аренды недвижимого имущества от 30.12.2016, осталась непогашенной, впоследствии установлена арбитражным судом и включена в реестр требований кредиторов должника (требование ФИО1 из договору аренды недвижимого имущества от 30.12.2016 составляет 2 388 019 руб., в том числе основной долг в сумме 2 089 500 руб., требование ИП ФИО4 из того же договора аренды – 2 685 294 руб., из которых сумма основного долга 2 139 500 руб.). 

В то же время, судами отмечено, что наличие неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами, тем более заинтересованными по отношению к должнику (суммарный размер их требований к должнику составляет 89,4% от размера требований всех кредиторов третьей очереди по основному долгу), не свидетельствует о признаках неплатежеспособности общества. Баланс должника за 2019 г. составлял 6,8 млн. руб., выручка – 26 млн. руб., уплаченные налоги и сборы – 586 000 руб., выручка общества «Стройинвест» за 2015-2019 гг. составила 78 968 000 руб. 

В материалы дела третьим лицом ФИО5 (бывшим директором) представлены копии договоров купли-продажи векселей, в том числе: от 02.07.2018 б/н на сумму 6 739 000 руб., № 16 от 10.12.2018 на сумму 255 000 руб., № 01 от 10.01.2019 на сумму 570 000 руб., № 03 от 04.04.2019 на сумму 855 000 руб., № 05 от 10.05.2019 на сумму 1 040 000 руб., № 06 от 20.06.2019 на сумму 1 510 000 руб., заявлено о том, что по данным договорам им приняты простые векселя, эмитентом которых является общество «Стройинвест». 

При этом ФИО5, раскрывая обстоятельства сделки, а именно ее экономическую целесообразность, пояснил следующие обстоятельства дела. Общество «Пластик-Профиль» и общество «Стройинвест» работали в кооперации с целью выпуска продукции из ПВХ. Были задействованы два производственных цеха в 

<

...> и по ул. Буксирная, 4. Общество «Стройинвест» занималось производством вышеуказанной продукции, в пользовании имелись производственные цеха, оборудование; в штате организации состояли сотрудники, были заключены прямые договоры с ресурсоснабжающими организациями. Общество «Пластик-Профиль» финансировало производственную деятельность, занималось закупкой сырья и расходных материалов учетом производственных затрат, реализацией продукции. В процессе работы у общества «Стройинвест» была постоянная задолженность перед обществом «Пластик-Профиль» за сырье, расходные материалы, финансирование затрат на производство, в том числе, и на электроэнергию; на сумму задолженности обществом «Стройинвест» выпускались простые векселя и передавались в общество «Пластик-Профиль». 

В таком режиме предприятия работали с 2014 г. по 2018 г., пока между учредителями не возник корпоративный конфликт: в начале 2019 г. ФИО1 заблокировал работу цеха по ул. Героев Хасана 48, позже по ул. Буксирная, 4. Кроме того, ФИО1 повторно потребовал с общества «Стройинвест» арендную плату, хотя ежемесячно получал 200 000 руб. из кассы в счет аренды вплоть до декабря 2017 г., именно поэтому до конца 2019 г. требований от ФИО1 к обществу «Стройинвест» о выплатах не поступало. 

ФИО5 указал, что заявляя требования, конкурсный управляющий дал оценку только перечислениям в пользу общества «Пластик-Профиль», между тем ответчик за период 2015-2020 гг., перечислил в пользу должника денежные средства в общем размере 21 521 301 руб., в то время как должником в пользу ответчика перечислено 11 429 000 руб. Для покрытия образовавшейся задолженности общество «Стройинвест» и передало обществу «Пластик-Профиль» собственные простые векселя. Также судом проанализирована карточка счета 51 общества «Пластик-Профиль» за 2018 год и выписки по счету общества ответчика за период с 28.12.2018 по 01.01.2020; установлено, что денежные средства от продажи векселей были направлены ответчиком в счет оплаты своих обязательств перед иными лицами. 

С учетом указанных обстоятельств судами заключено, что в результате совершения сделки вред имущественным правам независимых кредиторов не причинен, т.к., по сути, оспариваемыми платежами участники должника производили погашение внутренних обязательств предприятий группы (в которую входили общества «Стройинвест» и «ПластикПрофиль»), возникших в период, когда и ФИО1, и ФИО4 были участниками названных обществ.

В связи с этим суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о недоказанности необходимой совокупности условий для признания оспариваемых платежей с 26.07.2018 по 18.01.2019 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Из заявления следует, что конкурсный управляющий в обоснование недействительности сделки указывает на совершение сделки в период неплатежеспособности должника, в условиях осведомленности об этом ответчика, с целью вывода денежных средств должника в пользу аффилированного лица. 

Как было отмечено, данные обстоятельства охватываются критериями подозрительной сделки, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом судами принято во внимание, что наличие у сделки дефектов, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, заявителем не обосновано, доказательства таких дефектов не представлены. При таких обстоятельствах суды констатировали, что оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ не имеется. 

Руководствуясь статьями 167, 170 ГК РФ и разъяснениями пунктов 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды сочли, что в рассматриваемом случае конкурсным управляющим надлежащим образом не подтверждены ни безвозмездность спорных платежей для должника, ни недобросовестная цель их совершения в пользу ответчика, отсутствие у последнего законных оснований для их получения, ни использование ответчика в качестве канала вывода денежных средств, ни осведомленность ответчика о соответствующей цели должника. 

Суды пришли к выводу, что перечисление данных платежей не является характерным для действий по выводу средств на третье лицо с целью их сокрытия от кредиторов, как правило, выражающихся в единовременном (либо в сжатые сроки) перечислении организацией денежных средств в отсутствие на то оснований в пользу третьих лиц в значительных размерах в момент либо в преддверии возникновения у него финансовых трудностей. 

Учитывая недоказанность конкурсным управляющим наличия у оспариваемых платежей признака безвозмездности, их совершения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и факта причинения такого вреда, суды нижестоящих инстанций правомерно заключили, что отсутствуют основания для признания оспариваемых платежей ничтожными сделками (статьи 10, 170 ГК РФ).

Довод кассатора о нерассмотрении заявления о фальсификации доказательств судом не принимается, поскольку не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства (абзац третий пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»); соответствующие возражения ФИО1 рассмотрены судами и мотивированно отклонены.

Остальные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств. Между тем оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 04.06.2024 по делу № А50-16453/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                       Д.Н. Морозов 

Судьи                                                                                    О.Г. Кочетова 

                                                                                              Н.А. Артемьева