АРБИТРАЖНЫЙ СУД БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ 

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000 

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38 сайт: http://belgorod.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-3256/2020

г. Белгород

14 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 года.  Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023 года.  

 Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи В.Ф. Кощина, при ведении  протокола судебного заседания секретарём судебного заседания С.А. Недорубко,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Строительно-сберегательный потребительский кооператив граждан "Свой Дом" (ИНН 

<

***>,  ОГРН1053107000473) к Фонду содействия социальному и экономическому развитию  городских и сельских поселений Белгородского района (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), ООО "Тисайд" о признании сделки недействительной и применении  последствий ее недействительности,  

при участии в судебном заседании: 

от истца: представитель по доверенности; ФИО1, диплом, паспорт РФ; ФИО2, представитель по доверенности, диплом, паспорт;  

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом от ООО "Тисайд": не явился, извещен надлежащим образом 

УСТАНОВИЛ:

Строительно-сберегательный потребительский кооператив граждан «Свой Дом»  (далее - ССК «СВОЙ ДОМ») обратился в Арбитражный суд Белгородской области с  иском к Фонду содействия социальному и экономическому развитию городских и  сельских поселений Белгородского района (далее - Фонд ССЭР ГСП Белгородского  района), ООО «ТИСАЙД» о признании недействительным договора о переводе долга б/н  от 10.01.2019, заключенного между ССК «Свой дом», ООО «ТИСАЙД» и Фондом ССЭР  ГСП Белгородского района, применении последствий признания договора  недействительным, взыскании с ООО «ТИСАЙД», Фонда ССЭР ГСП Белгородского  района в пользу ССК «СВОЙ ДОМ» денежных средств по договору целевого займа № 0202-2018-1179/01 от 31.01.2018 в размере 10 009 863,01 руб., денежных средств по договору  целевого займа № 02-02-2018-1179/02 от 19.03.2018 в размере 5 004 931,51 руб., денежных  средств по договору целевого займа № 02-02-2018-1179/03 от 19.04.2018 в размере  5 004 931,51 руб., денежных средств по договору целевого займа б/н от 19.07.2018 в  размере 5 004 931,51 руб., денежных средств по договору целевого займа б/н от 19.07.2018  в размере 5 004 931,51 руб.  

Определением суда от 23.11.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  конкурсный управляющий ООО «ТИСАЙД» ФИО3 и конкурсный управляющий  Фонда ССЭР ГСП Белгородского района ФИО4  

Заявленные ранее в ходе рассмотрения дела ходатайства о привлечении в качестве  соистцов ООО «Эксперт Оценка», ФИО5 оставлены без удовлетворения ввиду  отсутствия подлежащих защите прав и законных интересов вышеуказанных лиц (дела №  А08-5516/2021,А08-4727/2020) отсутствия процессуальной активности лиц участвующих  в деле по вопросу поддержания ходатайств.  

 Ответчики, третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте  судебного разбирательства извещены надлежащим образом; ответчик ООО «ТИСАЙД»  представил отзыв на исковое заявление.  

В судебном заседании представитель истца ФИО1 исковые требования  поддержал по основаниям, изложенным в иске, а также представленным документам.  

На основании ст.ст.121-123, 156, 163 АПК РФ дело рассмотрено по  существу в отсутствие ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о  времени и месте судебного разбирательства.  

Выслушав доводы представителя истца, исследовав материалы дела, суд приходит  к следующему.  

31.01.2018 между ССК «СВОЙ ДОМ» (Займодавец) и ООО «ТИСАЙД» заключен  договор целевого займа № 02-02-2018-1179/01. По условиям данного Договора,  Займодавец передаёт в собственность заёмщику денежные средства в сумме 10 000 000  руб. на проведение работ по капитальному ремонту здания МДОУ «Детский сад № 1  п.Октябрьский Белгородского района Белгородской области». За пользование суммой  займа заёмщик выплачивает Займодавцу проценты из расчёта 1 процент годовых (п.3.1),  сумма займа предоставляется на срок до 25.12.2018 (п.2.3), за нарушение срока возврата  Суммы займа и уплаты процентов Заёмщик уплачивает Займодавцу неустойку (пеню) в  размере 0,02 процента от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (п.4.1).  

 Дополнительным соглашением от 24.12.2018 в Договор целевого займа № 02-022018-1179/01 от 31.01.2018 внесены изменения, в соответствии с которыми сумма займа  предоставлена на срок до 31.12.2020.  

19.03.2018 между ССК «СВОЙ ДОМ» (Займодавец) и ООО «ТИСАЙД» заключен  договор целевого займа № 02-02-2018-1179/02. По условиям данного Договора,  Займодавец передаёт в собственность заёмщику денежные средства в сумме 5 000 000 руб.  на проведение работ по капитальному ремонту здания МДОУ «Детский сад № 1  п.Октябрьский Белгородского района Белгородской области». За пользование суммой  займа заёмщик выплачивает Займодавцу проценты из расчёта в размере 1% годовых  (п.3.1), сумма займа предоставляется на срок до 20.05.2018 (п.2.3), за нарушение срока  возврата Суммы займа и уплаты процентов Заёмщик уплачивает Займодавцу неустойку  (пеню) в размере 0,02 процента от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (п.4.1).  

Дополнительным соглашением от 15.05.2018 в Договор целевого займа № 02-022018-1179/01 от 31.01.2018 внесены изменения, в соответствии с которыми сумма займа  предоставлена на срок до 31.12.2020.  

19.04.2018 между ССК «СВОЙ ДОМ» (Займодавец) и ООО «ТИСАЙД» заключен  договор целевого займа № 02-02-2018-1179/02. По условиям данного Договора,  Займодавец передаёт в собственность заёмщику денежные средства в сумме 5 000 000 руб.  на проведение работ по капитальному ремонту здания МДОУ «Детский сад № 1  п.Октябрьский Белгородского района Белгородской области». За пользование суммой  займа заёмщик выплачивает Займодавцу проценты из расчёта в размере 1% годовых  (п.3.1), сумма займа предоставляется на срок до 01.05.2019 (п.2.3), за нарушение срока  возврата Суммы займа и уплаты процентов Заёмщик уплачивает Займодавцу неустойку  (пеню) в размере 0,02 процента от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (п.4.1).  

Дополнительным соглашением от 24.12.2018 в Договор целевого займа № 02-022018-1179/02 от 19.04.2018 внесены изменения, в соответствии с которыми сумма займа  предоставлена на срок до 31.12.2020.  

19.07.2018 между ССК «СВОЙ ДОМ» (Займодавец) и ООО «ТИСАЙД» заключен  договор целевого займа № б/н. По условиям данного Договора, Займодавец передаёт в  собственность заёмщику денежные средства в сумме 10 000 000 руб. на проведение работ  по капитальному ремонту здания МДОУ «Детский сад № 1 п.Октябрьский Белгородского  района Белгородской области». За пользование суммой займа заёмщик выплачивает  Займодавцу проценты из расчёта в размере 1% годовых (п.3.1), сумма займа  предоставляется на срок до 01.05.2019 (п.2.3), за нарушение срока возврата Суммы займа  и уплаты процентов Заёмщик уплачивает Займодавцу неустойку (пеню) в размере 0,02  процента от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (п.4.1).  

Дополнительным соглашением от 24.12.2018 в Договор целевого займа № Б/Н от  19.07.2018 внесены изменения, в соответствии с которыми сумма займа предоставлена на  срок до 31.12.2020.  

19.07.2018 между ССК «СВОЙ ДОМ» (Займодавец) и ООО «ТИСАЙД» заключен  договор целевого займа № б/н. По условиям данного Договора, Займодавец передаёт в  собственность заёмщику денежные средства в сумме 5 000 000 руб. на проведение работ  по капитальному ремонту здания МДОУ «Центр развития ребенка – детский сад № 4  п.Майский Белгородского района Белгородской области». За пользование суммой займа  заёмщик выплачивает Займодавцу проценты из расчёта в размере 1% годовых (п.3.1),  сумма займа предоставляется на срок до 01.05.2019 (п.2.3), за нарушение срока возврата  Суммы займа и уплаты процентов Заёмщик уплачивает Займодавцу неустойку (пеню) в  размере 0,02 процента от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (п.4.1).  

Дополнительным соглашением от 24.12.2018 в Договор целевого займа № Б/Н от  19.07.2018 внесены изменения, в соответствии с которыми сумма займа предоставлена на  срок до 31.12.2020.  

10.01.2019 между ССК «СВОЙ ДОМ» (Займодавец), ООО «ТИСАЙД» (Переводчик),  Фондом содействия социальному и экономическому развитию городских и сельских  поселений Белгородского района (Преемник) был заключен договор о переводе долга.  

 Согласно предмету договора о переводе долга (п.1.1), стороны пришли к  соглашению о переводе с Переводчика на Преемника обязательств Переводчика по  договорам целевого займа № 02-02-2018-1179/01 от 31.01.2018 (с дополнительным  соглашением от 24.12.2018), № 02-02-2018-1179/02 от 19.03.2018 (с дополнительным  соглашением от 15.05.2018), № 02-02-2018-1179/03 от 19.04.2018 (с дополнительным  

соглашением от 24.12.2018), договору целевого займа № Б/Н 19.07.2018 (на сумму займа  5 000 000 руб.) (с дополнительным соглашением от 24.12.2018), договору целевого займа   № Б/Н 19.07.2018 (на сумму займа 10 000 000 руб.) (с дополнительным соглашением от  24.12.2018) (далее Основной Договор), заключенному между Займодавцем и  Переводчиком.  

По условиям Договора о переводе долга от 10.01.2019, сумма долга с учетом  основного долга и процентов на момент подписания Договора составляет: по договору   № 02-02-2018-1179/01 от 31.01.2018 – 10 009 863,01 руб. , по договору № 02-02-20181179/02 от 19.03.2018 – 5 004 931,51 руб., по договору № 02-02-2018-1179/03 от 19.04.2018  – 5 004 931, 51 руб., по договору целевого займа № Б/Н 19.07.2018 (на сумму займа  10 000 000 руб.) - 5 004 931, 51 руб., по договору целевого займа № Б/Н 19.07.2018 (на  сумму займа 5 000 000 руб.) - 5 004 931, 51 руб. В п.1.2 Договора стороны указали, что  существующие обязанности Переводчика по отношению к Займодавцу по Основному  договору, указанному в п.1.1, прекращаются с момента вступления в силу настоящего  договора.  

По мнению истца, указанная сделка совершена лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия, ввиду чего является мнимой - при  заключении Договора о переводе долга от 10.01.2019 стороны не предполагали его  исполнения, не ставили цели реального погашения задолженности, в связи с чем на  основании положений пункта 1 статьи 170, 166 ГК РФ, сделка является недействительной.  

 Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, а также материалы  дела № А08-1795/2022 Арбитражного суда Белгородской области, суд приходит к выводу,  что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.  

Из материалов дела № А08-1795/2022 Арбитражного суда Белгородской области о  признании Фонда ССЭР ГСП Белгородского района несостоятельным (банкротом),  исследованного в судебном заседании по ходатайству представителя истца,  усматривается, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.09.2022  Фонд ССЭР ГСП Белгородского района признан несостоятельным (банкротом).  

Как следует из материалов указанного дела А08-1795/2022, на дату заключения  сделки Фонд ССЭР ГСП Белгородского района уже обладал признаками  неплатежеспособности, фактически не вёл деятельности с 2019 года и не получал дохода,  имел непогашенные задолженности перед иными кредиторами, ввиду чего на дату  заключения сделки не имел фактической возможности её исполнять.  

При этом ООО «ТИСАЙД» в условиях наличия в указанный период времени  проблем в деятельности Фонда ССЭР ГСП Белгородского района, не мог не обладать  

сведениями о её финансовой деятельности, то есть действуя разумно и проявляя  требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, мог располагать  сведениями о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества Преемника  и об ущемлении интересов Займодавца в результате заключения оспариваемого Договора  о переводе долга.  

После совершения сделки, новый должник - Преемник Фонд ССЭР ГСП  Белгородского района - обязательства по ней не исполнял, ни одного платежа по  являющейся её предметом задолженности по договорам целевых займов Займодавцу ССК  «СВОЙ ДОМ» не поступало. В настоящее время задолженность не погашена.  

В результате заключения оспариваемого Договора о переводе долга, был причинен  ущерб интересам Займодавца ССК «СВОЙ ДОМ», что выразилось в утрате им прав  требования к платежеспособному кредитору ООО «ТИСАЙД» и переводе его долга к  заведомо неплатежеспособному - Фонду ССЭР ГСП Белгородского района, вследствие  чего ССК «СВОЙ ДОМ» фактически утратил возможность взыскания задолженности.  

Суд приходит к выводу об отсутствии цели погашения задолженности и исполнения  обязательств перед займодавцем ССК «СВОЙ ДОМ» в результате заключения  оспариваемого Договора о переводе долга от 10.01.2019. Заключая указанный Договор,  стороны не предполагали его исполнения, после перевода долга, не ставили цели к  погашению задолженности перед Займодавцем.  

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и  обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми  актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не  предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла  гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.  

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу  допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.  

 В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из  закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.  

 Из содержания оспариваемого Договора о переводе долга б/н от 10.01.2019 следует,  что в нем отсутствует указание на какую-либо возмездность, что свидетельствует о  принятии юридическим лицом Фонд ССЭР ГСП Белгородского района на себя долговых  обязательств перед ССК «СВОЙ ДОМ», не получив какого-либо встречного исполнения  со стороны ООО «ТИСАЙД», что не имело экономического смысла для Преемника и  противоречило целям деятельности организации.  

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется путем: признания права;  восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения  действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания  оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности,  применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания  недействительным решения собрания; признания недействительным акта  государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права;  присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания  неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения;  неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления,  противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.  

В силу пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ, требование о применении  последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а  в предусмотренных законом случаях также иное лицо.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

В силу общих положений о последствиях недействительности сделки,  предусмотренных пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из  сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности  возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.  

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от  применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо,  предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой  сделки недействительной.  

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь  для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских  прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских  правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать  преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ).  

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в  обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 86 Постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для  признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки  стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые  последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием  признания сделки мнимой, является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка  не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не  имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.  

Исходя из смысла приведенных норм, для признания сделки мнимой необходимо  установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать  соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок  данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая  мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее  исполнения.  

Поскольку, заключая Договор о переводе долга от 10.01.2019, стороны не  намеревались его исполнять, волеизъявление сторон договора не было направлено на  передачу обязательств Переводчика по договорам целевого займа, ни одна из сторон не  имела цели создать правовые последствия в виде уплаты Преемником в пользу  Займодавца задолженности по заключенным с Переводчиком договорам займа, данная  сделка является мнимой.  

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о  признании недействительным договора о переводе долга б/н от 10.01.2019, заключенного  между ССК «Свой дом», ООО «ТИСАЙД» и Фондом ССЭР ГСП Белгородского района и  применении последствий признания договора недействительным.  

Довод ответчика ООО «ТИСАЙД» о пропуске срока исковой давности на подачу  заявления о признании сделки недействительной, изложенный в письменном отзыве на  исковое заявление, судом отклоняется.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по  требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о  признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.  

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда  началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не  являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о  начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося  стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала  исполнения сделки.  

Договор о переводе долга заключен между ССК «СВОЙ ДОМ» (Займодавец), ООО  «ТИСАЙД» (Переводчик), Фондом ССЭР ГСП Белгородского района (Преемник)  10.01.2019, при этом в суд с настоящим исковым заявлением ССК «СВОЙ ДОМ»  обратился 06.05.2020, то есть в пределах трёхлетнего срока, установленного п.1 ст.181 ГК  РФ.  

Расходы по оплате госпошлины в соответствии с заявленными требованиями  подлежат распределению на основании ст. 110 АПК РФ.  

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ, принимая во внимание результат  рассмотрения заявления, государственная пошлина в размере 6 000 рублей также  подлежит взысканию с ответчиков Фонда ССЭР ГСП Белгородского района, ООО  «ТИСАЙД» в пользу ССК «СВОЙ ДОМ».   Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Исковое заявление Строительно-сберегательный потребительский кооператив  граждан «Свой Дом» удовлетворить.  

Признать недействительным договор о переводе долга б/н от 10.01.2019,  заключенный между ССК «Свой дом», ООО «ТИСАЙД» и Фондом ССЭР ГСП  Белгородского района.  

Взыскать с Фонда содействия социальному и экономическому развитию городских  и сельских поселений Белгородского района (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  ООО «ТИСАЙД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Строительно-сберегательного потребительский кооператива граждан «Свой Дом» (ИНН 

<

***>,  ОГРН1053107000473): денежные средства по договору целевого займа № 02-02-20181179/01 от 31.01.2018 в размере 10 009 863,01 руб., денежные средства по договору  целевого займа № 02-02-2018-1179/02 от 19.03.2018 в размере 5 004 931,51 руб., денежные  средства по договору целевого займа № 02-02-2018-1179/03 от 19.04.2018 в размере  5 004 931,51 руб., денежные средства по договору целевого займа б/н от 19.07.2018 в  

размере 5 004 931,51 руб., денежные средства по договору целевого займа б/н от  19.07.2018 в размере 5 004 931,51 руб.  

Взыскать с Фонда содействия социальному и экономическому развитию городских  и сельских поселений Белгородского района (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  ООО «ТИСАЙД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Строительно-сберегательного потребительский кооператива граждан «Свой Дом» (ИНН 

<

***>,  ОГРН1053107000473) государственную пошлину в размере 6 000 руб.  

 Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый  арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.  

Судья В.Ф. Кощин