ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-6813/2023

17 октября 2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 17.10.2024

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плотникова И.В., судей Евдокимова И.В., Колупаевой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голованевым В.А.,

при участии в судебном заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью «Евро транс логистик»:

- ФИО1, представитель на основании доверенности от 30.06.2023 б/н, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

- ФИО2, директор, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлена выписка из ЕГРЮЛ;

от Государственного унитарного предприятия города Севастополя «Севастопольский морской порт» - ФИО3, представитель на основании доверенности от 08.12.2023 № ДВ-32, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Евро транс логистик» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 03.05.2024 по делу № А84-6813/2023, принятое по результатам рассмотрения

по первоначальному иску Государственного унитарного предприятия города Севастополя «Севастопольский морской порт» (ОГРН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Евро транс логистик» (ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности за пользование имуществом,

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Евро транс логистик»

к Государственному унитарному предприятию города Севастополя «Севастопольский морской порт»

о признании договора аренды недвижимого имущества незаключенным,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Пограничного управления ФСБ России по Республике Крым и городу Севастополю, Департамента транспорта и развития дорожно-транспортной инфраструктуры города Севастополя, Федерального государственного казенного учреждения «Дирекция по строительству и эксплуатации объектов Росграницы» в лице филиала в г. Симферополе,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие города Севастополя «Севастопольский морской порт» (далее - истец, порт) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Евро транс логистик» (далее - ответчик, общество) о взыскании 23 674 768,45 рублей задолженности по договору № 2022.10274 от 20.07.2022 аренды грузового причала № 56 с прикордонными и тыловыми подкрановыми путями № 2 (кадастровый номер 91:01:073006:25), а также пени в размере 67 048 194,97 рублей, 3 612 596,87 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и 17 784 200 рублей штрафа.

От общества с ограниченной ответственностью «Евро транс логистик» поступило встречное исковое заявление, в котором просит признать заключенный между сторонами договор аренды 2022.10274 от 20.07.2022 незаключенным.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 03.05.2024 Первоначальный иск Государственного унитарного предприятия города Севастополя «Севастопольский морской порт» удовлетворен частично.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Евро Транс Логистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Государственного унитарного предприятия города Севастополя «Севастопольский морской порт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность по арендной плате по договору аренды № 2022.10274 от 20.07.2022 в общем размере 23 674 768,45 рублей, пеню в размере 4 395 325,93 рублей, штраф в размере 3 556 840 рублей, пеню в размере 0,1 % за каждый день просрочки исполнения обязательств по оплате суммы основного долга по договору аренды № 2022.10274 от 20.07.2022, начисленную на сумму долга за период с 01.06.2023 по день фактической оплаты, а также расходы по оплате госпошлины в размере 189 220 рублей.

В остальной части первоначальный иск Государственного унитарного предприятия города Севастополя «Севастопольский морской порт» оставлен без удовлетворения.

В удовлетворении встречного иска Общества с ограниченной ответственностью «Евро Транс Логистик» отказано.

Не согласившись с данным судебным актом суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Евро транс логистик» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит суд решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым встречные исковые требования удовлетворить полностью, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что не имел возможности пользоваться арендуемым имуществом, поскольку имущество находилось в пользовании у третьих лиц, а также, вопреки положениям спорного договора, не является грузовым причалом.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

До судебного заседания от Государственного унитарного предприятия города Севастополя «Севастопольский морской порт» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит оспариваемый судебный акт оставить без изменения.

Судебное заседание откладывалось в соответствии со ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители общества настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы. Представитель предприятия возражал против её удовлетворения.

Также в судебном заседании апеллянтом приобщены дополнительные письменные пояснения, в просительной части которых просит суд перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, а также привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление по промышленной безопасности, электроэнергетике и безопасности гидротехнических сооружений города Севастополя.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются:

1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе;

2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела;

4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;

5) неподписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении;

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в статье 155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания;

7) нарушение правила о тайне совещания судей при принятии решения.

При наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий шести месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Заявителем в обоснование своей позиции не представлено доказательств того, что оспариваемы судебный акт затрагивает права Управления по промышленной безопасности, электроэнергетике и безопасности гидротехнических сооружений города Севастополя.

В этой связи, судебная коллегия не находит оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления по промышленной безопасности, электроэнергетике и безопасности гидротехнических сооружений города Севастополя

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

20.07.2022 между Государственным унитарным предприятием города Севастополя «Севастопольский морской порт» (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Евро транс логистик» (Арендатор) был заключен договор № 2022.10274 аренды грузового причала №          56 с прикордонными и тыловыми подкрановыми путями № 2, кадастровый номер (КН) 91:01:073006:25 (далее Договор).

Имущество и документы по передаваемому имуществу были приняты ответчиком по актам приема передачи от 12.08.2022 и 20.07.2022.

Согласно п. 4.6 Договора, арендная плата в размере 100 % оплачивается Арендатором на основании выставленного Арендодателем счета на оплату не позднее 20-го числа текущего месяца, на расчетный счет Арендодателя. Положениями Договора определено, что в арендную плату не включены: плата за пользование земельным участком, на котором находятся Объекты аренды, плата на содержание Объекта, в том числе расходы, необходимые для поддержания его в исправном состоянии, и иные расходы, необходимые для выполнения обязательств Арендатором по настоящему Договору.

Истец (по первоначальному иску) указывает на то, что с августа 2022 года за ответчиком образовалась задолженность по арендной плате ввиду не оплаты следующих счетов:

счет на оплату № 910000244 от 31.08.2022 за аренду причала № 56 за август 2022, а также плату за пользование земельным участком, на котором находится причал на сумму 3 533 576,67 руб. Оплачено 1 400 000 руб. Остаток задолженности в сумме 2 133 576,67 руб., по данному счету не оплачен;

счет на оплату № 910000288 от 30.09.2022 за аренду причала № 56 за сентябрь 2022г., а также плату за пользование земельным участком, на котором находится причал на сумму 3 535 338,94 руб. Сумма по данному счету не оплачена;

счет на оплату № 910000325 от 31.10.2022 за аренду причала № 56 за октябрь 2022г., а также плату за пользование земельным участком, на котором находится причал на сумму 3 541 686,29 руб. Сумма по данному счету не оплачена;

счет на оплату № 910000347 от 30.11.2022 за аренду причала № 56 за ноябрь 2022г., а также плату за пользование земельным участком, на котором находится причал на сумму 3 554 757,11 руб. Сумма по данному счету не оплачена;

счет на оплату № 910000376 от 31.12.2022 за аренду причала № 56 за декабрь 2022г., а также плату за пользование земельным участком, на котором находится причал на сумму 3 582 413,76 руб. Сумма по данному счету не оплачена;

счет на оплату № 910000022 от 31.01.2023 за аренду причала № 56 за январь 2023г., а также плату за пользование земельным участком, на котором находится причал на сумму 3 612 430,17 руб. Сумма по данному счету не оплачена;

счет на оплату № 910000051 от 28.02.2023 за аренду причала № 56 за февраль 2022г., а также плату за пользование земельным участком, на котором находится причал на сумму 3 629 005,80 руб. Сумма по данному счету не оплачена;

счет на оплату № 910000080 от 31.03.2023 за аренду причала № 56 за март 2022г., а также плату за пользование земельным участком, на котором находится причал на сумму 3 642 399,71 руб. Сумма по данному счету не оплачена;

Как указывает Истец, со стороны Порта в адрес ответчика направлялась Претензия, исх. № 233 от 06.03.2023, которая была получена руководителем ООО «Евро транс логистик», однако задолженность погашена не была.

Ввиду того, что просрочка арендных платежей по Договору превысила трехмесячный период, порт, руководствуясь п. 9.3.2. Договора, направил ответчику уведомление о досрочном расторжении Договора в одностороннем порядке с приложением акта возврата арендованного имущества от 01.04.2023.

По мнению порта, ответчик за период действия договора обязан погасить образовавшуюся задолженность по арендной плате за Объекты и пользование земельными участками, на которых расположены причалы в сумме 23 674 768,45 руб.

Согласно п. 8.2 Договора, в случае нарушения сроков внесения арендной платы, Арендатор уплачивает пеню в размере 0,5 % в день от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Истцом начислена неустойка по состоянию на 01.06.23 в общем размере 21 976 629,65 руб.

В соответствии с п. 8.4. Договора, в случае если просрочка внесения арендной платы в полном объеме будет продолжаться более 60 календарных дней. Арендатор уплачивает в пользу Арендодателя штраф в сумме, равной пятикратному размеру месячной арендной платы, установленной Договором.

По Договору месячная арендная плата установлена в размере 3 556 840 руб.

Как указывает истец, просрочка по оплате арендных платежей превышает 60 дней за сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2022 года, январь, февраль и март 2023 года.

Согласно расчету истца, штраф, определенный пятикратным размером месячной арендной платы, составил 17 784 200 руб.

Кроме того, пунктом 8.3 Договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков внесения арендной платы, Арендатор уплачивает проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 30 процентов годовых от просроченной суммы за весь период просрочки.

В соответствии с пунктом 8.3 Договора истцом также были начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, которые составили 3 612 596,87 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ГУП города Севастополя «Севастопольский морской порт» с иском к ООО «Евро транс логистик» о взыскании суммы задолженности по арендной плате, а также взыскании неустойки (пени и штрафа) и процентов за просрочку исполнения обязательств по оплате.

Ответчик (по первоначальному иску) в отзыве на первоначальные исковые требования возражал, ссылался на то, что 25.07.2022 года в адрес порта было направленно письмо с просьбой об организации комиссии 27 июля 2022 года для осмотра объекта и передачи имущества, причал №56 Грузовой район.

27.07.2022 года Обществом в адрес порта было направленно письмо с указанием на то, что у причала находятся корабли Пограничной службы РФ Республики Крым и их нахождение препятствует использованию причала в коммерческих целях, было предложено провести совещание для решения данной проблемы.

26.07.2022 года Обществом в адрес ГУП ГС «Севастопольский морской порт» было направленно письмо для оформления пропусков в Пограничной службе ФСБ в Республике Крым.

Согласно протоколу №14 от 27.07.2022, проведенной комиссией было выявлено имущество Арендодателя, находящееся на территории (причале) переданного в аренду, портовые краны Инв. №2424, Инв. № 640 в аварийном состоянии, что было отмечено представителями Арендатора.

Также у причала с западной стороны находится ошвартованное судно ПМ (плав мастерская), данное судно, по мнению ответчика, препятствует навигационным действиям у причала (подходу/отходу судов) и является аварийным.

29.07.2022 обществом в адрес порта было направленно письмо с просьбой предоставить документацию, регламентирующую деятельность Государственных контрольных органов в части эксплуатации объекта аренды - причал №56 Грузовой район.

Также ответчиком (по первоначальному иску) направлено письмо с просьбой предоставления копии протокола собрания 27.07.2023 по передаче в аренду объекта аренды - причал №56, Грузовой район.

04.08.2022 обществом направленно письмо Арендодателю о необходимости информирования ФГКУ «Росгранстрой» о передаче Арендатору объекта аренды - причала № 56, а также просьба о разрешении ООО «Евро Транс Логистик» проведении работ касательно обустройства причала.

Как указывает общество, 09.08.2022 также было направленно письмо с просьбой о сотрудничестве касательно мешающих в работе портовых кранов (ИНВ.№ 2424,Инв.№ 640). Как указывает общество, ответ на письмо не поступил.

Также обществом в адрес Порта направлялись письма с просьбой о начале реконструкции объекта аренды - причала №56, ответы на которые также получены не были.

В ходе рассмотрения дела обществом заявлены встречные требования о признании договора аренды незаключенным.

Требования общества мотивированны тем, что у причала находятся корабли Пограничной службы ФСБ России по Республике Крым и их нахождение препятствует использованию причала в коммерческих целях, было предложено провести совещания для решения данной проблемы. Таким образом, как на момент подписания договора, так и на момент принятия предмета аренды Арендодатель фактически не мог передавать в аренду предмет аренды, отягощенный правами третьих лиц.

Согласно пояснениям Пограничного управления ФСБ России по Республике Крым и г. Севастополю, у причальной стенки причала № 56 производится стоянка кораблей для дозаправки; разгрузка и выгрузка грузов не производится; прикордонные и тыловые подкранновые пути № 2 на территории ГУП города Севастополя «Севастопольский морской порт» Пограничное управление ФСБ России по Республике Крым и г. Севастополю не использует.

Повторно изучив материалы дела, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, коллегия судей пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части, исходя из следующего.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принцип добросовестности.

Поскольку в данном случае сторонами согласованы все существенные условия договора аренды, объект недвижимости передан арендодателем арендатору и принят последним без возражений, арендатор осуществлял пользование объектом и частично оплатил такое пользование, то к отношениям сторон подлежат применению правила об аренде, а требования Общества, как Арендатора, о признании договора незаключенным не подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Доводы общества об отсутствии оснований для взыскания арендной платы ввиду невозможности пользования имуществом коллегия судей считает необоснованными исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 612 ГК РФ, арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду.

Распоряжением Правительства Севастополя от 21.07.2014 № 82-РП «О закреплении имущества на праве хозяйственного ведения за ГУПГС «Севастопольский морской порт», грузовой причал № 56 включён в Реестр собственности города Севастополя и закреплён за ГУПГС «СМП» на праве хозяйственного ведения.

Грузовой причал № 56 с прикордонними и тыловыми подкрановыми путями № 2, расположенный по адресу: г. Севастополь, 

<

...> (далее - Имущество, Объект) передан в аренду Ответчику на основании результатов электронного аукциона.

Целевое назначение Имущества - стоянка судов, погрузка и выгрузка грузов, складирование и хранение грузов, проведение судоремонтных работ.

Согласно пункту 3.6 заключенного сторонами Договора, подписанием настоящих договоров арендатор подтверждает, что:

- объекты переданы ему в состоянии, которое отвечает условиям договора и его требованиям к техническому и иному состоянию объектов;

- арендатор может пользоваться объектами аренды в соответствии с их назначением и условиями договоров. Предоставление каких-либо документов и принадлежностей, относящихся к объектам аренды, кроме тех, которые указаны в акте приема-передачи объектов аренды, не требуется;

- арендодатель полностью проинформировал арендатора о технических свойствах объектов аренды, в том числе особенностях и недостатках, которые могут быть небезопасными для жизни, здоровья, имущества арендатора и третьих лиц;

- объекты предварительно осмотрены арендатором, и все имеющиеся недостатки объектов оговорены арендодателем и арендатором при заключении договоров.

В п. 2 раздела 1 Документации электронного аукциона Объекта указано, что ГУПГС «СМП» уведомляет о заключенном между ГУПГС «СМП» и ФГКУ «Пограничное управление Федеральной службы безопасности Российской Федерации по Республике Крым» на срок до 31.12.2022 договоре безвозмездного пользования причальной стенкой причала № 56.

Эти же сведения отражены и в п. 10.3 подписанного Обществом Договора.

Более того, в акте приёма-передачи объекта аренды, подписанном представителями ответчика, также указано на нахождение у причала имущества третьих лиц (т.1, л.д.19-20).

Согласно условиям договора, подписанием договора Арендатор подтверждает, что Арендодатель полностью проинформировал Арендатора о технических и иных свойствах Объектов аренды, в том числе особенностях и недостатках, которые могут быть небезопасными для жизни, здоровья, имущества Арендатора и третьих лиц.

В данном случае, между сторонами заключен договор аренды, имущество по договору передано Арендодателю, который с момента заключения договора и принятия имущества пользовался им.

При заключении договора Арендатору была передана техническая документация арендуемого имущества, из содержания которой следует, что имущество является грузовым причалом.

Факт получения ответчиком указанной документации подтверждается приложением к спорному договору - актом приема-передачи недвижимого имущества, подписанным представителями ответчика (т.1, л.д.19-20).

Коллегия судей приходит к выводу, что ответчику изначально было известно о состоянии имущества, которое он принял в пользование на основании результатов электронного аукциона, проведенного согласно положениям Приказа ФАС России от 10.02.2010 № 67, пользовался им и осуществлял платежи. Факт осуществления платежей подтвержден самим апеллянтом в судебном заседании суда апелляционной инстанции от 27.08.2024.

В этой связи довод ответчика о том, что арендуемое имущество не является грузовым причалом, а потому он не имел возможности пользоваться имуществом, коллегия судей отклоняет.

Ссылки апеллянта на Распоряжения Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя №3255-РДИ и №2648-РДИ коллегия судей признает несостоятельными, поскольку указанные распоряжения не относятся к объекту аренды.

Согласно расчету истца, задолженность по аренде причала за период действия договора аренды №            2022.10274 от 20.07.2022 составила 23 674 768,45 руб.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям, Общество частично оплатило Счет на оплату № 910000244 от 31.08.2022 за аренду причала № 56 за август 2022г., а также за пользование земельным участком, на котором находится причал, на сумму 1 400 000 руб.

Ввиду того, что просрочка арендных платежей по Договору превысила трехмесячный период, порт, направил Ответчику уведомление о досрочном расторжении Договора в одностороннем порядке с приложением акта возврата арендованного имущества от 01.04.2023г.

Исходя из правовой природы, отказ от договора аренды представляет собой одностороннюю сделку, так как он направлен на прекращение гражданских прав и обязанностей (статьи 153, 154, 155 ГК РФ), в связи с чем, такой отказ может быть оспорен в установленном законом порядке.

В силу пунктов 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора), если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым.

Как разъяснено в пункте 27 информационного письма Президиума ВВАС РФ от 11.01.2002 № 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", в договоре аренды могут быть предусмотрены основания отказа арендодателя от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке, в том числе связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора (пункт 3 статьи 450 ГК РФ).

В данном случае право арендодателя на односторонний отказ от договора предусмотрено пунктом 9.3.2. Договора, согласно которому, при возникновении задолженности по внесению предусмотренной условиями Договора, с учетом последующих изменений и дополнений к нему, арендной платы за Объект в течение трех месяцев независимо от ее последующего внесения.

Возражений Обществом заявлено не было.

С учетом изложенного, договор аренды грузового причала № 56 с прикордонными и тыловыми подкрановыми путями № 2022.10274 от 20.07.2022 считается расторгнутым с 01.04.2023.

Расчет задолженности по первоначальным требованиям повторно проверен апелляционным судом, признан обоснованным, в связи с чем, исковые требования в части взыскания суммы основного долга подлежат удовлетворению в полном объёме.

Согласно статье 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 8.2 Договора, в случае нарушения сроков внесения арендной платы, Арендатор уплачивает пеню в размере 0,5 % в день от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно расчету ГУПГС «Севастопольский морской порт», неустойка за период с 21.08.2022 по 31.05.2023 составила 21 976 629,65 руб.

Расчет Порта апелляционным судом повторно проверен и признан арифметически верным.

Кроме этого, п. 8.4. Договора предусматривает, что в случае если просрочка внесения арендной платы в полном объеме будет продолжаться более 60 календарных дней. Арендатор уплачивает в пользу Арендодателя штраф в сумме, равной пятикратному размеру месячной арендной платы, установленной Договором.

По Договору месячная арендная плата установлена в размере 3 556 840 руб.

Просрочка по оплате арендных платежей превышает 60 дней за сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2022 года, январь, февраль, март 2023 года.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки сумме возможных убытков, вызванных нарушением обязательств и др.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Учитывая конституционно-правовой смысл нормы статьи 333 ГК РФ, выраженный в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-0, согласно которому предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что заявленный ГУПГС «Севастопольский морской порт» ко взысканию размер неустойки явно несоразмерен сумме основного долга и последствиям нарушения обязательств.

Учитывая компенсационную природу неустойки, а также отсутствие каких-либо заявлений ГУПГС «Севастопольский морской порт» о наступления негативных последствий от ненадлежащего исполнения обязательств по оплате арендной платы, суд первой инстанции правомерно посчитал необходимым в соответствии со статьёй 333 ГК РФ снизить размер неустойки до 0,1 %, а размер штрафа - до однократного, в связи с чем, подлежащая взысканию сумма пени составляет 4 395 325,93 рублей, а штрафа - 3 556 840 рублей.

В силу статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пункт 8.3 Договора определяет иной процент, а именно: в случае нарушения сроков внесения арендной платы, Арендатор уплачивает проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 30 процентов годовых от просроченной суммы за весь период просрочки.

Согласно расчету Порта, проценты за пользование чужими денежными средствами на 01.06.23г. составляют сумму в размере 3 612 596,87 руб.

Проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение денежного обязательства.

В силу статей 329, 330 ГК РФ, неустойка (штраф, пеня) имеет двойственную природу, она является как мерой ответственности, так и средством обеспечения исполнения обязательства. Пеня и штраф носят компенсационный характер и направлены, прежде всего, на возмещение убытков потерпевшей стороне, а не на причинение вреда другому участнику гражданских правоотношений.

По общему правилу принцип гражданско-правовой ответственности преследует цель восстановления нарушенных прав кредитора, но никак не неосновательного обогащения последнего.

Так в рассматриваемом случае, пунктами 8.2 - 8.4 договора аренды от 20.07.2022г. № 2022.10274 предусмотрено, что в случае нарушения сроков внесения арендной платы арендатор уплачивает: пеню в размере 0,5% в день от неуплаченной суммы за каждый день просрочки; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 30% годовых от просроченной суммы за весь период просрочки, а также, если просрочка внесения арендной платы в полном объеме будет продолжаться более 60 календарных дней, арендатор уплачивает арендодателю штраф в сумме, равный пятикратному размеру месячной арендной платы.

Таким образом, исходя из буквального толкования пунктов 8.2-8.4 договора, с позиции статьи 431 ГК РФ, следует, что за нарушение арендатором одного и того же обязательства - просрочку внесения арендной платы, предусмотрено три меры гражданско-правовой ответственности.

Апелляционный суд проанализировал и дал оценку всему разделу 8 договора, предусматривающего ответственность сторон за нарушение обязательств на предмет дисбаланса условий такой ответственности (неравной ответственности), где предусмотрено три меры гражданско-правовой ответственности арендатора за просрочку платежей, а также иные меры ответственности арендатора за иные нарушения, при том, что арендодатель несет ответственность лишь в соответствии с действующим законодательством за нарушение обязательств (п. 8.1 договора).

Включение в договор неравных условий ответственности, может являться одним из оснований для снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ поскольку перечень критериев для применения названной нормы права не является исчерпывающим.

Аналогичная позиция (применительно к аналогичным условиям договора) высказана в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 18.10.2022 по делу № А84-5053/2021, от 27.02.2024 по делу № А84- 4542/2022.

С учетом указанных выше правовых позиций, коллегия судей соглашается с выводами судей первой инстанции о том, что в порядке статьи 333 ГК РФ необходимо исключить сумму процентов за пользование чужими денежными средствами из объема ответственности общества как необоснованную дублирующую санкцию.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 03.05.2024 по делу № А84-6813/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Евро транс логистик» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 И.В. Плотников

Судьи                                                                                                                И.В. Евдокимов

                                                                                                                           Ю.В. Колупаева