Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-82601/2022

11 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  11 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1  

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: ФИО2 

ответчик: ФИО3 

о взыскании 350 604 руб. 14 коп. 

 

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 26.09.2022;

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 23.05.2022,  

 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО3 350 604 руб. 14 коп. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2022 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.07.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу № А56-82601/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

В судебное заседание 28.02.2024 явились представители сторон. 

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме, просит отказать в удовлетворении заявления ответчика о взыскании судебных расходов. 

Ответчик возражает по доводам, изложенным в отзыве, просит удовлетворить заявление о взыскании судебных расходов. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2016 по делу № А56-1213/2016 с ООО «Деасофт» (ИНН 

<

***>) (далее – Общество) в пользу ООО «ЛайнТВ» взыскано 100000 руб. неосновательного обогащения 10 000 руб. расходов по уплате госпошлины, 25 000 руб. расходов на оплату экспертизы; в ходе исполнительного производства решение исполнено частично, остаток задолженности составляет 133 826 руб. 34 коп.; определением арбитражного суда от 23.06.2017 в рамках указанного дела с Общества также взыскано 150 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

02.08.2019 между истцом как цессионарием и ООО «ЛайнТВ» как цедентом заключен договор уступки.

Впоследствии истец обратился в Приморский районный суд Санкт-Петербурга с иском о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.02.2017 по дату погашения задолженности. Решением данного суда, вступившим в законную силу 22.06.2021, иск удовлетворен.

На текущий момент не погашенной является задолженность на сумму 350 604 руб. 14 коп.

07.10.2021 Общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи о недостоверности сведений о ФИО3 как генеральном директоре Общества.

Поскольку ФИО3 также является единственным участником Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска истец указывает на то, что ответчик в установленном законом порядке не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), при этом, ответчик длительное время являлся генеральным директором организации с таким же названием ООО «Деасофт» (ОГРН 

<

***>), в настоящее время данная организация действующая, ее единственным участником и генеральным директором является ФИО6. Также ответчик является одним из учредителей ООО «АЙСТЕК» (ОГРН 

<

***>), с 22.01.2020 ответчик является индивидуальным предпринимателем. Ведение ответчиком предпринимательской деятельности после исключения Общества из ЕГРЮЛ, по мнению истца, свидетельствует о том, что ответчик умышленно способствовал исключению Общества из ЕГРЮЛ, не устраняя выявленную регистрирующим органом недостоверность сведений.

Ответчик возражает против удовлетворения иска, указывая на то, что истец не воспользовался правом на обращение в регистрирующий орган с возражениями против исключения Общества из ЕГРЮЛ, а также на то, что в его действиях отсутствует злоупотребление правом.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Факт наличия задолженности у ООО «Деасофт» (ИНН 

<

***>) перед истцом подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2016 по делу № А56-1213/2016. 

Исходя из анализа выписки по расчетному счету ООО «Деасофт» (ИНН 

<

***>), представленной АО "Альфа Банк", следует, что после вступления в законную силу решения суда по делу № А56-1213/2016 денежные средства от осуществления предпринимательской деятельности поступали не на расчетный счет ООО «Деасофт» (ИНН 

<

***>), а на расчетный счет ООО «Деасофт» (ИНН 

<

***>), ранее имевшее наименование ООО "МВК". 

Анализ выписок по расчетным счетам двух обществ позволяет прийти к выводу, что денежные средства, поступающие на расчетный счет ООО «Деасофт» (ИНН 

<

***>), поступали от "старых" контрагентов ООО «Деасофт» (ИНН 

<

***>), с которыми оно длительное время работало и получало от этого доход. Из выписок по расчетным счетам следует, что контрагенты ООО «Деасофт» (ИНН 

<

***>) в период с апреля по июль 2017 года перевели свои хозяйственные отношения на ООО «Деасофт» (ИНН 

<

***>). Среди них следующие организации: ООО "Петербургские просторы", ООО "Самант", МУП "Подольская электросеть", ООО "Умный кошелек", ИП ФИО7, ИП ФИО8, ООО "Анна", ООО "Метротел", ИП ФИО9. 

При этом, на дату возникновения задолженности Общества перед ООО «ЛайнТв» ответчик являлся одним из участников с долей в размере 50% в уставном капитале ООО «МВК» (ИНН 

<

***>) (в последующем переименовано в ООО «Деасофт»); генеральным директором данного юридического лица являлась супруга ответчика ФИО10. ООО «МВК» было зарегистрировано по тому же юридическому адресу, что и Общество.

Основной вид деятельности ООО «Деасофт» (ИНН 

<

***>) по ОКВЭД полностью совпадает с видом деятельности ООО «Деасофт» (ИНН 

<

***>) -               " разработка компьютерного программного обеспечения".

Все указанное свидетельствует о совершении контролирующим должника лицом согласованных действий по переводу денежного потока с компании-должника на ООО «Деасофт» (ИНН 

<

***>) с целью уклонения от погашения задолженности. В результате перевода хозяйственной деятельности и, как следствие, прибыли на другую компанию компания-должник окончательно перестала быть платежеспособной - она прекратила хозяйственную деятельность, а затем была исключена из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

В сентябре 2021 года ответчик вышел из ООО «Деасофт» (ИНН 

<

***>), также произведена смена генерального директора с супруги ответчика на ФИО6. При этом 22.01.2020 ответчик зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя, указав среди основных видов деятельности на разработку компьютерного программного обеспечения, деятельность консультативную и работы в области компьютерных технологий, то есть те же виды деятельности, что и у Общества.

 Совершение названных действий, которые привели к невозможности удовлетворения неплатежеспособным Обществом требований кредиторов, является основанием для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Ответчиком не было представлено каких-либо пояснений в отношении экономической целесообразности перевода финансово-хозяйственной деятельности с должника на иное подконтрольное лицо с одновременным полным прекращением деятельности ООО «Деасофт» (ИНН 

<

***>).

Ввиду изложенного, исковые требования истца законны, обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Ответчиком заявлены судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 175 000 руб.

Согласно п. 5. ст.110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Поскольку по настоящему делу исковые требования удовлетворены в полном объеме, суд не находит оснований для удовлетворения заявления ответчика о взыскании судебных расходов на представителя. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Поскольку при подаче иска госпошлина не уплачена, госпошлина за рассмотрение иска подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Судебные расходы истца по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 350 604,14 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Деасофт» (ИНН: 

<

***>), 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

 

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета             10 012 руб. государственной пошлины. 

 

В удовлетворении заявления ФИО3 о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя отказать. 

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                        С.С.Салтыкова