ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-23277/2021

город Ростов-на-Дону

22 октября 2021 года

15АП-17480/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Абраменко Р.А., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: представителя ФИО2 по доверенности от 12.08.2021,

от ФИО3: посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя ФИО4 по доверенности от 09.11.2020, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО5

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 16 августа 2021 года по делу № А32-23277/2021

по иску ФИО5

к ФИО6, ФИО7, ФИО7, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «СБСВ-Ключавто»

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю

о признании сделок купли-продажи в уставном капитале недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО6, ФИО7, ФИО7, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «СБСВ-Ключавто» (далее – ООО «ГК «СБСВ-Ключавто») о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.07.2019, заключенного между ФИО5 и ФИО3, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.03.2020, заключенного междуФИО3 и ФИО6, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.03.2020, заключенного между ФИО5 и ФИО7, ФИО7, ООО «ГК СБСВ-Ключавто».

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО5 являлся единственным участником общества с ограниченной ответственностью «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» (далее – общество). Между ФИО5 иФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (20%) от 01.07.2019. Поскольку оплата доли в уставном капитале общества была осуществлена истцом 11.09.2019, ФИО5 был не вправе отчуждать неоплаченную долю в уставном капитале общества, в связи с чем договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.07.2019 и последующие сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества, заключенные между ФИО3 и ФИО6 от 03.03.2020, между ФИО5 и ФИО7, ФИО7, ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» от 03.03.2020, являются недействительными.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что при отчуждении своей доли ФИО5, действуя как генеральный директор ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», подписал справку о том, что отчуждаемая им доля оплачена в полном объеме, в последующем сделал заявление, удостоверенное в нотариальном порядке, о согласии на отчуждение ФИО3 принадлежащей ему доли. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО5 при отчуждении доли в уставном капитале общества должен был знать об обстоятельствах оплаты или неоплаты доли, его поведение после заключения договора давало другим лицам основания полагаться на действительность сделки. Суд первой инстанции усмотрел в действиях истца признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и указал на то, что, в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО5 не вправе ссылаться на недействительность сделок.

ФИО5 обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы искового заявления и сводятся к тому, что ФИО3 не представлено доказательств недобросовестности истца при отчуждении доли в уставном капитале общества, вместе с тем, даже если допустить недобросовестное поведение истца, данное обстоятельство не изменяет ничтожную природу сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества 01.07.2019. ФИО5 при заключении договора от 01.07.2019 заблуждался относительно оплаты уставного капитала общества.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, отказать ФИО5 в удовлетворении апелляционной жалобы. 

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение отменить, по делу принять новое решение, которым исковые требования удовлетворить в полном объёме. На вопрос суда о том, в чём истец усматривает нарушение закона при совершении сделки по отчуждению ФИО5 долей уставного капитала общества в адрес ФИО7, ФИО7, ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» по договору купли- продажи от 03.03.2020, если сам истец указывает, что уставный капитал общества к указанной дате (к 03.03.2020) был оплачен в полном объёме 11.09.2019, представитель истца пояснений дать не смогла.

Представитель ФИО3 доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» является юридическим лицом, созданным 04.05.2018, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации общества № 11823750375.

ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» создано на основании решения № 1 единственного участника общества ФИО5

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, на сегодняшний день участникамиООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» являются: ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 5%; ФИО7 с долей - 25%; ФИО7 с долей - 10%; ФИО6 с долей - 10%; ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» с долей - 20% и ФИО5 с долей - 25%.

01.07.2019 ФИО5 и ФИО3 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 договора купли-продажи от 01.07.2019 ФИО3 приобретает долю в ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», составляющую 20%. 

Согласно условиям договора купли-продажи от 01.07.2019 срок оплаты доли приобретаемой ФИО3 - не позднее 31.07.2019. ФИО3 оплатил долю в уставном капитале общества 05.06.2020.

Согласно пункту 7.4 устава ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты, только в той части, в которой она оплачена.

03.03.2020 был заключен договор купли-продажи в уставном капитале общества, согласно которому ФИО7, ФИО7, ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» приобретают в уставном капитале общества у ФИО5 часть доли, а именно - 25%, 10%, 20% соответственно.

03.03.2020 ФИО3 продал 15% доли, принадлежащей ему в уставном капитале общества, ФИО6

Как указывает истец, на момент отчуждения доли по спорным договорам доля ФИО5 не была им оплачена, ФИО5 был не вправе отчуждать неоплаченную долю в уставном капитале, в связи с чем договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.07.2019 и последующие сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества, заключенные междуФИО3 и ФИО6 от 03.03.2020, между ФИО5 и ФИО7, ФИО7, ООО «ГК СБСВ-Ключавто» от 03.03.2020, являются недействительными.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом № 14-ФЗ.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена (пункт 4 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 3 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Как указывает истец, оплата доли в уставном капитале была осуществлена истцом 11.09.2019, в связи с чем ФИО5 был не вправе отчуждать неоплаченную долю в уставном капитале.

Прежде всего, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что данное утверждение истца непосредственно исключает возможность удовлетворения иска в части требования о признании недействительным договора купли-продажи от 03.03.2020, заключённого ФИО5 с ФИО7, ФИО7, ООО «ГК «СБСВ-Ключавто», т.к. по утверждению самого же истца к указанной дате уставный капитал был оплачен в полном объёме (истец указывает, что уставный капитал общества он оплатил 11.09.2019). При этом заключение истцом договора купли-продажи от 01.09.2019 с ФИО3 никаким образом не может влиять на правильную квалификацию договора купли-продажи от 03.03.2020, заключённого истцом, в качестве действительной либо недействительной сделки. В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца не смогла дать пояснений по вопросу о том, в силу какого конкретно основания ФИО5 полагает недействительным договор купли-продажи от 03.03.2020, заключённого с ФИО7, ФИО7, ООО «ГК «СБСВ-Ключавто».

В связи с этим, надлежит констатировать, что ФИО5 не привёл какого-либо основания для признания выше указанного договора недействительной сделкой.

Суд первой инстанции также обоснованно отказал в удовлетворении иска ФИО5 в остальной части.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70).

Судом первой инстанции установлено, что при отчуждении своей доли уставного капитала общества ФИО5, действуя как генеральный директор ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», пописал справку о том, что отчуждаемая им доля оплачена в полном объеме. В последующем ФИО5 сделал заявление о согласии на отчуждение ФИО3 принадлежащей ему доли, которое удостоверено в нотариальном порядке.

При отчуждении своей доли ФИО5 не мог не знать об основаниях недействительности сделки, а его поведение после заключения договора давало другим лицам основания полагаться на действительность сделки. Денежные средства в оплату отчужденных долей истцом были получены после совершения оспариваемых сделок, что указано самим истцом в исковом заявлении.

Суд первой инстанции правомерно учел несоответствие поведения истца принципу «эстоппель», который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению, а также правила о недопустимости противоречия собственному предыдущему поведению. Основным критерием применения названных принципов является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения, которое имеет место в рассматриваемом случае. Суд правомерно пришел к выводу, что действия истца не могут рассматриваться как добросовестные и не соответствуют принципу эстоппеля.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), что является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске.

В апелляционной жалобе ФИО5 ссылается на то, что при заключении договора от 01.07.2019 он заблуждался относительно оплаты им же уставного капитала общества, в связи с чем к рассматриваемым требованиям подлежат применению положения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

По смыслу названной нормы закона, заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием, совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. При этом существенным будет являться такое заблуждение, последствия которого либо вообще неустранимы, либо их устранение связано для заблуждающейся стороны со значительными затратами.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что истец, будучи стороной сделок от 01.07.2019, от 03.03.2020, самостоятельно формировал условия договора купли-продажи. Собственная неосмотрительность истца не может быть основанием для признания сделок недействительными, поскольку, по общему правилу, закон не защищает лицо от собственного неразумного поведения. Кроме того, правильному формированию воли сторон сделок способствовало и то обстоятельство, что договоры получили нотариальную форму, из их содержания следует, что тексты договоров были зачитаны нотариусом сторонам вслух, участники сделок понимали разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемых сделок, нотариус удостоверил, что условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон сделок.

Кроме того, истец как учредитель общества не мог не знать о существовании указанного правила, изложенного в пункте 7.4 устава общества.

Также суд первой инстанции признал обоснованным заявлениеФИО3 о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, истец, который обратился в суд с настоящим иском 27.05.2021, пропустил срок исковой давности, даже если исходить из даты заключения оспариваемых сделок.

На основании изложенного, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

 На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16 августа 2021 года по делу № А32-23277/2021 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий А.А. Попов

СудьиР.А. Абраменко

В.В. Галов