/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24082/2017

Дело № А12-61647/2016

г. Казань

16 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при участии представителя ответчика – Бубновой А.Д. (доверенность от 22.12.2016),

в отсутствие истца и третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  закрытого акционерного общества «Агро Инвест» в лице конкурсного управляющего Блинника Семена Борисовича 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.02.2017 (судья Милованова И.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Волкова Т.В., Антонова О.И.)

по делу № А12-61647/2016

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Агро Инвест» (ОГРН 1027710024517, ИНН 7710445247) к обществу с ограниченной ответственностью «Здоровье» (ОГРН 1023404291063, ИНН 3447017169) о взыскании денежных средств, с участием третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «НРК Актив», акционерного общества «Газпромбанк», акционерного общества «Юникредит Банк»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось закрытое акционерное общество «Агро Инвест» (далее – ЗАО «Агро Инвест», истец) с исковым заявлением (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «Здоровье» (далее – ООО «Здоровье», ответчик) о взыскании 105 352 592,83 руб., в том числе, задолженность: по договору поставки от 15.07.2015 № АИ 15-0051 в сумме 17 884 727,79 руб., по договору от 20.07.2015 № АИ 15-0059 в сумме 86 599 573,60 руб., по договору от 09.09.2015 в сумме 868 291,44 руб. 

Дело рассматривалось с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «НРК Актив», акционерного общества «Газпромбанк», акционерного общества «Юникредит Банк».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.02.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017, в удовлетворении иска отказано ввиду прекращения обязательства зачетом встречных однородных требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Считает, что ООО Здоровье» произвело зачет встречных однородных требований с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной Законом о банкротстве.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

Истец, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.07.2015 между ЗАО «Агро Инвест» (поставщик) и ООО«Здоровье» (покупатель) заключен договор поставки № АИ 15-0059, в соответствии с условиями которого поставщик принял на себя обязательства на протяжении срока действия договора поставлять товар на основании товарно-сопроводительных документов, а покупатель обязуется принять товар и своевременно произвести его оплату на условиях договора. 

Количество и ассортимент поставляемого товара определяется в заявках, и подтверждается товарной накладной, являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 2.1 договора). 

Согласно пунктам 5.3, 5.4 договора оплата товара производится покупателем в течение 20 дней с момента поставки. При поставке продовольственных товаров покупатель обязан оплачивать каждую партию товара по цене партии товара, указанной в товарной накладной на условиях отсрочки платежа, в течение 20 дней с момента поставки. 

Как указывает истец, в период с 21.07.2015 по 30.10.2015 им в адрес ответчика поставлена продукция на общую сумму 105 352 592,83 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными ответчиком и скрепленными печатью общества. Данные обстоятельства ответчик не оспаривает.

Ссылаясь на отсутствие оплаты фактически принятой продукции, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались следующим.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.09.2015 по делу № А41-52145/2015 ЗАО «Агро Инвест» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Блинник С.Б.

Судами установлено, что ООО «Здоровье» направило в адрес конкурсного управляющего ЗАО «АгроИнвест» заявления о зачете требований от 31.12.2015 и от 01.04.2016. 

Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела описью, удостоверенной ФГУП «Почта России», почтовыми идентификаторами.

Истцом каких-либо возражений относительно произведенного зачета ни в суде первой инстанции ни в суде апелляционной инстанции заявлено не было. Более того, присутствовавшие в судебном заседании апелляционной инстанции представители истца подтвердили сумму задолженности по встречным однородным денежным требованиям перед ответчиком, перечисленным в заявлениях о зачетах.

Возражений ответчику относительно размера и очередности произведенного им зачета по текущим обязательствам с учетом интересов других кредиторов по текущим платежам истец также не представил.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Судами обоснованно отклонен довод истца о том, что указанные выше сделки о зачете встречных однородных требований нарушили права и законные интересы иных кредиторов по текущим платежам, в результате зачета у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения зачета. 

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды сослались на разъяснения, изложенные в пункте «в» абзаца 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым сделки, нарушающие запрет, установленный абзацем седьмым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, заявления должника или кредитора о прекращении денежного обязательства должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 данного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов, являются оспоримыми. 

Между тем, истцом указанные сделки не оспорены и недействительными не признаны, при этом суд не вправе самостоятельно признавать недействительной сделку о зачете встречных однородных требований должника при отсутствии соответствующего требования, заявленного в рамках дела о банкротстве. 

Судебная коллегия соглашается с выводами судов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться и действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе платеж должником денежного долга кредитору) или иные действия, направленные на прекращение обязательства (зачет, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На основании абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 11 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При таких обстоятельствах, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду того, что истцом не оспорены сделки, направленные на зачет встречных однородных требований, являются законными и обоснованными. 

Следует также отметить, что определением Арбитражного суда Московской области от 02.10.2017 в рамках дела № А41-52145/2015 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО «Агро-Инвест» к ООО «Здоровье» о признании недействительными сделок по зачету встречных однородных требований в одностороннем порядке между ЗАО «Агро-Инвест» к ООО «Здоровье», оформленные уведомлениями от 31.12.2015 исх. № 0-438, от 01.04.2016 исх. №01.01-325/1, недействительной и применении последствий недействительности сделок отказано. 

Таким образом, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы, сделанные судами обеих инстанций, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.02.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 по делу № А12-61647/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Агро Инвест» в лице конкурсного управляющего Блинника Семена Борисовича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                            Т.Н. Федорова

 

Судьи                                                                                    И.В. Арукаева

 

                                                                                              Н.А. Тюрина