АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 сентября 2025 года

Дело №

А13-8101/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Компания «Бодрость» представителя ФИО1 (доверенность от 18.08.2025), 

рассмотрев 26.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Бодрость» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по делу № А13-8101/2020,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 07.07.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мобикон», адрес: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 14.10.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 02.03.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением от 02.03.2021 конкурсным управляющим утвержден Тин В.В.  

Конкурсный управляющий 01.03.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора уступки прав требования (цессии) от 16.04.2019, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «СтройМет», адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «СтройМет»); договора уступки прав требования (цессии) от 30.03.2021, заключенного между ООО «СтройМет» и обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Бодрость», адрес: 160034, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Компания «Бодрость»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Нипигазпереработка» (далее – АО «НИПИГАЗ»), и акционерное общество «СКДМ», (далее – АО «СКДМ»).

Конкурсный управляющий также обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 01.01.2020, заключенного с ООО «Компания «Бодрость».

Заявления объединены судом в одно производство для их совместного рассмотрения.  

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.02.2025, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025, заявление удовлетворено частично, признаны недействительными договоры уступки требований (цессии) от 16.04.2019 и от 30.03.2021; в порядке применения последствий их недействительности восстановлена задолженность АО «НИПИГАЗ» перед Обществом в размере 25 203 700,21 руб.; в остальной части в удовлетворении требований отказано.  

В кассационной жалобе ООО «Компания «Бодрость» просит отменить определение от 10.02.2025 и постановление от 10.06.2025 в части удовлетворения заявления и принять в этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Податель жалобы не согласен с выводами судов о причинении оспариваемыми сделками вреда кредиторам Общества, полагает, что сделки совершены при наличии равноценного встречного предоставления в виде погашения задолженности по договору займа от 09.07.2018. 

По мнению подателя жалобы, в данном случае подлежали применению положения пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а не нормы пункта 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий должника заявил о применении положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для цели обхода положений о периоде подозрительности, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве. 

ООО «Компания «Бодрость» также не согласно с выводами суда о вхождении его в группу компаний СКДМ, полагая, что данный вывод опровергается судебным актом по делу № А13-14431/2019; доказательств сохранения должником или контролирующими его лицами контроля над выбывшим правом требования к АО «НИПИГАЗ» не представлено. Податель жалобы настаивает на том, что право требования, являющееся предметом уступки, не является ликвидным в силу его спорного характера. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения, указывая, что признанные недействительными договоры представляют собой цепочку сделок, направленных на причинение вреда Обществу. По утверждению конкурсного управляющего, об аффилированности подателя жалобы и группы компаний с участием должника свидетельствует факт предоставления ООО «Компания «Бодрость» должнику компенсационного финансирования. 

В отзыве на кассационную жалобу АО «НИПИГАЗ» поддерживает доводы ее подателя, настаивая на том, что оспоренные сделки носили реальный характер и их совершение не повлекло причинение вреда кредиторам Общества. 

В судебном заседании представитель ООО «Компания «Бодрость» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. 

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) заключило с ООО «СтройМет» (цессионарий) договор уступки требования (цессии) от 16.04.2019, по условиями которого должник уступил ответчику права требования к АО «НИПИГАЗ» по договору купли-продажи от 18.02.2018 № АГПЗ-1416/055: по дополнительному соглашению № 7 и спецификации № 10 от 10.08.2018 к договору, товарной накладной ТОРГ-12 от 10.08.2018 № 10-0437 на сумму 7 307 763,33 руб.; по дополнительному соглашению № 8 и спецификации № 11 от 23.08.2018 к договору, товарной накладной ТОРГ-12 от 23.08.20185 № 10-0433 на сумму 4 618 600,53 руб.; по дополнительному соглашению № 9 и спецификации № 12 от 24.09.2018 к договору, товарной накладной ТОРГ-12 от 22.10.2018 № 10-0491 на сумму 13 071 335,35 руб.; с учетом договоров уступки (цессии) от 04.10.2018 № 1 и от 01.11.2018 № 2, заключенных между Обществом и АО «СКДМ»; сумм государственной пошлины по делу №  А70-1801/2019 в размере 6 000 руб. и по делу № А40-312305/18-113-2621 в размере 200 000 руб.  

Стоимость уступаемого права определена сторонами договора уступки по его номинальной сумме в 25 203 700,21 руб. 

Между Обществом, ООО «СтройМет» и ООО «Компания «Бодрость» заключено соглашение о переводе долга от 16.04.2019, по условиям которого ООО «СтройМет» приняло на себя обязательство исполнить обязательства должника, вытекающие из договора от 09.07.2018, заключенного между Обществом (заемщик) и ООО «Компания «Бодрость» (займодавец). Сумма займа составила 35 000 000 руб., остаток задолженности на дату подписания соглашения о переводе долга - 34 651 773,58 руб., сумма процентов по ставке 12,79% - 2 917 887,23 руб.. Сумма, в отношении которой согласован перевод долга, составляет сумму основного долга в размере 25 203 700,21 руб. 

Обществом и ООО «СтройМет» подписано соглашение от 16.04.2019 о зачете взаимных требований: о зачете требования Общества к ООО «СтройМет» об оплате стоимости уступленного права в счет погашения обязательств должника в связи с переводом его долга на ООО «СтройМет». 

После этого, 30.03.2021, между ООО «СтройМет» и ООО «Компания «Бодрость» заключен договор уступки прав требования, по условиям которого ООО «СтройМет» уступило в пользу ООО «Компания «Бодрость» право требования к АО «НИПИГАЗ», полученное от должника в части суммы 24 997 700,21 руб.. 

Общество (цедент) и ООО «Компания «Бодрость» (цессионарий) 01.10.2020 заключили договор цессии № 6 об уступке прав требования к АО «НИПИГАЗ», принадлежащих цеденту на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2019 по делу № А40-151171/19-27-1254 по договору купли-продажи от 18.02.2018 № АГПЗ-1416/055. Размер уступаемого права составил 25 151 689,21 руб. 21 коп.; стоимость уступленного права - 25 203 700,21 руб.

Сделки оспорены конкурсным управляющим по основаниями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Признавая недействительным сделками договоры уступки требования (цессии) от 16.04.2019 и от 30.03.2021, суд первой инстанции принял во внимание выводы, сделанные в постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022, принятом в деле о банкротстве АО «СКДМ» № А13-14431/2019 по обособленному спору об оспаривании договоров уступки права требования (цессии) от 04.10.2018 № 1, от 01.11.2018 № 2, заключенных между АО «СКДМ» и Обществом; заявления о зачете от 26.11.2018 о прекращении обязательств сторон на сумм 7 864 373,65 руб.; заявления о зачете от 26.11.2018 о прекращении обязательств сторон на сумму 13 071 335,35 руб.; договора уступки требования (цессии) от 16.04.2019; соглашения о переводе долга от 16.04.2019; заявления о зачете от 16.04.2019 на сумму 25 203 700,21 руб.; договора уступки требования (цессии) от 30.03.2021.  

 В рамках ранее рассмотренного обособленного спора установлено, что Общество в соответствии с договором поручительства от 07.03.2017 № 4/17  как поручитель 20.04.2018 произвело погашение обязательства АО «СКДМ» перед Банком ВТБ (ПАО) на сумму 35 000 000 руб. по кредитному договору от 07.03.2017 № 4/17. На получение денежных средств в размере 35 000 000 руб. заключен договор займа от 09.07.2018 между ООО «Компания «Бодрость» и Обществом.

 АО «СКДМ», в свою очередь, уступило в пользу Общества право требования к АО «НИПИГАЗ» на сумму 11 926 364,86 руб. с оплатой в размере номинальной стоимости уступленного права. По соглашению от 26.11.2018 сумма оплаты в части 7 864 373,65 руб. зачтена в счет погашения задолженности в пользу Общества в связи с исполнением им обязательств АО «СКДМ» в рамках договора поручительства. 

Также по договору уступки требования (цессии) от 01.11.2018 №2  АО «СКДМ» уступило в пользу Общества право требования к АО «НИПИГАЗ» об оплате по договору на сумму 13 071 335,35 руб.; уступаемое право требования оценено по номинальной стоимости. 

По заявлению о зачете от 26.11.2018 в счет оплаты за право требования зачтено обязательство цедента перед цессионарием из договора поручительства. 

При рассмотрении настоящего спора суды исходили из того, что отказ в признании указанных сделок недействительными в деле о банкротстве АО «СКДМ» не является преюдициальным, поскольку сделки с участием должника в деле о банкротстве АО «СКДМ» не оценивались.

Суды также учли, что право требования к АО «НИПИГАЗ», уступленное должником, является реальным; часть требования в размере 15 000 000 руб. была погашена АО «НИПИГАЗ» на основании заключенного сторонами мирового соглашения. 

С учетом выводов, сделанных в ранее принятых судебных актах, суды при рассмотрении настоящего спора заключили, что все сделки совершены между аффилированными лицами; в случае предъявления требования из договора займа ООО «Компания «Бодрость» в деле о банкротстве Общества, очередность его удовлетворения была бы понижена до удовлетворения непосредственно перед распределением ликвидационной квоты. 

Суды первой и апелляционной отметили, что на момент совершения сделок у Общества имелись признаки неплатежеспособности, оспариваемые сделки повлекли вывод ликвидного актива Общества; ООО «СтройМет» ликвидировано. Процедура банкротства в отношении АО «СКДМ» также завершена, это общество ликвидировано. 

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

По правилу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть также оспорены по общим правилам гражданского законодательства.

Исходя из положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом разъяснений, данных в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Оценивая договоры уступки права требования к АО «НИПИГАЗ» последовательно от должника к ООО «СтройМет» и к ООО «Компания «Бодрость», с учетом условий заключенных договоров и проведенных зачетов, суды обосновано посчитали, что совершение указанных сделок объединяла единая цель – осуществление расчетов с ООО «Компания «Бодрость» в счет погашения предоставленного Обществу займа по договору займа путем передачи прав требования к АО «НИПИГАЗ». Из материалов дела не следует, что у ООО «СтройМет» имелся собственный экономический интерес в приобретении прав требования к АО «НИПИГАЗ» и погашении обязательств Общества перед ООО «Компания «Бодрость». 

Вопреки доводам подателя жалобы, заключение оспариваемых договоров уступки требования (цессии) со значительной разницей в датах приведенный выше вывод судебных инстанций не опровергает.

Таким образом, цепочку договоров уступки требования (цессии), которые признаны судами недействительными, и зачетов встречных требований к ним следует квалифицировать как притворную сделку, прикрывающую отчуждение должником принадлежащих ему прав требования к АО «НИПИГАЗ» иному лицу – ООО «Компания «Бодрость». 

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующими признаками недействительности сделки по указанному основанию являются: убыточность сделки, цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этой цели. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление  № 63) разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате совершения оспариваемой сделки из имущественной базы должника выбыл ликвидный актив – право требования к контрагенту. 

Уменьшение размера обязательств должника за счет обязательств по договору займа в качестве встречного предоставления рассматриваться не может, поскольку не влияло на возможность осуществления расчетов с кредиторами за счет денежных средств или имущества должника, то есть, имущественных потерь Общества, повлекших невозможность удовлетворения в соответствующей части требований кредиторов, не восстанавливало. 

С учетом изложенного спорная сделка правильно квалифицирована судами как убыточная, а именно: как повлекшая причинение вреда кредиторам Общества. 

Суды указали, что на момент совершения спорной сделки Общество имело признаки неплатежеспособности, что в силу разъяснений пункта 6 Постановления № 63 презюмирует цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам. Эта презумпция подателем жалобы не опровергнута. 

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности, изложенной в определении от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015 и в определении от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. 

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Предоставление ООО «Компания «Бодрость» в пользу Общества не обеспеченного имуществом должника займа на значительную сумму не является стандартным поведением, которое свойственно для независимых кредиторов, равно как и оформление такой сделки с привлечением иного лица в качестве посредника. 

Обстоятельства совершенных должником и ответчиками сделок указывает на наличие между ними взаимоотношений фактической аффилированности.

Как указано в разъяснениях пункта 7 Постановления № 63, осведомленность другой стороны сделки о ее цели при таких обстоятельствах предполагается, опровержения и этой презумпции податель жалобы не представил.

Учитывая изложенное, суды правильно квалифицировали спорные сделки как недействительные по основаниям пункта 2 статьи 170 ГК РФ и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для применения к спорным правоотношениям нормы статьи 61.3 Закона о банкротстве не имелось. 

Сделка совершена в пределах трехгодичного периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и могла быть оспорена по основаниям, установленным названной нормой. 

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

С учетом результатов рассмотрения спора и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе остаются на ее подателе. 

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по делу № А13-8101/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Бодрость» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова