ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-35065/2023

город Ростов-на-Дону

24 февраля 2025 года

15АП-17144/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Долговой М.Ю., Чеснокова С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,

при участии:

ФИО1 лично,

от ФИО1: представитель ФИО2 по ордеру от 13.02.2025 № 424225, полномочия подтверждены в судебном заседании,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2024 по делу № А53-35065/2023 по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности к ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН 

<

***>);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий ФИО3 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 17.09.2022, заключенного между ФИО4 и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2024 по делу № А53-35065/2023 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано. Взыскана с ФИО4 в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий ФИО3 в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловал определение от 14.10.2024, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения обособленного спора. Судом не учтено, то цена сделки значительно занижена, доказательств оплаты по договору материалы дела не содержат.

От Главного управления МВД России по Краснодарскому краю поступил ответ на запрос суда с приложением адресной справки в отношении ФИО1

Представитель ФИО1 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Суд апелляционной инстанции счел необходимым приобщить дополнительные доказательства, представленные ответчиком, как непосредственно связанные с предметом исследования по настоящему спору.

Представитель ФИО1, ответчик просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.09.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2023 (резолютивная часть оглашена 13.12.2023) ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена кандидатура ФИО3 из числа членов Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".

В рамках процедуры банкротства финансовым управляющим проведен анализ сделок должника, по результатам которого установлено, что 17.09.2022 между ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля,               по условиям которого продавец продал, а покупатель купил автомобиль: марка (модель): Nissan X-trail, 2003 года выпуска, идентификационный номер                     (VIN) JN1TANT30U0025895, государственный регистрационный знак: 

<

***> (пункт 1 договора).

Согласно пункту 3 договора за проданный автомобиль (ТС) продавец денежные средства в размере 100 000,00 рублей получил полностью.

Полагая, что транспортное средство реализовано по заниженной стоимости с целью причинения вреда кредиторам в период неплатежеспособности должника, финансовый управляющий ФИО3 оспорил договор купли-продажи автомобиля от 17.09.2022, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных частью 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Положения пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривают возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его несостоятельным (банкротом) в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу вышеуказанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: первое - на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; второе - имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Соответствующие разъяснения приведены в п.п.5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 ст.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 также предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Кроме того, в пункте 8 данного Постановления указывается на возможность признания недействительной сделки, условия которой предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В силу пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, заявление должника о признании несостоятельным (банкротом) принято к производству 29.09.2023, оспариваемый договор заключен 17.09.2022, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (три года до принятия заявления о признании должника банкротом).

В качестве наличия признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) финансовый управляющий указывает, что на момент совершения сделки у должника имелась задолженность перед ПАО "Сбербанк России":

1) 03.12.2021 ООО "Нефтегаз" в Банк подано заявление о присоединении к общим условиям кредитования по продукту "Оборотный кредит".

Таким образом, между указанными сторонами был заключен кредитный договор 

<

***> на следующих условиях: сумма кредита – 1 000 000 рублей (п.1 договора), процентная ставка – 16 или 17% годовых в зависимости от соблюдения условий (п. 3 договора), дата возврата кредита – 03.12.2024 (п. 6 договора). Неустойка – 0,1% в день от суммы просроченного платежа (п. 8 договора).

03 декабря 2021 года между ФИО4 и Банком заключен договор поручительства 

<

***>/1, в рамках которого должник обязался отвечать перед кредитором за исполнение обязательств Заемщика в полном объеме и в солидарном порядке.

Срок действия договора поручительства – по 03.12.2027.

Задолженность по состоянию на 20.09.2023 составляет: 785 069,99 рублей, из них 743 522,60 рублей – основной долг, 36 028,06 рублей- проценты, 5 519,33 рублей – неустойка.

2) 15.12.2021 между ООО "Нефтегаз" и Банком был также заключен кредитный договор 

<

***> на следующих условиях: сумма кредита – 3 140 000 рублей (п.1 договора), процентная ставка – 17% годовых (п. 2 договора),дата возврата кредита – 13.12.2024 (п. 1 договора). Неустойка – 0,1% в день от суммы просроченного платежа (п. 8 договора).

15.12.2021 между ФИО4 и Банком заключен договор поручительства 

<

***>/1, в рамках которого должник обязался отвечать перед кредитором за исполнение обязательств заемщика в полном объеме и в солидарном порядке.

Срок действия договора поручительства – по 13.12.2027.

Задолженность по состоянию на 20.09.2023 составляет: 2 609 836,11 рублей, в том числе 2 420 513,78 рублей – основной долг, 138 817,23 рублей – проценты, 25 456,10 рублей – неустойка.

При этом, ФИО4 является участником ООО "Нефтегаз" и его руководителем и не мог не знать о финансовом состоянии основного заемщика.

Вместе с тем, финансовым управляющим не представлено доказательств, что на момент совершения сделки – 17.09.2022 ООО "Нефтегаз" не исполнял принятые на себя обязательства по кредитным договорам, и Банк предъявил требование к должнику как к поручителю.

Согласно представленному Банком расчету задолженности, включенной в реестр, ООО "Нефтегаз" прекратил исполнять обязательства по кредитным договорам с 16.11.2022.

Для установления неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки финансовому управляющему необходимо было представить соответствующие доказательства, провести среди прочего анализ не только кредиторской задолженности должника, но и всего принадлежащего ему имущества (активов).

Таким образом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неплатежеспособность и недостаточность имущества (активов) должника на дату совершения спорной сделки, как установлено судом первой инстанции, финансовым управляющим документально не подтверждены.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

На обстоятельства аффилированности должника и ответчика финансовый управляющий не ссылался. Таких доказательств материалы дела не содержат.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Отчуждение имущества по заниженной стоимости, по мнению финансового управляющего, привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований. В соответствии с данными общедоступных источников, стоимость отчужденного транспортного средства значительно выше (от 600 000,00 рублей до 800 000,00 рублей). В подтверждение указанной цены финансовый управляющий приводит данные сайта Дром и прочих источников.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик пояснил, что о продаже транспортного средства узнал из объявления на сайте Авито, транспортное средство находилось в неудовлетворительном техническом состоянии, что подтверждается перепиской с должником, в которой последний интересуется, как покупатель доехал до места жительства.

Кроме того, в материалы дела представлены фото выявленных технических недостатков автомобиля, доказательства несения расходов на их устранение.

О фальсификации представленных документов лицами, участвующими в деле не заявлено, доводы ответчика не опровергнуты.

О назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости транспортного средства лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Учитывая изложенное, суд пришел к правомерному выводу, что финансовым управляющим не доказано причинение вреда кредиторам.

Регистрация транспортного средства произведена ответчиком 24.09.2022 - через неделю после заключения договора купли-продажи, что также позволяет суду сделать вывод о типичном поведении покупателя при заключении договора купли-продажи транспортного средства. О добросовестности приобретателя также свидетельствует тот факт, что с 2022 года транспортное средство используется им в личных целях и не отчуждено.

Из анализа специальных оснований недействительности сделок по правилам главы III.I Закона о банкротстве следует, что по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут быть оспорены сделки, совершенные с умыслом на причинение вреда имущественным правам кредиторов, когда, предполагая последующее банкротство, должник умышленно совершает действия, направленные на вывод активов с целью предотвращения их реализации для расчетов с кредиторами, и контрагент по сделке знает об указанной цели.

Таких обстоятельств по рассматриваемому спору судом не установлено.

Таким образом, оспаривающее сделку лицо не доказало наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины относятся на должника.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2024  по делу № А53-35065/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000,00 рублей за подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Я.А. Демина

Судьи                                                                                             М.Ю. Долгова

С.С. Чесноков