АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А71-14403/2022

г. Ижевск

14 января 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2022 года

Полный текст решения изготовлен 14 января 2022 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Л.Ф. Мосиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по  заявлению Общества с ограниченной ответственностью «СК», г. Киров о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Удмуртской Республике по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест», а также о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц №2211800272957 от 20.08.2021 о прекращении  деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» в связи с его ликвидацией по решению учредителя (участника), об обязании аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц запись о ликвидации ООО «Бизнес-Инвест», при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2, г. Ижевск

при участии в судебном заседании:

от заявителя: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 15.09.2021;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СК» (далее ООО «СК», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (далее инспекция, регистрирующий орган, ответчик) по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (далее ООО «Бизнес-Инвест»), о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц №2211800272957 от 20.08.2021 о прекращении  деятельности ООО «Бизнес-Инвест» в связи с его ликвидацией по решению учредителя (участника), об обязании аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц запись о ликвидации ООО «Бизнес-Инвест».

Ответчик требования заявителя не признал по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Определением суда от 09.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2, г. Ижевск (далее третье лицо).

Третье лицо поддержало позицию ответчика на основании доводов, изложенных в отзыве и дополнениях к отзыву.

Заявитель и третье лицо в судебное заседание не явились. Дело на основании статей 123, 205 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) рассмотрено в отсутствие представителя заявителя и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте http://www.udmurtiya.arbitr.ru Арбитражного суда Удмуртской Республики, неявка которых не является препятствием для рассмотрения дела. 

Из материалов дела следует, что 22.04.2021 в регистрирующий орган нотариусом Кировского нотариального округа Кировской области были представлены в электронном виде с сопроводительным письмом (исх. № 531 от 22.04.2021) следующие документы: заявление (уведомление) по форме Р15016 о ликвидации юридического лица; решение от 20.04.2021 №1-2021 единственного участника юридического лица ООО «Бизнес-Инвест» ФИО2 о добровольной ликвидации ООО «Бизнес-Инвест» и о назначении ликвидатором ФИО2 (ИНН 

<

***>).

29.04.2021 регистрирующий орган, рассмотрев указанные документы, принял решение №7855А о государственной регистрации внесения в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

Информация о принятии решения о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО2 была опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации» 12.05.2021/109 часть 1 №19(837).

13.07.2021 в регистрирующий орган от ликвидатора ООО «Бизнес Инвест» ФИО2 поступило в электронном виде заявление (уведомление) по форме P15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса. 

20.07.2021 регистрирующим органом принято решение №13689А о государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса.

27.07.2021 в регистрирующий орган ликвидатором ООО «Бизнес-Инвест» ФИО2 представлены в электронном виде следующие документы: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме Р15016, в котором заявителем подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях. Также заявителем подтверждается, что ему известно об установленной законодательством ответственности за представление в регистрирующий орган недостоверных сведений; решение единственного учредителя от 26.07.2021 №3-2021; ликвидационный баланс.

20.08.2021 регистрирующий орган, рассмотрев указанные документы, принял решение №14543А о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Бизнес-Инвест», на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером №2211800272957 о ликвидации юридического лица ООО «Бизнес-Инвест» по решению единственного участника юридического лица.

Несогласие заявителя с действиями регистрирующего органа по ликвидации ООО «Бизнес-Инвест» и внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица ООО «Бизнес-Инвест» послужило основанием для его обращения в арбитражный суд. 

В обоснование требований заявитель указал, что ликвидация ООО «Бизнес-Инвест» при наличии кредиторской задолженности ООО «Бизнес-Инвест» перед ООО «СК» является необоснованной, а оспариваемое решение об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц незаконно, поскольку регистрирующему органу со стороны ликвидатора представлены недостоверные сведения (без учета имеющейся кредиторской задолженности). Ликвидатор не выполнил требования, предъявляемые к процедуре ликвидации в части выявления кредиторов. Общество не было письменно уведомлено о ликвидации ООО «Бизнес-Инвест». Незаконными действиями регистрирующий орган нарушил права и интересы ООО «СК» как кредитора ликвидированного юридического лица.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на то, что ООО «Бизнес-Инвест» представило в регистрирующий орган все необходимые документы для государственной регистрации, в связи с ликвидацией общества. С учетом отсутствия у регистрирующего органа полномочий осуществлять правовую оценку представленных на регистрацию документов (за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами формам) оснований для отказа в государственной регистрации в связи с ликвидацией общества у регистрирующего органа не имелось. На момент завершения процедуры ликвидации юридического лица на сайте арбитражного суда отсутствовали какие-либо открытые судебные дела. Доказательства обращения ООО «СК» в суд с иском о взыскании с ООО «Бизнес-Инвест» указанной задолженности по договору строительного подряда, также не было представлено. Таким образом, регистрирующим органом правомерно вынесено решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Бизнес-Инвест» и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности общества, в связи с его ликвидацией по решению учредителя.

Третье лицо указало, что все действия, связанные с ликвидацией ООО «Бизнес-Инвест» были проведены в соответствии с законом. У ликвидатора отсутствовали сведения о кредиторской задолженности. В соответствии с договором и дополнительным соглашением ООО «СК» выставило ООО «Бизнес-Инвест» счет на оплату в размере 315 724 руб. Платежными поручениями №279 от 09.10.2020 на сумму 150 000 руб., № 72 от 15.10.2020 на сумму 70 000 руб., № 73 от 19.10.2020 на сумму 95 724 руб., счет на оплату был полностью оплачен. Претензий со стороны ООО «СК» по неоплате выполненных работ ООО «Бизнес-Инвест» не направляло. Кроме того, обязанность уведомлять кредиторов о принятом регистрирующим органом решении о ликвидации юридического лица у ликвидатора отсутствует.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 АПК РФ). 

Таким образом, для признания недействительным ненормативного правового акта необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушение данным актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности. 

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (часть 5 статьи 200 АПК РФ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются положениями Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон о государственной регистрации юридических лиц).

В соответствии со статьей 1 Закона о государственной регистрации юридических лиц, государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с этим Законом.

Государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (статья 2 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

В соответствии с пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 №506 федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу статьи 57 Федерального закона от 08.12.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения (пункты 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункты 5, 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 20 Закона о государственной регистрации юридических лиц сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме (пункт 1).

Учредители (участники) юридического лиц или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3).

Пунктом 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц предусмотрено, что в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам.

Представление документов в регистрирующий орган может быть осуществлено по просьбе заявителя нотариусом. При этом документы направляются в регистрирующий орган нотариусом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет», либо единой системы межведомственного электронного взаимодействия.

На основании статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц, требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.1).

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом, заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии) (пункт 1.2).

Согласно подпунктам «а», «б» пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации юридических лиц для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

При этом сама по себе подача в регистрирующий орган документов, указанных в пункте 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации юридических лиц, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Как следует из материалов дела, установлено судом и не оспаривается сторонами по делу, 20.04.2021 единственным участником юридического лица ООО «Бизнес-Инвест» ФИО2 было принято решение о добровольной ликвидации ООО «Бизнес-Инвест» и о назначении ликвидатором ФИО2 

22.04.2021 нотариусом Кировского нотариального округа Кировской области в регистрирующий орган были представлены в электронном виде с сопроводительным письмом документы, а именно: заявление (уведомление) по форме Р15016 о ликвидации юридического лица; решение от 20.04.2021 №1-2021 единственного участника юридического лица ООО «Бизнес-Инвест» ФИО2 о добровольной ликвидации ООО «Бизнес-Инвест» и о назначении ликвидатором ФИО2 (ИНН 

<

***>).

На основании представленного заявления по форме №Р15016 регистрирующим органом 29.04.2021 принято решение №7855А о государственной регистрации внесения в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

Информация о принятии решения о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО2 была опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации» 12.05.2021/109 часть 1 №19(837).

13.07.2021 в регистрирующий орган от ликвидатора ООО «Бизнес Инвест» ФИО2 поступило в электронном виде заявление (уведомление) по форме P15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса. 

На основании представленного заявления по форме №Р15016 регистрирующим органом 20.07.2021 принято решение №13689А о государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса и в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

27.07.2021 ликвидатором ООО «Бизнес-Инвест» ФИО2 были представлены в регистрирующий орган в электронном виде следующие документы: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме Р15016, в котором заявителем подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях. Также заявителем подтверждается, что ему известно об установленной законодательством ответственности за представление в регистрирующий орган недостоверных сведений; решение единственного учредителя от 26.07.2021 №3-2021; ликвидационный баланс.

На основании представленных документов регистрирующим органом 20.08.2021 принято решение №14543А о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Бизнес-Инвест», и в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером №2211800272957 о ликвидации юридического лица ООО «Бизнес-Инвест» по решению единственного участника юридического лица.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что в регистрирующий орган представлен исчерпывающий комплект документов в отношении ООО «Бизнес-Инвест» в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации юридических лиц. Названные документы направлены заявителем ФИО2  - ликвидатором ООО «Бизнес-Инвест».

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации и внесения оспариваемой записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Довод заявителя о наличии основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица выразившегося в представлении ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица (непредставление в регистрирующий орган необходимых документов - подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц), судом отклоняется по следующим основаниям.

Действительно, установленный статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительный размер обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц.

В подтверждение своих доводов заявитель ссылается на наличие кредиторской задолженности ООО «Бизнес-Инвест» перед ООО «СК» в размере 131 000 руб. на основании договора строительного подряда №1 от 21.09.2020.

Между тем, из пояснений третьего лица (ООО «Бизнес-Инвест», представленных 12.01.2022 по средствам «Мой арбитр» следует, что в соответствии с договором и дополнительным соглашением ООО «СК» выставило ООО «Бизнес-Инвест» счет на оплату в размере 315 724 руб. Платежными поручениями №279 от 09.10.2020 на сумму 150 000 руб., № 72 от 15.10.2020 на сумму 70 000 руб., № 73 от 19.10.2020 на сумму 95 724 руб., счет на оплату был полностью оплачен. Претензий со стороны ООО «СК» по неоплате выполненных работ, ООО «Бизнес-Инвест» не направляло. 

В этой связи доводы заявителя не подтверждают с достаточной степенью вероятности те обстоятельства, на которые он ссылается - наличие задолженности, в отсутствие информации о которой представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс, по мнению заявителя, содержит недостоверные сведения.

В связи с чем, суд приходит к выводу о недоказанности заявителем факта представления регистрирующему органу ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица.

Кроме того, следует также отметить, что в силу пункту 6 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с ликвидацией такого юридического лица. 

При этом, неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании статьи 21 Закона № 129-ФЗ каких-либо нарушений.

В рассматриваемом случае заявителем возражения относительно государственной регистрации ликвидации юридического лица в регистрирующий орган представлено не было, требования о признании незаконными действий ликвидатора по составлению ликвидационного баланса в суд не заявлено.

Согласно пункта 5 статьи 20 Закона о государственной регистрации юридических лиц в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Из приведенных положений следует, что при наличии принятого к производству судом или арбитражным судом искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, ликвидатор не вправе представлять в регистрирующий орган уведомление о составлении промежуточного баланса, а регистрирующий орган не вправе осуществлять государственную регистрацию ликвидации юридического лица до вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу).

В данном случае, на момент завершения процедуры ликвидации юридического лица ООО «Бизнес-Инвест у регистрирующего органа отсутствовали доказательства обращения ООО «СК» в регистрирующий орган с письменными возражениями относительно предстоящей государственной регистрацией ликвидации ООО «Бизнес-Инвест», а также доказательства обращения ООО «СК» в суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Бизнес-Инвест» задолженности.

Доказательства обращения заявителя в суд с иском к ликвидационной комиссии, заявителем также не представлено. Также отсутствуют доказательства наличия судебного акта, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом регистрационных действий по ликвидации юридического лица.

Довод заявителя о не уведомлении кредитора - ООО «СК» о процедуре ликвидации, и непредставление в регистрирующий орган уведомления кредитора, также судом отклоняется, поскольку уведомление кредиторов ликвидируемого юридического лица и представление в регистрирующий орган доказательств уведомления кредиторов ликвидируемого юридического лица действующим законодательством, регулирующим вопросы госуарственной регистрации юридических лиц, не предусмотрено. Данная обязанность реализуется путем размещения сведений в «Вестнике государственной регистрации» и в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов предпринимательской деятельности.

Из материалов дела следует, что сведения о начале процедуры ликвидации имелись в открытом доступе, о чем свидетельствует наличие соответствующих публикаций сообщения о ликвидации и записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

Учитывая открытость информации о ликвидации юридических лиц и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в Едином государственном реестре юридических лиц, заявитель имел возможность отслеживать информацию о деятельности ООО «Бизнес-Инвест», а также представлять возражения относительно инициированного процесса ликвидации.

Кроме того, информация о принятии решения о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО2 была опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации» 12.05.2021/109 часть 1 №19(837).

Подав документы, поступившие 27.07.2021 в регистрирующий орган в отношении ООО «СК» для государственной регистрации в связи с ликвидацией общества, в том числе заявление по форме №Р15016, ФИО2 подтвердил, что содержащиеся в заявлении (уведомлении) сведения достоверны, установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица соблюден, расчеты с кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения (подпункта 4.1. пункта 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

Законом о государственной регистрации юридических лиц не возложена на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является заявительным.

Таким образом, Законом о государственной регистрации юридических лиц не предусмотрена обязанность регистрирующего органа осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных ликвидационного баланса и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условием удовлетворения иска является установление судом факта нарушения прав или законных интересов истца при условии выбора истцом адекватного нарушению способа защиты права. Выбор способа защиты должен привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

 Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что порядок ликвидации юридического лица соблюден, учитывая отсутствие доказательств того, что при регистрации ликвидации действия регистрирующего органа не соответствовали положениям действующего законодательства, установив, что представленные заявителем в материалы дела документы в своей совокупности не достаточны для однозначного вывода о наличии обязательств общества и нарушений, допущенных ликвидатором при ликвидации, а также о недостоверности представленных для регистрации ликвидации сведений, суд признает правомерным решение регистрирующего органа от 20.08.2021 №14543А о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Бизнес-Инвест», не нарушающим права и законные интересы ООО «СК» в сфере предпринимательской деятельности.

Заявитель вправе воспользоваться иными способами для защиты своих интересов, в том числе путем привлечения учредителя (участника), лица, действующего без доверенности от имени юридического лица, к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, в случае совершения недобросовестных или неразумных действия, в результате которых общество, исключенное из ЕГРЮЛ, не исполнило свои обязательства (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), либо в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ). 

В соответствии со статьями 15, 393, 401, 1064 и 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе, не оспаривая ликвидацию организации-должника в Едином государственном реестре юридических лиц предъявить иск к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями в период ликвидации должника-организации, в связи с утратой возможности получения денежных средств от ликвидированного юридического лица.

Если ликвидатором юридического лица не был представлен ответ на претензию кредитора и прямо не была выражена воля на непризнание требований кредитора, что исключает возможность применения к спорным правоотношениям нормы подпункта 2 пункта 5.1 статьи 64 Кодекса, однако и кредитор до момента внесения в ЕГРЮЛ. регистрационной записи о ликвидации должника не обратился в арбитражный суд с соответствующим иском к ликвидатору, применительно к данному случаю, законодатель предусмотрел два возможных варианта, а именно: путем распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридическое лица (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации); путем возмещения убытков, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Такая усложненная процедура восстановления нарушенных прав кредитора, установленная действующим законодательством, обусловлена несвоевременной реализацией данным кредитором своих правомочий, закрепленных нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Внося Законом №99-ФЗ от 05.05.2014 изменения в правовое регулирование процедуры ликвидации юридических лиц, законодатель не предусмотрел для «опоздавшего кредитора» такой способ защиты его нарушенных прав как восстановление в Едином государственном реестре юридических лиц записей о ликвидированном юридическом лице посредством признания незаконным решения налоговой службы о ликвидации соответствующего юридического лица. Нарушенные права такого кредитора подлежат восстановлению либо за счет обращения взыскания на оставшееся нераспределенным имущество ликвидированного юридического лица, либо посредством обращения с иском о взыскании убытков с ликвидатора, допустившего нарушение норм действующего законодательства, устанавливающего порядок ликвидации юридических лиц (Постановление Пятнадцатою арбитражного апелляционного суда от 19.01.2018 №15АП-16857/2017 по делу №А32-15358/2017).

Таким образом, на основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что действия регистрирующего органа соответствуют положениям статьи 21 Закона о государственной регистрации юридических лиц, порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, регистрирующим органом соблюден. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Соблюдение регистрирующим органом порядка государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, является основанием для отказа в удовлетворении требований о признании недействительной записи о прекращении деятельности ООО «Бизнес-Инвест» в связи с его ликвидацией по решению учредителя (участника) лиц.

В силу статьи 201 АПК РФ для признания недействительным ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) необходима совокупность двух условий: несоответствие оспариваемого акта (действия) закону и иному нормативному правовому акту и нарушение указанным актом (действием) прав и законных интересов заявителя.

Принимая во внимание, что действия регистрирующего органа по  государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица произведены с соблюдением положений Закона о государственной регистрации юридического лица, процедура ликвидации общества регистрирующим органом не нарушена, совокупности условий, при наличии которых решение регистрирующего органа подлежит признанию судом недействительным не установлено, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. С учетом принятого решения расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «СК», г. Киров о признании незаконными, несоответствующими Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Удмуртской Республике по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН 

<

***>), а также о признании недействительной записи №2211800272957 от 20.08.2021 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении  деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН 

<

***>) в связи с его ликвидацией по решению учредителя (участника) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                                 Л.Ф. Мосина