АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                              Дело №А45-11655/2018

              Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2018 года

              Решение изготовлено в полном объеме 25 мая 2018 года     

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агеевой Ю.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск и ФИО2, г. Новосибирск к Обществу с ограниченной ответственностью «СЛАРП» (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск, об обязании в течении 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу направить в МИФНС №16 по НСО заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках юридического лица, связанных с выходом из состава участников общества ФИО2 и ФИО1,

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, г. Новосибирск

при участии в судебном заседании представителей:  

истца: ФИО3 – доверенность от 12.01.2018, паспорт;

ответчика: ФИО4 – доверенность от 09.01.2018, паспорт;

третьего лица: не явился,

                                         установил:

ФИО1 и ФИО2 (далее-истцы) обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СЛАРП» (далее-ответчик, Общество) об обязании в течении 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу направить в МИФНС №16 по НСО заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках юридического лица, связанных с выходом из состава участников общества ФИО2 и ФИО1

В иске истцы указали, что в 2013 году вышли из состава участников, однако Общество не исполнило своей обязанности по исключению сведений об истцах, как участниках общества из Единого государственного  реестра юридических лиц.

В судебном заседании представитель истцов доводы искового заявления и исковые требования поддержала.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований, заявил о пропуске срока исковой давности, указал о злоупотреблении истцами своими правами поскольку на момент выхода истец ФИО1 являлся исполнительным органом Общества и мог самостоятельно подать такое заявление. Указал о фактическом отсутствии нарушений прав истцов.

В судебном заседании представитель ответчика доводы отзыва поддержал.

Третье лицо МИФНС №16 по НСО представило отзыв, в котором по существу указало, что на основании заявлений истцов внесло запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об участников. От общества заявлений об исключении истцов из состава участников  не поступало. 

Представитель третьего лица МИФНС №16 по НСО,  извещенный надлежащим образом в судебное заседание не явился, представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие. Ранее, в судебном заседании представитель третьего лица пояснял, что у истцов отсутствует возможность внесения сведений в ЕГРЮЛ самостоятельно.

Суд, принимая во внимание мнение представителей  сторон участвующих в судебном заседании, наличие в деле сведений о надлежащем извещении третьего лица о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ), отсутствия от третьего лица  заявления о рассмотрении дела без его участия либо отложения судебного разбирательства, руководствуясь п.5  ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств, вступивших в законную силу решений от 23.07.2014 по делу №А45-17412/2013 и от 06.04.2015 по делу А45-7555/2014, истец ФИО1, обладающей долей 10% уставного капитала,  вышел из состава участников Общества 18.06.2013 года, а истец ФИО2, обладающий аналогичной долей вышел из состава участников Общества 24.06.2013 года.

В силу ч.2 ст. 69 АПК РФ эти обстоятельства  не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

Несмотря на это, в ЕГРЮЛ не отражены сведения о выходе истцов из состава участников Общества и распределении долей перешедших от истцов к Обществу, в соответствие с п.п.2 п.7 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее-Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 6 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 7.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Обществом заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям истцов, который в соответствие со ст.ст.196, 200 ГК РФ составляет три года с того момента, как истцы узнали либо должны были узнать о нарушении своих прав. Как указало Общество, срок исковой давности начал течь через месяц с момента выхода участников из Общества (с конца июля 2013 года), а с иском в суд истцы обратились 13.04.2018 года.

Указанные доводы судом не могут быть приняты во внимание в связи со следующим.

Из ст.ст. 1,4  Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее- Закон № 129-ФЗ), следует, что Единый государственный реестр юридических лиц является официальным государственным реестром ведущимся в Российской Федерации в отношении юридических лиц, содержащим сведения о таких юридических лицах на основании документов представленных юридическим лицом.

         Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее-государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Законом № 129-ФЗ.

При этом законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пп. д) п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц, помимо прочего, содержатся сведения об сведения об учредителях (участниках) юридического лица.

Согласно ст. 4 Закона № 129-ФЗ, ст.ст. 13, 14 Федерального Закона № 149-ФЗ от 27.07.2006 «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее - Закон № 149-ФЗ) ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, который представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе.

На основании п. 2 ст. 4 Закона № 129-ФЗ ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип законности и достоверности информации (ст. 3 Закона № 149-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 6 Закона № 129-ФЗ содержащиеся в государственных реестрах ведения и документы являются открытыми и общедоступными. 

В силу п.1 ст. 23 Конституции Российской Федерации каждый имеет право на неприкосновенность частной жизни, личную и семейную тайну, защиту своей чести и доброго имени.

Таким образом, наличие в государственном реестре сведений об истцах, как об участниках Общества, но в то же время уже не являющихся таковыми, не отвечает требованиям законодательства РФ, а также принципам достоверности и вне всякого сомнения нарушает личные неимущественные права и законные интересы истцов.

В силу ст. 208 ГК РФ исковая давность не распространяется на требования о защите личных неимущественных прав и других нематериальных благ, кроме случаев, предусмотренных законом.

В связи с указанным, срок исковой давности, в рассматриваемом случае не подлежит применению.

Истцами избран надлежащий способ защиты своих нарушенных прав, предусмотренный статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не противоречащий существу преследуемого ими интереса.

 

В силу пункта 2 статьи 31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ обязанность обеспечить соответствие указанных в данном пункте сведений сведениям, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, возлагается на единоличный исполнительный орган общества (статья 40 Закона N 14-ФЗ). 

Кроме того, попытки истцов самостоятельно решить вопрос об исключении сведений об их участии в Обществе не привели к желаемому результату, поскольку в настоящее время они уже не являются участниками Общества. Инспекцией были внесены только лишь сведения о недостоверности сведений об участниках.

Обязанность по представлению документов возложена на генерального директора (руководителя постоянно действующего исполнительного органа общества) в силу подпункта "а" пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Истец ФИО1 с 2013 года уже не является единоличным исполнительным органом Общества и лишен возможности лично совершить такие действия. Злоупотреблений правом со стороны истцов судом не установлено.

        Согласно п.2 ст. 31 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

        По смыслу пункта 1 статьи 31.1 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью сведения об участниках общества, размере их доли в уставном капитале общества должны отражаться в списке участников общества.

           В силу пункта 2 указанной статьи единоличный исполнительный орган общества обязан обеспечивать соответствие сведений об участниках и о размере принадлежащих им долей, содержащихся в списке, аналогичным сведениям, отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

В соответствии с п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору залога, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку. В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания.

Однако при этом нужно указать, что после подачи заявления о выходе из Общества, истцы в 2013 году утратили статус участника Общества и как следствие не могли самостоятельно обращаться в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ связанных с его выходом. Такая практика поддерживается арбитражными судами (например, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20.04.2017 N Ф02-1102/2017 по делу N А58-4004/2016, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2016 N Ф09-8354/16 по делу N А76-115/2016, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.06.2015 N Ф10-1568/2015 по делу N А14-4258/2014).

Внесение изменений в ЕГРЮЛ связанных с выходом истцов из состава участников, в силу положений  Закона N 129-ФЗ должно осуществляться Обществом посредством подачи в налоговый орган (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области) заявления установленной формы. Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.04.2018 года видно, что в качестве лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности указан конкурсный управляющий ФИО5

Таким образом, доводы искового заявления являются обоснованными, а требования подлежащими удовлетворению.

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения  распределяет судебные расходы. В соответствие со ст. 110 АПК РФ  судебные расходы, в виде уплаченной государственной пошлины взыскиваются арбитражным судом с ответчика в пользу истцов.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «СЛАРП» в лице конкурсного управляющего ФИО5 в течении десяти календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу направить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об участниках юридического лица, связанных с выходом из состава участников общества ФИО2 и ФИО1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СЛАРП» в пользу ФИО2 сумму государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СЛАРП» в пользу и ФИО1 сумму государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов