Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

 http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения оглашена 19.10.2022 г.

Полный текст решения изготовлен 30.11.2022 г.

г. Липецк                                                                              Дело № А36-5971/2021

«30» ноября 2022 года  

Судья Арбитражного суда Липецкой области Дружинин А.В.,

при участии в рассмотрении дела и ведении протокола судебного заседания помощником судьи Баевой Е.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Публичного акционерного общества «Добринский сахарный завод», ж.д. станция Плавица, Добринского района, Липецкой области

- о признании недействительным договора поставки №1349 от 28.10.2020 г., заключенного между Публичным акционерным обществом «Добринский сахарный завод» и Акционерным обществом «Луч», 

- о признании недействительным соглашения №1 от 29.10.2020 г. к договору поставки №1349 от 28.10.2020 г., заключенного между Публичным акционерным обществом «Добринский сахарный завод», Акционерным обществом «Луч» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЕСМ ГРУПП», о взыскании расходов по оплате государственной пошлины 

соответчики: 

1) Общество с ограниченной ответственностью «ЕСМ ГРУПП» г. Москва

2) Общество с ограниченной ответственностью «Россошанская Нива», с. Лизиновка, Россошанского района, Воронежской области

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 (доверенность от 28.09.2022 г., диплом ВСБ 0043563 регистрационный №3326 от 21.05.2004 г.);

от ответчиков:

1) не явился;

2) не явился;

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Добринский сахарный завод» (далее – истец, ПАО «ДСЗ») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЕСМ ГРУПП» (далее – ответчик 1, ООО «ЕСМ ГРУПП») и Акционерному обществу «Луч» (далее – АО «Луч») о признании недействительным договора поставки №1349 от 28.10.2020 г., заключенного между Публичным акционерным обществом «Добринский сахарный завод» и Акционерным обществом «Луч», о признании недействительным соглашения №1 от 29.10.2020 г. к договору поставки №1349 от 28.10.2020 г., заключенного между Публичным акционерным обществом «Добринский сахарный завод», Акционерным обществом «Луч» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЕСМ ГРУПП», о взыскании расходов по оплате государственной пошлины (исковое заявление №1563 от 02.07.2021 г.).

Определением от 13.07.2021 г. суд принял исковое заявление к рассмотрению и возбудил производство по делу №А36-5971/2021.

21.06.2022 года определением суд удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвел в рамках дела № А36-5971/2021 замену одного из соответчиков - Акционерного общества «Луч» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «Россошанская Нива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебное заседание 19.10.2022 ответчики не явились, о дне, времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Представитель истца в судебном заседании в полном объеме поддержал заявленные исковые требования, сославшись на доводы, изложенные в исковом заявлении и пояснениях к нему.

С учетом совокупности исследованных судом доказательств и конкретных обстоятельств рассматриваемого дела суд пришел к следующему выводу:  

Статьей 11 Гражданского кодекса РФ закреплена возможность судебной защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, которая осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса РФ способами, а также применения иных способов защиты, предусмотренных в законе.

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, в том числе признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Из смысла названной нормы Кодекса следует, что предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Из материалов дела следует, что 23.12.2021 года в адрес истца поступила претензия АО «Луч» в которой было указано, что 28 октября 2020 года между истцом и ответчиком был заключен договор поставки №1349 в соответствии с которым истец является поставщиком, а ответчик – Покупателем.

29 октября 2020 года между истцом, ответчиком и ООО «ЕСМ ГРУПП» (дилер) было заключено дополнительное соглашение №1 к вышеуказанному договору поставки, в соответствии с которым истец обязуется поставить, а АО «Луч» произвести оплату в сумме 90000 руб., за мелассу свекловичную в количестве 20 тонн;

- в соответствии с пунктом 5 дополнительного соглашения №1 перечисление денежных средств производится на расчётный счёт дилера;

- поставка товара в соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения №1 осуществляется дилером.

АО «Луч» произвело оплату в размере 90000 рублей на расчётный счёт ООО «ЕСМ ГРУПП», однако поставка товара дилером в адрес покупателя не была произведена.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами АО «Луч» просило подтвердить либо опровергнуть подписание вышеуказанного договора поставки.

При изучении представленных документов истцом было установлено, что: - подпись, представленная в вышеуказанных документах от имени генерального директора ПАО «Добринский сахарный завод» не является подписью ФИО2;

-  оттиск печати, которым скреплена подпись от имени ФИО2, не принадлежит истцу;

- адрес электронной почты и интернет сайта, а также номера телефонов указанные в информационном письме и договоре, не принадлежат ПАО «Добринский сахарный завод».

По утверждению истца, вышеуказанный договор поставки №1349 от 28 октября 2021 года и дополнительное соглашение №1 к указанному договору от 29 октября 2021 года, заключенные между истцом и соответчиками не соответствуют требованиям закона и поэтому являются ничтожными, поскольку подписаны от имени истца неустановленным лицом.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу пунктов 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 ГК РФ).

По заключению проведенной судебной почерковедческой и технической экспертизы от 17.05.2022 года:

- оттиски круглых печатей «ДОБРИНСКИЙ САХАРНЫЙ ЗАВОД ДЛЯ ДОГОВОРОВ» расположенные в копиях договора поставки №1349 от 28.10.2020 года и дополнительного соглашения №1 от 29.10.2020 года к договору №1349 от 28.10.2020 года, нанесены эластичным клише с помощью штемпельной краски, печатью «ДОБРИНСКИЙ САХАРНЫЙ ЗАВОД ДЛЯ ДОГОВОРОВ», эксперементальные образцы оттисков которой представлены эксперту.

- оттиски печатей «Добринский Сахарный Завод», изображения которых расположены в копиях договора поставки №1349 от 28.10.2020 года и дополнительного соглашения №1 от 29.10.2020 года к договору №1349 от 28.10.2020 года, выполнены на монохромном(ых) печатающем(их) устройстве(ах) с электрофотографическим способом печати типа лазерный принтер, светодиодный принтер или многофункциональное печатающее устройство в режиме «копир», красящее вещество штрихов – порошковый тонер, нанесены не печатями ПАО «Добринский Сахарный Завод», оттиски-образцы которых представлены эксперту.

- оттиски печатей «ЛУЧ», изображения которых расположены в копиях договора поставки №1349 от 28.10.2020 года и дополнительного соглашения №1 от 29.10.2020 года к договору №1349 от 28.10.2020 года, выполнены на монохромном(ых) печатающем(их) устройстве(ах) с электрофотографическим способом печати типа лазерный принтер, светодиодный принтер или многофункциональное печатающее устройство в режиме «копир», красящее вещество штрихов – порошковый тонер, нанесены не печатями ПАО «Добринский Сахарный Завод», оттиски-образцы которых представлены эксперту;

-  оттиски печатей «ЕСМ ГРУПП», изображения которых расположены в копии дополнительного соглашения №1 от 29.10.2020 года к договору №1349 от 28.10.2020 года, выполнены на монохромном(ых) печатающем(их) устройстве(ах) с электрофотографическим способом печати типа лазерный принтер, светодиодный принтер или многофункциональное печатающее устройство в режиме «копир», красящее вещество штрихов – порошковый тонер, нанесены не печатями ПАО «Добринский Сахарный Завод», оттиски-образцы которых представлены эксперту;

- изображения подписей от имени ФИО2, расположенные:

- в копии договора поставки №1349 от 28.10.2020 года, заключенного между ПАО «Добринский Сахарный Завод» и АО «ЛУЧ», на четвертом листе в графе «Генеральный директор ПАО «ДСЗ» на строке слева от машинописной записи «/ФИО2./»;

- в копии дополнительного соглашения №1 от 29.10.2020 года к договору №1349 от 28.10.2020 года, на втором листе в графе «Поставщик» на строке «ФИО2.» - выполнены путём монтажа с одного того же исходного изображения (оригинала):

- с использованием оригинала или изображения какой-то одной подписи из документа, не представленного на исследование;

- с использованием какого-то одного из исследуемых изображений подписи;

- являются изображениями подписей, нанесённых на оригиналы с помощью одного факсимиле;

- установить, какая из ситуаций является истинной, не представилось возможным, т.к. в копиях не отображается структура штрихов оригиналов.

Оценивая заключение эксперта в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами, суд пришёл к выводу о том, что в силу статьи 64 АПК РФ, заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно статье 86 АПК РФ, экспертное заключение является доказательством по делу, подлежащим оценке наряду с остальными доказательствами.

Какие-либо доказательства, позволяющие суду прийти к выводу о несоответствии действительности полученных результатов (сделанных выводов), описанных в указанном заключении, сторонами в материалы дела не представлены. Проанализировав экспертное заключение N416, 417/13-3 от 17.05.2022 года, суд пришел к выводу, что данное экспертное заключение соответствует требованиям ст. 86 АПК РФ по форме и содержанию, является ясным, полным и непротиворечивым, выводы эксперта – мотивированными, не содержит противоречий, отсутствуют основания для иного толкования выводов экспертизы, и оснований считать заключение эксперта N416, 417/13-3 от 17.05.2022 года недостоверным доказательством у суда не имеется. 

Поскольку воля истца на заключение договора поставки от 28 октября 2020 года №1349 и дополнительного соглашения от 29 октября 2020 года №1 к договору поставки №1349 не была в установленном законом и уставом порядке выражена, договор №1349  и соглашение №1 от 29.10.2020 года к договору поставки №1349 от 28.10.2020 года подписаны неустановленным лицом, договор поставки от 28.10.2020 года №1349 и соглашение №1 от 29.10.2020 года являются недействительными (ничтожными) на основании статьи 168 ГК РФ, как противоречащий статьям 53, 153 ГК РФ.

В пункте 122 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума N 25) разъяснено, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац 2 пункт 2 статьи 51 указанного Кодекса).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Из приведенных положений пунктов 121, 122 Постановления Пленума N 25 следует, что они корректируют ранее сформированный подход о ничтожности сделок, совершенных не уполномоченными на них лицами, действующими от имени юридического лица в качестве его органов (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Предоставление арбитражному суду перечисленных в части 2 статьи 71 АПК Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия. При этом доказательства по делу оцениваются судом не произвольно, а исходя из конституционного принципа подчинения судей только Конституции Российской Федерации и федеральному закону (статья 120, часть 1, Конституции Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определёнными доказательствами, не могут подтверждаться в Арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ). 

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

       На основании вышеизложенных обстоятельств, суд удовлетворяет исковые требования истца в полном объёме.

Одно из общих правил распределения судебных расходов между сторонами сформулировано в части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно этому правилу все судебные расходы, которые понесло лицо, участвующее в деле, в пользу которого вынесен судебный акт, арбитражный суд взыскивает с противоположной стороны.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.

В настоящем деле участвуют два ответчика: ООО «Россошанская Нива» и ООО «ЕСМ ГРУПП».

С точки зрения действующего законодательства ни один из ответчиков не может являться по отношению к другому противоположной стороной.

С учетом того, что арбитражный суд взыскивает судебные расходы с противоположной стороны, такой стороной по отношению к любому из ответчиков является исключительно истец. 

При обращении в суд истец на основании платёжного поручения №3360 от 30.06.2021 года оплатил государственную пошлину в размере 6000 руб., которую суд взыскивает с ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «ЕСМ ГРУПП».

    Руководствуясь ст. ст. 101, 110, 112, 167-171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковое заявление Акционерного общества «Добринский сахарный завод» – признать недействительным договор поставки №1349 от 28.10.2020 г., заключенный между Публичным акционерным обществом «Добринский сахарный завод» ж.д. станция Плавица, Добринского района, Липецкой области  и Акционерным обществом «Луч» с. Шекаловка, Россошанского района, Воронежской области

признать недействительным соглашение №1 от 29.10.2020 г. к договору поставки №1349, заключенное между Публичным акционерным обществом «Добринский сахарный завод» ж.д. станция Плавица, Добринского района, Липецкой области, Акционерным обществом «Луч» с. Шекаловка, Россошанского района, Воронежской области и Обществом с ограниченной ответственностью «ЕСМ ГРУПП» г. Москва.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЕСМ ГРУПП» г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Акционерного общества «Добринский сахарный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд, расположенный в г. Воронеже, через Арбитражный суд Липецкой области в месячный срок со дня принятия.

Дата изготовления решения суда в полном объёме считается датой принятия решения.

Судья                                   А.В. Дружинин