АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-37070/2018 

Дата принятия решения –  22 мая 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  15 мая 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Мубаракшиной Э.Г., при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания МТЗ-Татарстан", г. Елабуга; (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Транзит Групп", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 81 859 870 рублей 51 копейки долга,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2, ИП ФИО3, ИП ФИО4, ФИО5, ИП ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,

с участием:

от истца – ФИО10, доверенность от 09.01.2019,

от ответчика – ФИО4, паспорт, выписка,

от третьих лиц, кроме ИП ФИО4 – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания МТЗ-Татарстан", (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Транзит Групп", (далее – ответчик), о  взыскании 81 859 870 рублей 51 копейки долга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2018 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - ИП ФИО2, ИП ФИО3, ИП ФИО4, ИП ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО7, ИП ФИО8, ИП ФИО9

Третьи лица, кроме ФИО4, не явились, извещены надлежащим образом по адресам, указанным в адресных справках, предоставленных на запрос суда, УВМ МВД по РТ.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

Согласно ответу МРИ ФНС №18 по РТ ФИО2, ФИО5, ФИО7 ФИО11, ФИО9 прекратили деятельность в качестве индивидуальных предпринимателей в связи с принятием ими соответствующих решений.

В отношении ИП ФИО3 сведения отсутствуют.

ИП ФИО4 является действующим индивидуальным предпринимателем.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме со ссылкой на заключенные соглашения о переводе долга, а также первично-учетные документы, приобщенные судом к материалам дела.

Ответчик, ИП ФИО4 возражает против удовлетворения исковых требований, указав, что истец не произвел платежи в течение 12 месяцев, что в соответствии с пунктом 2.2.4 соглашений о переводе долга, влечет погашение долга нового должника перед кредитором и взысканию не подлежит.

Истцом представлены возражения относительно данного довода, поскольку на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 10 117 206 рублей 85 копеек, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2018 по делу №А65-7931/2018.

 Исследовав материалы  дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующему.

Взаимоотношения по предъявленному иску обусловлены заключенным между сторонами договора №15/09-24 от 09.02.2015 и заключенными между сторонами и третьими лицами соглашений о переводе долга от 24.04.2015.

Между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) 09 февраля 2015 года  заключен договор поставки №15/09-24, по условиям которого продавец обязуется принимать и оплачивать товар с применением карт (п.2.1. договора).

06 марта 2018 года истцом изменено наименование с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом МТЗ-ЕЛАЗ" на Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-Производственная компания МТЗ-Татарстан".

Во исполнение условий договора истцом ответчику произвел оплату за поставку на общую сумму 170 600 000 руб.

Ответчиком истцу по условию договора не произвел поставку товара в размере 10 117 206 руб. 85 коп. 

Согласно акту сверки взаимных расчетов, подписанному обеими сторонами без разногласий по состоянию на 30 ноября 2017 года, задолженность ответчика перед истцом составляет 10 117 206 рублей 85 копеек.

23 августа 2017 года исх.№17/01-272 истец уведомил ответчика о досрочном расторжении договора №15/09-24 от 09 февраля 2015 года с 15 сентября 2017 года.

В соответствии со статьями 158, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма, в том числе и устной. 

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в накладной сведений о наименовании, количестве и цене продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 «Купля-продажа» ГК РФ.

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 07.06.2018 по делу №А65-7931/2018.

Соответственно суд приходит к выводу, что в рамках указанного дела, судом рассмотрены требования как разовые сделки купли-продажи.

В рамках дела №А65-7931/2018 исковые требования были удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Транзит Групп", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания МТЗ-Татарстан", г. Елабуга (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) было взыскано 10 117 206,85 руб. долга, 200 126,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 74 587 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

В последующем, после подписания договора поставки, между сторонами и третьими лицами были заключены соглашения о переводе долга от 24.04.2015.

Согласно пункту 1.1. данных соглашений первоначальный должник (третьи лица) с согласия кредитора (истца) переводит, а новый должник принимает на себя исполнение обязательства по погашению задолженности возникших из договорных отношений, между первоначальным должником (ответчиком) и кредитором (истцом), что составляет общую сумму с ИП ФИО6 – 10 400 721 рубль 02 копейки, с ИП ФИО9 - 9 095 056 рублей 48 копеек, с ИП ФИО11 – 12 434 085 рублей 38 копеек, с ИП ФИО7 – 9 651 059 рублей 90 копеек, с ИП ФИО5 - 8 321 974 рублей 58 копеек, с ИП ФИО4 – 13 810 088 рублей 85 копеек, ИП ФИО3 – 11 944 274 рублей 58 копеек, с ИП ФИО2 – 9 936 409 рублей 72 копейки, в том числе НДС 18%, расчет задолженности согласован сторонами в приложении №1 к соглашениям.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашений в результате подписания сторонами настоящего соглашения первоначальный должник полностью освобождается от исполнения перед кредитором обязательства по оплате суммы задолженности, указанной в пункте 1.1. соглашения. Все требования по данному обязательству кредитор предъявляет к новому должнику, за исключением случая согласно пункту 2.2.5 настоящего соглашения.

Во исполнение принятых на себя обязательств, согласно пункту 1.1. соглашения, новый должник погашает принятый долга, в следующем порядке и размере:

- при ежемесячной оплате кредитором топлива по договору №15/09-24 от 09.02.2015, заключенного между кредитором и новым должником, новый должник производит денежные платежи в размере 1% от сумм, перечисленных кредитором новому должнику;

- новый должник производит платеж в российских рублях в течение 5 календарных дней со дня получения денежных средств новым должником от кредитора по указанному выше договору, путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора либо иным способом расчета, не запрещенным законодательством РФ;

- выборку топлива кредитор производит на АЗС-торговые точки ( договор №15/09 от 09.02.2015) номера которых утверждены в приложении №2, являющееся неотъемлемой частью настоящего соглашения;

- при не поступлении денежных средств на расчетный счет нового должника от кредитора по договору №15/09 -24 от 09.02.2015 в течение 12 месяцев, долг нового должника перед кредитором по настоящему соглашению считается полностью погашенным и не подлежит взысканию;

- в случае, если кредитор со своей стороны добросовестно выполняет ежемесячную выборку топлива и перечисления денежных средств, а новый должник более 30 календарных дней не производит платежи кредитору, на основании этого кредитор имеет право требовать погашение долга с первоначального должника, в размере не погашенного долга новым должником.

В последующем, между сторонами был подписан акт сверки за период времени с 01.01.2017 по 20.09.2017, согласно которому ответчик признал долг в размере 81 959 870 рублей 51 копейку.

С момента подписания соглашения о переводе долга ответчика погасил задолженность в размере 3 733 800 рублей.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия №18/01-248 от 17.10.2018 с требованием о погашении задолженности, которая оставлена последним без удовлетворения.

Учитывая, что ответчиком не погашен долг в размере 81 859 870 рублей 51 копейка, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В силу пункта 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

В силу статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга - одна из форм замены лица в обязательстве, направленная на передачу обязательств, вытекающих из договора, другому должнику.

В соответствии с частью 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

В соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

С момента подписания соглашений о переводе долга новый должник погасил задолженность на сумму 3 733 800 рублей, однако в последующем при оплате кредитором топлива по договору №15/09-24 от 09.02.2015 новый должник в нарушение обязательств не осуществил поставку в адрес истца предварительно оплаченное топливо на сумму 9 957 206 рублей 85 копеек.

В связи с чем, 06.03.2018 истец обратился с иском в суд, было возбуждено производство по делу №А65-7931/2018.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2018 по делу №А65-7931/2018   исковые требования были удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Транзит Групп", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания МТЗ-Татарстан", г. Елабуга (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) было взыскано 10 117 206,85 руб. долга, 200 126,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 74 587 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Соответственно, ответчиком нарушены обязательства по поставке топлива по договору №15/09-24 от 09.02.2015, что подтверждается актом сверки состоянию на 30 ноября 2017 года.

Не исполняя обязательства по указанному договору, ответчик допустил нарушение обязательств по соглашениям о переводе долга, а именно не произвел погашение задолженности на сумму 1% от стоимости предварительно оплаченного топлива по договору №15/09-24 от 09.02.2015.

В связи с тем, что ответчик не производит выплату в размере 1% от суммы оплаченного топлива, а также не осуществляет поставку топлива, дальнейшая закупка топлива невозможна.

Согласно пояснениям ответчика последняя оплата была произведена истцом 02.11.2017.

Перечисление денежных средств было прекращено в связи с наличием задолженности в размере 9 957 206 рублей 85 копеек и отсутствием поставок топлива со стороны ответчика, в связи с чем, истец не имел возможности продолжать перечислять денежные средства в адрес ответчика, поскольку привело бы к большему увеличению задолженности.

В связи с чем, исходя из положений пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в данном случае не применим пункт 2.2.4 соглашений, согласно которому при не поступлении денежных средств на расчетный счет нового должника от кредитора по договору №15/09 -24 от 09.02.2015 в течение 12 месяцев, долг нового должника перед кредитором по настоящему соглашению считается полностью погашенным и не подлежит взысканию, поскольку имеется вина ответчика по не исполнению обязательств.

Следует отметить, что истцом представлены первично-учетные документы, в подтверждение оказания услуг и предоставления транспортных средств в аренду третьим лицам на заявленную сумму.

В соответствии со статье 711 Гражданского кодекса РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику, оформленная актом (статья 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалах дела имеются акты оказанных услуг, подписанные истцом и третьими лицами с оттисками печати.

В соответствии с частью 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). 

В подтверждение предоставления транспортных средств в аренду третьим лицами истцом в материалы представлены акт, подписанные и имеющие оттиск печати указанных лиц.

В ходе рассмотрения дела ответчик наличие непогашенной задолженности перед истцом в заявленной в иске сумме надлежащим образом не опроверг, доказательств погашения долга, в материалы дела не представил.

С учетом изложенного исковые требования являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению на основании  норм  статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-169, 176,  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Транзит Групп", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания МТЗ-Татарстан", г. Елабуга; (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 81 859 870 рублей 51 копейки долга, 200 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяЭ.Г.  Мубаракшина