СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11250/2023-ГК

г. Пермь

04 марта 2024 года

Дело № А60-9597/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А., 

судей  Дружининой О.Г., Скромовой Ю.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ответчиков:

1.                ИП ФИО2 – ФИО3, паспорт доверенность  от 17.04.2023, диплом,

2.                АО «Режевской хлебокомбинат» - ФИО4, паспорт, доверенность  от 02.10.2023, диплом;

от третьего лица  - ФИО5, лично, паспорт, ФИО6, паспорт, доверенность от 25.01.2023, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, индивидуального предпринимателя ФИО2, 

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 декабря 2023 года по делу № А60-9597/2023        

по иску публичного акционерного общества «Туринский хлебокомбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН

<

***>, ОГРНИП 304662836600070), акционерному обществу «Режевской хлебокомбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица: ФИО5, публичное акционерное общество «Банк Уралсиб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о признании сделки недействительной,

установил:

публичное акционерное общество «Туринский хлебокомбинат» (далее истец) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 и акционерному обществу «Режевской хлебокомбинат» (ответчики) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 23.09.2022 № 7, заключенного ИП ФИО2 и АО «Режевской хлебокомбинат», применении последствий недействительности сделки в виде возврата индивидуальным предпринимателем ФИО2 АО «Режевской хлебокомбинат» нежилого здания с кадастровым номером 66:30:1201084:346 по адресу: 

<

...>, возврата АО «Режевской хлебокомбинат» индивидуальному предпринимателю ФИО2 денежных средств в размере 20700000 руб. 00 коп.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ПАО «Банк УРАЛСИБ», Управлении Росреестра по Свердловской области. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28 декабря 2023 года исковые требования удовлетворены.     

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик, ИП ФИО2,  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на  избрание истцом ненадлежащего  способа  защиты нарушенного  права, отсутствие у лица, которое  стороной сделки  не является,  права  требовать  применения реституции.  По мнению  апеллянта,  выводы суда о  недействительности  сделки  не  соответствуют  нормам материального  права,  не обоснованы фактически. Апеллянт полагает  противоречивыми  выводы  суда о  недобросовестности  ИП ФИО2

  До судебного разбирательства от АО «Режевской хлебокомбинат» и  третьего лица,  ФИО5, поступили  письменные отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, представитель   АО «Режевской хлебокомбинат» поддержал  позицию  апеллянта, ходатайствовал  о  приобщении  дополнительных  доказательств, ФИО5 и его  представитель  против  удовлетворения апелляционной жалобы возражали, полагают судебный акт законным и обоснованным.

Ходатайство  АО «Режевской хлебокомбинат» о  приобщении  дополнительных  доказательств, а именно  протокола внеочередного  общего  собрания акционеров от  06.02.2018 № 2 рассмотрено  судом   с учетом  мнения лиц, участвующих в деле  отклонено на  основании  ч. 2 ст.  268 АПК РФ.    

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, АО «Режевской хлебокомбинат» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ПАО «Туринский хлебокомбинат» о взыскании задолженности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2021 по делу № А60-54522/2021 между АО «Режевской хлебокомбинат» и ПАО «Туринский хлебокомбинат» утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено. 

В  соответствии с условиями мирового соглашения ПАО «Туринский хлебокомбинат» признало наличие долга перед АО «Режевской хлебокомбинат» в размере долга 41 042 996 рублей 24 копейки. С целью погашения возникшей задолженности ПАО «Туринский хлебокомбинат» передает в собственность АО «Режевской хлебокомбинат» недвижимое имущество - нежилое здание, площадью 3193,3 кв.м. КН 66:30:1201084:346, расположенное по адресу: 

<

...>, стоимость указанного имущества, в соответствии с отчетом специалиста составляет 20680558 рублей. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2023 по делу № А60-54522/2021 определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2021 об утверждении мирового соглашения по делу № А60-54522/2021 отменено, дело №А60-54522/2021 направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. 

При новом рассмотрении дела № А60-54522/2021 исковые требования АО «Режевской хлебокомбинат» к ПАО «Туринский хлебокомбинат» удовлетворены частично, с ПАО «Туринский хлебокомбинат» в пользу АО «Режевской хлебокомбинат» взысканы задолженность в сумме 41042996 руб. 24 коп., неустойка в сумме 20000000 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ в сумме 21789 руб. 18 коп. 

Вместе с тем, между АО «Режевской хлебокомбинат» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №7 от 23.09.2022, в соответствии с условиями которого нежилое здание с кадастровым номером 66:30:1201084:346, расположенное по адресу: 

<

...>, ранее находившееся в собственности ПАО «Туринский хлебокомбинат» и в соответствии с утвержденным судом мировым соглашением перешедшее в собственность АО «Режевской хлебокомбинат», передано в собственность индивидуального предпринимателя ФИО2 

Ссылаясь  на  отсутствие у АО «Режевской хлебокомбинат» правовых оснований для возникновения права собственности на недвижимое имущество и соответственно распоряжения имуществом в связи с отменой определения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-54522/2021 об утверждении мирового соглашения, истец  обратился в суд  с рассматриваемым иском.

 Признавая сделку недействительной и  применяя последствия недействительности  сделки, суд исходил  из отсутствия оснований для возникновения у АО «Режевской хлебокомбинат» права собственности на нежилое здание, поскольку  судебный акт об утверждении мирового соглашения отменен.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд установил  следующее.

В соответствии с  п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

ПАО «Туринский хлебокомбинат» оспаривает договор купли-продажи от 23.09.2022 № 7, заключенный ИП ФИО2 и АО «Режевской хлебокомбинат», по тем мотивам, что здание передано истцом АО «Режевской хлебокомбинат» в счет исполнения условий мирового соглашения, утвержденного судом в рамках дела № А60-54522/2021, которое было отменено постановлением кассационного суда от 27.02.2023.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), на что указано в п. 1 ст. 166 ГК РФ.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

В  п. 3 ст. 166 ГК РФ указано, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как  разъяснено  в п. 78 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

По смыслу указанной нормы права отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Поскольку  истец стороной спорной  сделки не является,  признание  сделки  недействительной и применение  последствий недействительности сделки  не  повлечет  восстановления его  прав в виде возврата  имущества,  что  является значимым в целях  избрания способа  защиты нарушенного  права,  доводы  апеллянта об  избрании  истцом ненадлежащего  способа  защиты  нарушенного права  надлежит признать верными.

ФИО2 ссылается на регистрацию за ним  права собственности  на  объект недвижимости, являющийся   предметом договора купли-продажи от 23.09.2022 № 7.

В силу   ст.  8.1  ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.  Зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество может происходить лишь с использованием установленных гражданским законодательством способов защиты, применяемых с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.2009 N 15148/08).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права, зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. 

В абз. 2 п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 разъяснено, что в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ), на что  указано  в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 27.05.2008 N 4267/08 указано, что исходя из выявленного Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.04.2003 N 6-П конституционно-правового смысла положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и практики Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Президиум отмечает, что при рассмотрении спора по иску собственника имущества о признании недействительной одной из сделок с этим имуществом, совершенных без его участия, он не может требовать применения реституции. Возврат имущества из чужого незаконного владения лицу, считающему себя собственником, возможен лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 04.09.2007 N 3039/07 сформулирован правовой подход, в силу  которого вопрос о праве собственности на имущество истца, считающего себя собственником спорного имущества, не обладающего зарегистрированным правом на него и фактически не владеющего им, может быть разрешен только при рассмотрении виндикационного иска. 

Поскольку в данном случае  требование  о возврате  имущества его конечным  приобретателем первоначальному собственнику  истцом не заявлено (уточнение иска, материалы  эл.дела   30.05.2023), избранный истцом  способ защиты не  влечет  восстановление его прав. При этом  суд  апелляционной  инстанции  лишен   возможности  принять  изменение  предмета  иска, поскольку  в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (ч. 3 ст.  266 АПК РФ).

С учетом  установленных  по  делу  обстоятельств,  избранного  истцом  способа  защиты нарушенного права, который не  соответствует  ни  характеру спорных  правоотношений, ни  защищаемому правовому интересу,  суд  апелляционной  инстанции  полагает  основания для удовлетворения иска отсутствующими,   избрание  ненадлежащего  способа  защиты  нарушенного  права является самостоятельным  основанием для отказа в иске. 

При названных обстоятельствах решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 декабря 2023  года  подлежит  отмене на основании п. 4 ч. 1 ст.  270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно ч. 1 ст. 110  АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.   Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (ч. 5 ст. 110  АПК РФ). 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 декабря 2023 года по делу № А60-9597/2023 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества «Туринский хлебокомбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304662836600070) судебные расходы  по  уплате государственной пошлины по  апелляционной  жалобе  в размере 3000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

М.А. Полякова 

 

Судьи

 

О.Г. Дружинина 

 

Ю.В. Скромова