АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А63-911/2018

г. Ставрополь

21 сентября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2018 года

                                                       Мотивированное решение изготовлено 21 сентября 2018 года

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Керимовой М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриным В.А., рассмотрев в заседании суда исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «1-ая Ватер Компани», г. Минеральные Воды, ОГРН 

<

***> к обществу с ограниченной ответственностью «Нарзан», г. Кисловодск,  ОГРН 

<

***> о взыскании основного долга по договору поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016 в размере 598 493,54 рубля и пени за просрочку оплаты товара за период с 08.07.2017 по 21.05.2018 в размере 183 259,15 рубля, встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Нарзан», г. Кисловодск, ОГРН 

<

***> к обществу с ограниченной ответственностью «1-ая Ватер Компани», г. Минеральные Воды, ОГРН 

<

***> об обязании принять и вывезти не использованный в производстве товар (материалы) на общую сумму 439 454,80 рубля, предоставленные заказчиком подрядчику по договору поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016, при участии в судебном заседании представителя истца ФИО1 по доверенности от 07.05.2018, директора ответчика ФИО2,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «1-ая Ватер Компани», г. Минеральные Воды (далее – компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нарзан», г. Кисловодск (далее – общество, ответчик) о взыскании основного долга по договору поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016 в размере 598 493,54 рубля и пени за просрочку оплаты товара за период с 08.07.2017 по 21.05.2018 в размере 183 259,15 рубля (уточненные требования). Исковые требования мотивированы наличием у общества задолженности за поставленный товар  по договору поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016.

Общество заявило встречное исковое заявление об обязании компании принять и вывезти не использованный в производстве товар (материалы) на общую сумму 439 454,80 рубля, предоставленные заказчиком подрядчику по договору поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016, уменьшив задолженность общества на указанную сумму (уточненные требования). Требования встречного искового заявления мотивированы тем, что компания в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 05.09.2016 после расторжения договора поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016 и прекращения правоотношений между сторонами по поставке сырья и материалов для производства напитков обязана принять и вывести не использованный в производстве товар (материалы) на общую сумму 439 454,80 рубля.     

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что первоначальные требования компании подлежат удовлетворению частично, а встречные исковые требования общества в полном размере, исходя из следующего. 

Из материалов дела следует, что 25.04.2016 между компанией (поставщик) и обществом (покупатель) был заключен договор поставки №4/ПС-16, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель принимать и оплачивать товар (сырье и материалы для производства безалкогольных напитков и минеральной воды – ароматизаторы, красители, подсластители, этикетки, колпачки и прочее).        

08.08.2016 между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключили договор поставки №2/З-16, по условиям которого поставщик (общество) обязуется поставить покупателю (компании) безалкогольные напитки и минеральную воду (товар), изготовленную обществом (поставщиком) с использованием согласованных с компанией (покупателем) индивидуальных эскизов этикетки, колпачков, заказанных обществом в необходимом объеме. При этом стороны в пункте 3.5. договора поставки №2/З-16 от 08.08.2016 предусмотрели, что эскиз этикетки, колпачков, согласованный сторонами, является эксклюзивным и не может использоваться поставщиком для производства готовой продукции третьих лиц.        

После заключения указанных сделок стороны приступили к их исполнению. 

Компания, указывая на то, что у общества образовалась задолженность за поставленный по договору поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016 товар (сырье и материалы для производства безалкогольных напитков и минеральной воды) на общую сумму 598 493,54 рубля, обратилась в суд с настоящим иском. 

В свою очередь общество, считая, что компания в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 05.09.2016 после расторжения договора поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016 и прекращения правоотношений между сторонами по поставке сырья и материалов для производства напитком, обязана принять и вывезти не использованный в производстве товар (этикетки и колпачки, индивидуальные эскизы которых согласованы сторонами) на общую сумму 439 454,80 рубля, заявило встречные исковые требования.    

Согласно пункту 1 статьи 133, пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленные требования по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. 

В соответствии с частью 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора

Из материалов дела следует, что возникшие между сторонами правоотношения носят смешанный характер и к ним подлежат применению правила Гражданского кодекса Российской Федерации о поставке (глава 30), возмездном оказании услуг (глава 39), подряде (глава 37, Выполнение работы с использованием материала заказчика). 

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (статья 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (статья 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из условий договоров поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016, №2/З-16 от 08.08.2016 и фактических взаимоотношений сторон следует, что между ними сложились смешанные правоотношения по которым: 

- компания поставляет обществу сырье и материалы для производства безалкогольных напитков и минеральной воды – ароматизаторы, красители, подсластители, этикетки, колпачки и прочее. 

- общество с использованием сырья и материалов, поставленных компанией, изготавливает для компании безалкогольные напитки и минеральную воду. При этом дизайн этикетки и колпачков является индивидуальным (эксклюзивным) и согласовывается сторонами.

- общество поставляет изготовленную для компании, из ее сырья и материалов и с использованием индивидуальной (эксклюзивной) этикетки, продукцию - безалкогольные напитки и минеральную воды, а компания оплачивает поставленную продукцию.    

В рассматриваемом случае взаимоотношения сторон по приобретению обществом материалов и сырья для производства безалкогольных напитков и минеральной воды взаимосвязаны с производством безалкогольных напитков и минеральной воды и приобретением безалкогольных напитков и минеральной воды компаний с особенностями, установленными в договорах поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016, №2/З-16 от 08.08.2016.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что стоимость поставленного компанией и не оплаченного обществом сырья и материалов для производства безалкогольных напитков и минеральной воды составляет 598 493,54 рубля. Это обстоятельство подтверждается первичными документами по поставке, актами сверки расчетов и актами зачета взаимных требований, и не оспаривается сторонами.      

Также материалами дела, в частности составленным сторонами комиссионным актом осмотра сырья и материалов от 07.06.2018, подтверждается, что стоимость поставленных компанией материалов (этикетки и колпачков), но не использованных обществом в производстве безалкогольных напитков и минеральной воды, составляет 439 454,80 рубля. Это в частности следующие материалы: этикетки «Апельсин» - 45 159 шт., «Груша» - 79 293 шт., «Доктор Ессентуки №17» - 99 337 шт., «Доктор Ессентуки №4» - 191 487 шт., «Ириска» - 37 832 шт., «Лимонад» - 98 848 шт., «Супер-кола» - 47 189 шт., «Пять золотых» - 5 693 шт., «Супер-кола» - 45 402 шт., колпачки красные SC 2000 – 89 656 шт. Указанное количество этикеток зафиксировано сторонами в акте осмотра сырья и материалов от 07.06.2018, количество колпачков красных SC 2000 принято на основании первичных документов общества. От осмотра колпачков красных SC 2000 компания отказалась, как и не представила иные сведения о количестве не использованных в производстве колпачков.          

Стороны в дополнительном соглашении к договору поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016 №1 от 05.09.2016 согласовали, что при расторжении договора, покупатель (общество) возвращает поставщику (компании), приобретенный у него, но не использованный в производстве, товар (сырье и материалы), а поставщик (компания) обязан принять и вывезти возвращаемый товар. 

10.08.2017 общество направило компании (получено 25.08.2017, отчет об отслеживании почтового оправления с почтовым идентификатором 35774814002548) уведомление о расторжении договора поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016 и необходимости вывезти товар, не использованный в производстве в течение двух рабочих дней с момента получения уведомления.       

В соответствии со статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Материалами дела подтверждается, что после получения компанией (25.08.2017) уведомления о расторжении договора поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016 между сторонами хоть и имелись переговоры, но правоотношения по поставке сырья и материалов для производства безалкогольных напитков и минеральной воды, производству напитков, поставке безалкогольных напитков и минеральной воды компании, не осуществлялись (прекратились). 

С учетом прекращения правоотношений сторон, условий дополнительного соглашения к договору поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016 №1 от 05.09.2016, компания после получения  (25.08.2017) уведомления о расторжении договора поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016 обязана была в течение двух дней вывести не использованный в производстве товар (материалы) на общую сумму 439 454,80 рубля (этикетки «Апельсин» - 45 159 шт., «Груша» - 79 293 шт., «Доктор Ессентуки №17» - 99 337 шт., «Доктор Ессентуки №4» - 191 487 шт., «Ириска» - 37 832 шт., «Лимонад» - 98 848 шт., «Супер-кола» - 47 189 шт., «Пять золотых» - 5 693 шт., «Супер-кола» - 45 402 шт., колпачки красные SC 2000 – 89 656 шт.). 

Указанная обязанность следует не только из соглашения (дополнительного соглашения к договору поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016 №1 от 05.09.2016), но и из характера смешанных правоотношений сторон, их экономических интересов, а также принципов разумности и справедливости. 

Так материалами дела подтверждается, что после прекращения правоотношений у общества остались только поставленные компанией для производства напитков индивидуальные (эксклюзивные) этикетки и колпачки. 

В соответствии с пунктом 3.5. договора поставки №2/З-16 от 08.08.2016 эскиз этикетки, колпачков, согласованный сторонами, является эксклюзивным и не может использоваться поставщиком для производства готовой продукции третьим лицам.      

Пунктом 1.4. указанного договора предусмотрело, что вся изготовленная обществом продукция (напитки) подлежит поставке исключительно компании. Общество не вправе поставлять товар (напитки) никаким иным третьим лицам, иным образом распоряжаться им.   

С учетом указанных условий договора, фактических (смешанных) правоотношений сторон, суд считает, что у общества,  отсутствовал экономический интерес в получении того объема сырья и материалов для производства безалкогольных напитков и минеральной воды, который поставила компания. 

Доводы компании о том, что она получила уведомление о расторжении договора только в январе 2018 года, судом отклоняется, поскольку противоречит представленными в материалы дела надлежащим доказательствам  - уведомлению №129 от 10.08.2017; почтовой квитанции от 10.08.2017; отчету об отслеживании почтового оправления с почтовым идентификатором 35774814002548. Доказательств получения компанией по указанному отправлению иной корреспонденции от общества, суду не представлено.    

Ссылка компании на акт зачета взаимных требований №4 от 03.10.2017, которым общество, по мнению истца, подтвердило наличие задолженности в размере 598 493,54 рубля, судом не принимается. Этим актом зачета взаимных требований №4 от 03.10.2017 действительно зафиксирована задолженность общества, однако наличие этого акта не отменяет (прекращает) обязанность компании по принятию и вывозу не использованного в производстве товара (материалов). Фактически в этом акте отражена задолженность общества на 03.10.2017 без учета обстоятельств возврата не использованных в производстве напитков материалов. 

То обстоятельство, что на спорных этикетках указан срок годности – 12 месяцев, не является препятствием для удовлетворения встречных исковых требований, поскольку этот срок относится к готовой продукции (напиткам) и начинает течь с момента ее изготовления. Кроме того, условия дополнительного соглашения к договору поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016 №1 от 05.09.2016 какие-либо ограничения по возврату продукции в этой части не содержат.                

При таких обстоятельствах и учитывая условия дополнительного соглашения к договору поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016 №1 от 05.09.2016, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению встречное требование общества об обязании компании принять и вывести не использованный в производстве товар (материалы) на общую сумму 439 454,80 рубля. 

Учитывая удовлетворение указанного требования, задолженность общества по    договору поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016 перед компанией в размере 598 493,54 рубля подлежит уменьшению на указанную сумму (439 454,80 рубля), а потому первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению частично в размере 159 038,74 рубля (598 493,54 – 439 454,80).    

Компанией также заявлено требование о взыскании с общества пени за просрочку оплаты товара за период с 08.07.2017 по 21.05.2018 в размере 183 259,15 рубля. 

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 6.2. договора поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016 предусмотрено, что в случае просрочки оплаты за товар покупатель выплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от суммы партии товара за каждый день просрочки.  

Поскольку размер основного долга за поставленный товар подтверждается материалами дела, то требование о взыскании неустойки заявлено обоснованно.          

Вместе с тем, компанией произведен расчет неустойки на всю сумму задолженности в размере 598 493,54 рубля за период с 08.07.2017 по 21.05.2018. Однако, как установлено судом, компания в течение двух дней с момента получения уведомления 25.08.2017 была обязана принять и вывести не использованный в производстве товар (материалы) на общую сумму 439 454,80 рубля. 

Таким образом, неустойка за период с 08.07.2017 по 27.08.2017 подлежит начислению на сумму долга в размере 598 493,54 рубля, а с 28.08.2017 по 21.05.2018 на сумму долга в размере 159 038,74 рубля. 

Правильный размер неустойки, рассчитанный судом из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки с учетом указанных обстоятельств (до 27.08.2017 на 598 493,54 рубля, с 28.08.2017 на 159 038,74 рубля), за период с 08.07.2017 по 21.05.2018 составляет 59 864,34 рубля. Этот размер неустойки и подлежит взысканию с общества в пользу компании.     

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.  

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р  Е  Ш  И  Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «1-ая Ватер Компани», г. Минеральные Воды, ОГРН 

<

***> удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нарзан», г. Кисловодск,  ОГРН 

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «1-ая Ватер Компани», г. Минеральные Воды, ОГРН 

<

***> основной долг по договору поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016 в размере 159 038,74 рубля, пеню за просрочку оплаты товара за период с 08.07.2017 по 21.05.2018 в размере 59 864,34 рубля и расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 218,09 рубля. 

В удовлетворении остальной части исковых требований общества с ограниченной ответственностью «1-ая Ватер Компани», г. Минеральные Воды, ОГРН 

<

***> отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «1-ая Ватер Компани», г. Минеральные Воды, ОГРН 

<

***> в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 544 рублей. 

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Нарзан», г. Кисловодск,  ОГРН 

<

***> удовлетворить. 

Обязать общество с ограниченной ответственностью «1-ая Ватер Компани», г. Минеральные Воды, ОГРН 

<

***> в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу принять у общества с ограниченной ответственностью «Нарзан», г. Кисловодск, ОГРН 

<

***> и вывезти не использованный в производстве товар (материалы) на общую сумму 439 454,80 рубля (а именно: этикетки «Апельсин» - 45 159 шт., «Груша» - 79 293 шт., «Доктор Ессентуки №17» - 99 337 шт., «Доктор Ессентуки №4» - 191 487 шт., «Ириска» - 37 832 шт., «Лимонад» - 98 848 шт., «Супер-кола» - 47 189 шт., «Пять золотых» - 5 693 шт., «Супер-кола» - 45 402 шт., колпачки красные SC 2000 – 89 656 шт.), предоставленные заказчиком подрядчику по договору поставки №4/ПС-16 от 25.04.2016.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «1-ая Ватер Компани», г. Минеральные Воды, ОГРН 

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нарзан», г. Кисловодск,  ОГРН 

<

***> расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.   

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Нарзан», г. Кисловодск,  ОГРН 

<

***> из федерального бюджета 5 130 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению №78 от 02.04.2018.  

Выдать справку на возврат государственной пошлины. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                             М.А. Керимова