ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-36327/2024

город Ростов-на-Дону

20 января 2025 года

15АП-17971/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Крахмальной М.П.,

судей Новик В.Л., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания  ФИО1,

при участии:

от ИП ФИО2 посредством веб-конференции: представитель ФИО3 по доверенности от 05.12.2024; 

от ИП ФИО4 посредством веб-конференции: представитель ФИО5 по доверенности от 05.08.2024; 

от ООО «МК-Прима» представитель не явился, надлежащим образом извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «МК-Прима» 

на решение Арбитражного суда Краснодарского края 

от 24.10.2024 по делу № А32-36327/2024 

по иску общества с ограниченной ответственностью «МК-Прима» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 

(ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), 

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 

(ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) 

о признании недействительным одностороннего отказа от договора аренды, 

по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя 

ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО4 

(ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «МК-Прима» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании, взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "МК-Прима" обратилось в арбитражный суд к индивидуальному предпринимателю ФИО2 и индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании недействительным одностороннего отказа от договора аренды N б/н от 15.07.2020 (т.1, л.д. 2-4).

Заявленные требования мотивированы отсутствием факта нарушения договора со стороны общества, незаконностью отказа от договора аренды ввиду отсутствия соответствующих оснований.  

Индивидуальный предприниматель ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО4 обратились в суд со встречным иском к ООО "МК-Прима" о признании договора аренды нежилых помещений от 15.07.2020, заключенного между индивидуальными предпринимателями ФИО2 и ФИО4 и ООО "МК-Прима" в отношении части нежилого помещения общей площадью 2376 кв. м, из него: на первом этаже общей площадью 716,3 кв. м, и на втором этаже общей площадью 1659,7 кв. м из общей площади 2423,9 кв. м нежилого помещения N 3 с кадастровым номером 23:40:0412002:120 по адресу: РФ, 

<

...> прекратившим свое действие в дату 13.06.2024 с установлением факта получения по возврату ФИО2 и ФИО4 вышеуказанного объекта недвижимости в дату 13.06.2024; взыскании с ООО "МК-Прима" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 задолженности по договору аренды нежилых помещений от 15.07.2020 в размере 3 613 100,28 руб., неустойки за период с 11.05.2024 по 31.05.2024 в размере 64 590,35 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 13.06.2024 в размере 3 656,64 руб.; взыскании с ООО "МК-Прима" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 задолженности по договору аренды нежилых помещений от 15.07.2020 в размере 473 428,82 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 13.06.2024 в размере 2 690,52 руб. (т.1, л.д. 84-92). 

Истцом по первоначальному иску заявлено ходатайство о проведении по делу почерковедческой экспертизы в отношении подписи ответчиков, выполненных в соглашении о расторжении договора аренды нежилых помещений от 15.07.2020, письме от 31.05.2024 исх. N 65, досудебной претензии от 15.05.2024 (т.3, л.д. 25-31).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2024 в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказано. В удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные исковые требований удовлетворены. Договор аренды нежилых помещений от 15.07.2020, заключенный между индивидуальными предпринимателями ФИО2 и ФИО4 (арендодатели) и ООО "МК-Прима" (арендатор) в отношении части нежилого помещения общей площадью 2376 кв. м, из них: на первом этаже общей площадью 716,3 кв. м, и на втором этаже общей площадью 1659,7 кв. м из общей площади 2423,9 кв. м нежилого помещения N 3 с кадастровым номером 23:40:0412002:120 по адресу: РФ, 

<

...> признан прекратившим свое действие в дату 13.06.2024 с установлением факта получения по возврату ФИО2 и ФИО4 вышеуказанного объекта недвижимости в дату 13.06.2024. С ООО "МК-Прима" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 взыскана задолженность по договору аренды нежилых помещений от 15.07.2020 в размере 3 613 100,28 руб., неустойка за период с 11.05.2024 по 31.05.2024 в размере 64 590,35 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 13.06.2024 в размере 3 656,64 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 142 940 руб. С ООО "МК-Прима" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 взыскана задолженность по договору аренды нежилых помещений от 15.07.2020 в размере 473 428,82 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 13.06.2024 в размере 2 690,52 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 36 306 руб. 

Принимая указанный судебный акт арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что ФИО4 при рассмотрении настоящего дела не отрицала и не оспаривала факта подписания соглашения о расторжении договора аренды нежилых помещений от 15.07.2020, письмо от 31.05.2024 исх. N 65, досудебной претензии от 15.05.2024, заявила, что подпись в указанных документах выполнена именно ФИО4 Предъявление встречных требований подтверждает волеизъявление сторон на подписание документов о расторжении договора. Кроме того, судом установлено, что в течение 2024 года и ранее арендатором допущено систематическое нарушение срока платежей,  противоречащее установленной в п. 6.2.3 договора обязанности арендатора, устанавливающей сроки платежей. В период с 01.01.2024 по 15.05.2024 ответчиком нарушены сроки оплаты арендной платы более 10 раз, за 2023 год – 24 раза, что является систематическим нарушением. Принятые на себя обязательства по соглашению от 31.05.2022 общество не выполнило, уведомив ФИО4 об отзыве доверенности, забрав автомобиль и выставив его на продажу. С учетом п. 10.6 договора аренды от 15.07.2020, данный договор считается расторгнутым 31.05.2024. Запись об обремени в виде аренды в Росреестре погашена 13.06.2024, что подтверждается выпиской из ЕГРН. Кроме того, арендодателями заключены прямые договоры по эксплуатации помещений и договоры аренды напрямую с субарендаторами после 13.06.2024. Задолженность по арендной плате, указанная во встречных требованиях, подтверждена материалами дела, в том числе актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2024, 13.06.2024. Требования о взыскании пени основаны на п.8.2 договора и являются обоснованными. Ввиду не подписания акта возврата помещений, в период с 01.06.2024 по 13.06.2024 правомерно начислены проценты в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.           

Не согласившись с указанным судебным актом ООО "МК-Прима" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы. Судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о проведении по делу судебной почерковедческой экспертизы с целью определения принадлежности подписей на соглашении о расторжении договора аренды нежилых помещений от 15.07.2020, письме от 31.05.2024 исх. N 65, досудебной претензии от 15.05.2024. У истца имеются сомнения в подлинности документов, которые легли в основу процедуры расторжения договора аренды. Заявитель ссылается на то, что отзыв доверенности на право управления автомобилем был осуществлен после получения уведомления о расторжении договора аренды. По мнению общества, судом первой инстанции не дана оценка тому, что предприниматель ФИО4 предоставил возможность альтернативного метода оплаты задолженности и внесения обеспечительного платежа. Срок альтернативного метода погашения задолженности был определен днем окончания договора лизинга №1120 от 06.07.2020, по графику последний платеж – 25.06.2024, окончательный выкуп – 30.06.2024. В нарушение договоренностей предприниматель решил расторгнуть договора аренды в одностороннем порядке. Также апеллянт указывает, что размер образовавшегося долга не соответствует размеру задолженности, при котором у арендодателей возникает право на расторжение договора в одностороннем порядке, а обеспечительный платеж- это сумма, выступающая гарантией выполнения обязательств, и не относится к арендным платежам. Заявитель утверждает, что общество не покидало арендованные помещения, тем самым не совершало действий, свидетельствующих о согласии на расторжение договора. Также общество отмечает, что им 20.06.2024 перечислена арендная плата в адрес ИП ФИО2 Субарендаторы приостановили свои оплаты в адрес общества "МК-Прима", а общество без участия субарендаторов оказалось не готово платить арендные платежи, начиная с июня 2024 года. 

В отзыве на апелляционную жалобу ИП ФИО4 и ИП ФИО2 просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Как следует из отзыва, ФИО6 собственноручно выполнила подпись в спорных документах с целью прекращения арендных отношений с обществом "МК-Прима"  ввиду систематической неуплаты арендных платежей и нарушение сроков оплаты. именно предприниматель ФИО4 выступала инициатором одностороннего расторжения договора аренды, в досудебной претензии также содержится подпись ИП ФИО2 также подтверждающей утрату интереса в продолжении арендных отношений ввиду систематической неуплаты арендной платы и нарушения сроков оплаты. Общество "МК-Прима" не оспаривает факт имеющейся задолженности за спорные периоды, свою задолженность признает. В нарушение ст. 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обществом не были внесены денежные средства на депозитный счет суда. При рассмотрении дела в суде первой инстанции о фальсификации спорных документов не заявлялось.   Заключение эксперта №345 от 08.10.2024 не могло повлиять на результаты рассмотрения  ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы в отношении подписей на спорных документах, поскольку представленное исследование проводилось в отношении оттиска печати ООО "МК-Прима". По мнению предпринимателя, судом первой инстанции обоснованно не принято представленное обществом заключение эксперта №345 от 08.10.2024. Из отзыва также следует, что истцом допускалась ежемесячная значительная просрочка. по состоянию на 15.05.2024 за ООО "МК-Прима" числилась задолженность в размере: 1 484 835,75 руб. – обеспечительный платеж арендодателю – ФИО4; 1 484 835,75 руб. – задолженность за апрель, май 2020 года с отсрочкой платежа до 30.06.2021; 1 484 835, 75 руб. – задолженность за апрель 2024 года; 742 417,87 руб. – задолженность за часть мая 2024 года. После получения уведомления от 15.05.2024 о расторжении договора аренды и погашении задолженности до 31.05.2024 в указанную дату истец задолженность не погасил, в связи с чем, по состоянию на 31.05.2024 за обществом числилась задолженность по аренде помимо перечисленной за весь май 2024 года, всего в размере обеспечительного платежа и трех месяцев. 05.06.2024 поступил платеж за часть апреля 2024 года в размере 742 417,87 руб., что подтверждается актом сверки. В период с 01.01.2024 по 15.05.2024 обществом "МК-Прима" были нарушены сроки уплаты арендной платы более 10 раз, за 2023 год- 24 раза, что является систематическим нарушением. Внесение 20.06.2024 платы в размере 170 000 руб. не может служить подтверждением договорных отношений, поскольку в назначении платежа указано, что арендная плата вносится за май, что свидетельствует о нарушении обществом сроков внесения арендных платежей. В отзыве также указано, что арендатор извлекал ежемесячную прибыль от субарендаторов в связи с чем, имел возможность своевременно вносить арендные платежи, но не исполнял принятые на себя обязательства. Из комиссионного акта осмотра от 13.06.2024 и ответа налогового органа от 04.12.2024 следует, что общество "МК-Прима" по адресу: 

<

...> не находится, адрес юридического лица не достоверный. Кроме того, в рамках судебного дела №А32-33730/2024 ИП ФИО7 обратилась с исковым заявлением к ООО "МК-Прима" о взыскании задолженности по арендной плате в размере 34 930 946,29 руб. То есть общество извлекало прибыль от арендных платежей субарендаторов.        

Представители ИП ФИО2 и ИП ФИО4 в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.07.2020 между индивидуальными предпринимателями ФИО2 и ФИО4 (арендодатели) и ООО "МК-Прима" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений, в соответствии с условиями которого арендодатели предоставляют арендатору за плату во временное возмездное владение и пользование (аренду) часть нежилого помещения общей площадью 2376 кв. м, из них: на первом этаже общей площадью 716,3 кв. м, и на втором этаже общей площадью 1659,7 кв. м из общей площади 2423,9 кв. м нежилого помещения N 3 с кадастровым номером 23:40:0412002:120 по адресу: РФ, 

<

...> 

<

...> (т.1, л.д. 4-5, т. 2, л.д. 35-65).

Срок действия договора установлен на срок 5 лет: аренда Помещений начинается с 31.08.2020 и заканчивается 31.08.2025 включительно (п. 10.1. договора).

Помещение передано ответчику актом приема-передачи от 31.08.2020 (т.2, л.д. 56). 

Договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 28.04.2021 за номером 23:40:0412002:120-23/231/2021-47 (т.2, л.д. 64). 

Согласно п. 6.1 договора арендатор обязуется уплачивать арендодателям в течение установленного в настоящем договоре сроке, базовую арендную плату, а также компенсировать (возмещать) стоимость коммунальных услуг.

Ранее между сторонами был заключен договор аренды, который закончился с непогашенной задолженностью со стороны арендатора. Указание на данную задолженность  содержится в п. 6.1.1.1 договора от 15.07.2020. 

Согласно п. 6.1.1.1 договора на общую сумму задолженности по арендной плате за апрель - май 2020 года, что составляет 2 969 671,5 руб., НДС не предусмотрен, арендатору предоставляется отсрочка уплаты задолженности арендных платежей сроком на 6 месяцев в равных размерах и долях для арендодателей, начиная с 01.01.2021 по 30.06.2021 включительно. 

Ежемесячный платеж части суммы задолженности по арендной плате за январь, февраль, март, апрель, май и июнь 2021 года составляет по 247 472,62 руб. равными платежами. 

В силу п. 6.2.1 договора стоимость базовой арендной платы за помещение определена в следующем порядке: 

- 2 969 671,5 руб. в месяц, НДС не предусмотрен, исчисляемой с момента подписания сторонами акта приема-передачи, но не позднее 31.08.2020 года: 

- для арендодателя-1 (ФИО2) - 1 484 835,75 руб.; 

- для арендодателя-2 (ФИО4) - 1 484 835,75 руб. 

В соответствии п. 6.2.2 договора базовая арендная плата за неполный календарный месяц рассчитывается пропорционально фактическому количеству дней аренды.

В соответствии с п. 6.2.3 договора оплата базовой арендной платы производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателей в равных долях не позднее каждого 10-го числа месяца, за который осуществляется платеж (первая часть) и не позднее каждого 25-го числа месяца, за который осуществляется платеж (вторая часть) в следующем порядке: 

- для арендодателя-1 (ФИО2) - 1 484 835,75 руб., НДС не предусмотрен, из нее: 742 417,88 руб. и 742 417,88 руб.; 

- для Арендодателя-2 (ФИО4) - 1 484 835,75 руб., НДС не предусмотрен, из нее: 742 417,88 руб. и 742 417,88 руб. 

Согласно п. 6.3.1 стороны договорились, что стоимость коммунальных услуг: электроэнергии, водоснабжения и водоотведения + оплата за негативное воздействие на работу централизованной системы водоотведения (НВЦСВ), теплоснабжения, газоснабжения, не входит в базовую арендную плату и компенсируется (возмещается) арендатором арендодателям сверх базовой арендной платы. 

Пунктом 6.2.3 предусмотрено, что договора оплата базовой арендной штаты производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетные счета Арендодателей в равных долях не позднее каждого 10-го числа месяца, за который осуществляется платеж (первая часть) и не позднее каждого 25-го числа месяца, за который осуществляется платеж (вторая часть).

В п. 7.1.1 согласно, что сумма Обеспечительного платежа составляет один размер месячной Базовой арендной платы за Помещения, что составляет - 2 969 671,50 руб. в месяц, НДС не предусмотрен.

Как следует из актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 15.05.2024 (дата направления досудебной претензии) задолженность ответчика перед ФИО2 составила 1 927 253,61 руб. за период с 01.04.2024 по 15.05.2024, задолженность ответчика перед ФИО4 на ту же дату составила 2 227 253,62 руб., из которых 1 484 835,72 руб. - задолженность за период 2020 года, по которой ответчику была предоставлена отсрочка платежа до 30.06.2021 (т. 2, л.д. 77-78).

Как следует из акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 13.06.2024 задолженность ответчика перед ФИО4 составила 3 613 100,28 руб. за период январь 2021 года-13 июня 2024 года, из которых 1 484 835,72 руб. - задолженность по отсрочке платежа, 1 484 835,75 руб. - задолженность за май 2024 год, 643 428,82 руб. - задолженность по день погашения записи в ЕГРН (т.1, л.д. 77-80). 

Согласно п. 10.6 договора аренды от 15.07.2020 стороны предусмотрели право арендодателей в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор аренды путем направления арендатору соответствующего письменного уведомления за 15 календарных дней до даты расторжения и срок настоящего договора в таком случае закончится.

Случаи для такого расторжения перечислены в п. 10.7 договора аренды: 

а) если Арендная плата или ее часть не будет уплачена, а Обеспечительный платеж не восстановлен до полного размера (после штрафа), в течение 10 рабочих дней после наступления срока оплаты (не важно было формальное требование или нет); или 

б) если Арендатор не соблюдает или не исполняет свои обязательства по настоящему Договору, в том числе в отношении разрешенного использования Помещений, их надлежащей эксплуатации и содержания. 

Арендодатели уведомили арендатора о необходимости погашения задолженности и о начале процедуры расторжения договора в соответствии с п. 10.6 договора с предложением в срок до 31.05.2024 погасить задолженность и самостоятельно уведомить всех субарендаторов о расторжении договора, предоставив арендодателям список всех субарендаторов с их контактными данными для последующего заключения прямых договоров (т.1, л.д. 28, т. 3, л.д. 96-98).

В ответ на данное уведомление ООО "МК-Прима" 28.05.2024 сообщило, что все претензии, указанные в письме от 15.05.2024, включая указанные суммы задолженности, истец признает без возражений. При этом просит предоставить возможность доработать до конца окончания срока договора, либо до конца 2024 года (т.1, л.д. 28, т. 2, л.д. 79-80). 

Как следует из подписанных сторонами актов сверки взаиморасчетов, в течение 2024 года и ранее арендатором было допущено систематическое нарушение срока платежей. 

В адрес арендатора направлялись претензии с требованием погашения задолженности, в том числе и акты сверок, которые арендатором не подписаны. 

Из материалов дела следует, что по устной договоренности между ООО "МК-Прима" и ИП ФИО4 был предусмотрен альтернативный вариант погашения задолженности за апрель - май 2020 года и обеспечительного платежа путем передачи в собственность ФИО4 автомобиля, приобретенного по лизингу ООО "МК- Прима" (т.2, л.д. 107). В подтверждение согласия на такой вариант погашения задолженности 17.08.2020 была выдана доверенность от ООО "МК-Прима" на доверенное лицо ФИО4 на право управления автомобилем (т.3, л.д. 91). 

31.05.2022 между сторонами было заключено соглашение, письменно подтверждающее устную договоренность сторон (т.1, л.д. 145-146). 

По условиям соглашения от 31.05.2022 ООО "МК-Прима" в целях ликвидации образовавшейся задолженности обязалось приобрести и передать ИП ФИО4 автомобиль марки AUDI A6 со следующими характеристиками: паспорт транспортного средства - 78 УХ 772663 от 21.04.2020, идентификационный номер - 

<

***> 084012, год выпуска - 2020, кузов N 

<

***> 084012, цвет - черный по договору лизинга N 1120 НР-ПРГ/012020 от 06.07.2020 между ООО "Прима-Геленджик" и ООО "РЕСО-Лизинг" со сроком действия до 30.06.2024. 

Управление автомобилем осуществляется на основании доверенности выданной ООО "МК-Прима" ФИО4 и лицами, указанными в ней со сроком действия до 30.06.2024. После окончательного расчета по договору лизинга общество обязалось передать указанный автомобиль в собственность по договору купли-продажи, в связи с чем стороны заключают дополнительное соглашение на основании которого денежная задолженность ООО "МК-Прима" перед ФИО4 по оплате арендной платы за апрель - май 2020 и оплате обеспечительного платежа по договору аренды нежилых помещений от 15.07.2020 будет считаться погашенной. 

Таким образом, стороны предусмотрели после приобретения обществом указанного автомобиля в собственность, на указанную задолженность должен был быть произведен взаимозачет. 

Письмом исх. N 3 от 07.06.2024 общество уведомило ФИО4 об отзыве доверенности, забрав его и выставив на продажу (т.3, л.д. 92). 

В виду неисполнения ООО "МК-Прима" обязательств по погашению задолженности в установленный срок до 31.05.2024 арендодателями в адрес ООО "МК-Прима" посредством направления на адрес электронной почты и почтой России 31.05.2024 было направлено Соглашение о расторжении договора и возврате в течение трех дней в период с 03.06.2024 по акту приема-передачи переданного в аренду недвижимого имущества, указав в соглашении о расторжении договора и акте возврата нежилых помещений дату - 31.05.2024. 

Ссылаясь на отсутствие законных оснований к расторжению договора аренды нежилых помещений от 15.07.2020 общество "МК-Прима" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Поскольку ООО "МК-Прима" соглашение о расторжении договора и акт о возврате помещения не подписало, задолженность по договору аренды не погасило, ИП ФИО2 и ИП ФИО4 обратились в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями. 

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Согласно статье 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). 

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. 

Уведомление о расторжении договора, содержащееся в претензии от 15.05.2024 (т.д. 2, л.д. 73), получено обществом - 15.05.2024, что следует из ответа ООО "МК- Прима" от 28.05.2024 (т.д. 2, л.д. 79).

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункты 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно п.п. 10.6 - 10.7 договора, основанием для расторжения договора в одностороннем внесудебном порядке является неуплата арендатором арендной платы или части ее, и если обеспечительный платеж арендатором не восстановлен до полного размера в течение 10 рабочих дней после наступления срока оплаты.

На основании изложенного, довод апелляционной жалобы об отсутствии оснований к расторжению договора аренды является несостоятельным и противоречит положениям п. 10.6 и 10.7 договора.

Доводы жалобы в части принадлежности проставленных на соглашении о расторжении договора аренды нежилых помещений от 15.07.2024, письме от 31.05.2024 исх. №65, досудебной претензии от 15.05.2024 подписей арендодателям подлежат отклонению ввиду наличия в материалах дела пояснений указанных лиц с утверждением о подписании данных документов и наличия волеизъявления на прекращение арендных отношений ввиду ненадлежащего исполнения арендатором обязательств по внесению арендной платы. Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, что о соответствующем волеизъявлении также свидетельствует факт обращения индивидуальных предпринимателей со встречными требованиями в рамках настоящего дела.

Оснований к назначению по настоящему делу судебной экспертизы с целью определения принадлежности подписей на соглашении о расторжении договора аренды нежилых помещений от 15.07.2024, письме от 31.05.2024 исх. №65, досудебной претензии от 15.05.2024 не имеется в условиях пояснений лица-подписанта о подписании данных документов, на что обоснованно указано судом первой инстанции. Доводы жалобы в данной части также подлежат отклонению. 

Доводы жалобы о согласовании сторонами в соглашении от 31.05.2022 альтернативного метода оплаты задолженности и внесения обеспечительного платежа  с установлением срока исполнения:  днем окончания договора лизинга №1120 от 06.07.2020 подлежит отклонению, поскольку письмом исх. №3 от 07.06.2024 само общество уведомило ФИО4 об отзыве доверенности на управление автотранспортным средством. Более того, судебная коллегия отмечает, что именно обществом "МК-Прима" в материалы дела (т.3, л.д. 32-34, 78-90) с отзывом на встречное исковое заявление представлено экспертное заключение №344 от 06.10.2024 из содержания которого следует, что  подпись, выполненная от имени ФИО8 в графе "директор" раздела 9 "юридические адреса, реквизиты и подписи сторон" соглашения от 31.05.2022 между ИП ФИО4 и ООО "МК-Прима" выполнена, вероятно, не ФИО8, а другим лицом. Такое непоследовательное поведение общества не может расцениваться судом как добросовестное.  

В соответствии с п. 10.6 договора, письменное уведомление направляется арендатору за 15 календарных дней до даты расторжения, вследствие чего, срок настоящего договора в таком случае закончится.

Таким образом, односторонний отказ от договора, прямо предусмотренный соглашением сторон, влечет прекращение обязательства во внесудебном порядке.

На основании предусмотренного п. 10.6 договора арендодатели воспользовались правом на односторонний отказ от исполнения договора, в связи с чем, договор аренды от 15.07.2020 считается соответственно расторгнутым 31.05.2024. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что при реализации предоставленного п. 10.6 договора права арендодатель действовал недобросовестно, в материалы дела ООО "МК- Прима" не представлено. Напротив систематическое нарушение срока оплаты, непогашение задолженности по аренде в срок, невнесение обеспечительного платежа, которое подтверждается претензиями ответчиков, представленными в материалы дела (т.д. 2, л.д. 66-72) свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны арендатора. 

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалах дела доказательства в своей совокупности и взаимосвязи, а также доводы истца по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о недоказанности неправомерного одностороннего отказа от договора. 

Судом учтено, что в письме исх. №1 от 28.05.2024 (т. 2, л.д. 79) ООО "МК-Прима" все претензии, отраженные в письме арендодателей от 15.05.2024 (т.2, л.д. 73-75), включая указанные суммы задолженности приняло без возражений.  

Обществом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса не представлено документальных доказательств надлежащего исполнения принятых договорных обязательств в части внесения арендных платежей.   

Как следует из актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 15.05.2024 (дата направления досудебной претензии) задолженность ответчика перед ФИО2 составила 1 927 253,61 руб. за период с 01.04.2024 по 15.05.2024, задолженность ответчика перед ФИО4 на ту же дату составила 2 227 253,62 руб., из которых 1 484 835,72 руб. - задолженность за период 2020 года, по которой ответчику была предоставлена отсрочка платежа до 30.06.2021 (т. 2, л.д. 77-78). Как следует из акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 13.06.2024 задолженность ответчика перед ФИО4 составила 3 613 100,28 руб. за период январь 2021 года-13 июня 2024 года, из которых 1 484 835,72 руб. - задолженность по отсрочке платежа, 1 484 835,75 руб. - задолженность за май 2024 год, 643 428,82 руб. - задолженность по день погашения записи в ЕГРН (т.1, л.д. 77-80). 

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в период с 01.01.2024 по 15.05.2024 ответчиком нарушены сроки оплаты арендной платы более 10 раз, за 2023 год – 24 раза, что является систематическим нарушением. Доказательств иного обществом не представлено.

Уведомлением (досудебная претензия) от 15.05.2024 предприниматели уведомили общество о расторжении договора аренды с 31.05.2024. 

Дополнительным письмом N 65 от 31.05.2024 (т.д. 2, л.д. 81) предприниматели направили обществу соглашение о расторжении договора аренды от 31.05.2024 (т.д. 2, л.д.82-83) и предложили в течение трех дней с 3 июня 2024 года передать по акту приема-передачи (возврату) (т.д. 2, л.д.84-85) арендованное имущество. 

Факт не подписания арендатором соглашения о расторжении договора аренды с 31.05.2024 и акта о возврате помещения, не отменяет волеизъявления арендодателей на одностороннее расторжение договора аренды. Установленный п. 10.6 договора срок предупреждения о расторжении договора арендодателями соблюден. 

Учитывая, что ФИО4 и ФИО2 выполнены все требования закона и условия договора, а ООО "МК- Прима" фактически освободил помещения, доказательств иного суду не представлено, но проигнорировал соглашение о расторжении и возврате помещения, не подписав их, истцы обратились в регистрирующий орган для погашения записи об аренде. 

13.06.2024 запись об обременении в виде аренды в Росреестре была погашена, что подтверждается выпиской из ЕГРН (т.д. 2, л.д.91-98). 

При этом, соглашение о расторжении договора аренды и акт возврата нежилых помещений датированы 31.05.2024, которые прошли регистрацию в МФЦ (с отметкой - 13.06.2024) по погашению записи об аренде в ЕГРН. 

Согласно выписке из ЕГРН от 13.06.2024 запись об обременении в виде аренды отсутствует. 

Как пояснили представители ответчиков по первоначальному иску 13.06.2024 общество выехало из арендованного помещения, забрав все свои вещи и ранее отозвав доверенность на право управления автомобилем. 

В апелляционной жалобе общество утверждает, что не покидало арендованные помещения, а арендодателями в свою очередь был ограничен доступ в арендуемые помещения.

Вместе с тем, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт заключения договоров аренды в отношении спорного объекта с иными лицами (т.1, л.д. 130-144), а также заключения от своего имени договора №281 от 05.07.2024 на техническое обслуживание средств пожаротушения, договора №06-4/24-ТО ПС от 21.06.2024 на техническое обслуживание охранно-пожарной сигнализации и системы оповещения о пожаре и управления эвакуацией, договора №10001376 от 12.07.2024 об оказании охранных услуг, договора №303/24 от 27.06.2024 на монтаж кнопки тревожной сигнализации (т. 1, л.д. 110-129) 

Внесение 20.06.2024 обществом платы в размере 170 000 руб. не может служить подтверждением действующих договорных отношений поскольку в назначении данного платежа указано, что арендная плата вносится за май, что свидетельствует о нарушении обществом сроков внесения арендных платежей.

С учетом положений пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, данных в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14, ООО "МК-Прима", освободив арендованные помещения, совершило конклюдентные действия по выполнению указанных в оферте условий, что следует рассматривать как согласие на расторжение договора аренды от 15.07.2020. 

Дополнительно ответчик 07.06.2024 отзывом доверенности на автомобиль марки AUDI A6 (т.д. 1, л.д.147), то есть конклюдентными действиями, подтвердил прекращение договорных отношений по аренде от 15.07.2020. 

Указанные выводы суда первой инстанции являются обоснованными, оснований к иным выводам у судебной коллегии не имеется. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в порядке и сроки, определенные договором аренды.

В нарушение статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор принятые на себя обязательства систематически выполнял ненадлежащим образом, в связи с чем, допустил задолженность которая до настоящего времени им не погашена. 

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. 

Учитывая то, что ответчик уклонился от подписания акта о возврате помещения, при этом освободив его, то в силу приведенных выше обстоятельств, с учетом положений гражданского законодательства представляется возможным установить факт передачи объекта от ООО "МК-Прима" к ФИО2 и ФИО4 13.06.2024. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в удовлетворении заявленных ООО "МК-Прима" требований надлежит отказать.

Требования встречного иска о признании договора аренды нежилых помещений от 15.07.2020, прекратившим свое действие в дату 13.06.2024 с установлением факта получения по возврату ФИО2 и ФИО4 вышеуказанного объекта недвижимости в дату 13.06.2024 правомерно удовлетворены судом первой инстанции. 

В части заявленных предпринимателями требований к ООО "МК- Прима" о взыскании в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 задолженности по договору аренды нежилых помещений от 15.07.2020 в размере 3 613 100,28 руб., договорной неустойки (пени) за период с 11.05.2024 по 31.05.2024 в размере 64 590,35 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 13.06.2024 в размере 3 656,64 руб., и взыскании с ООО "МК-Прима" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 задолженности по договору аренды нежилых помещений от 15.07.2020 в размере 473 428,82 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 13.06.2024 в размере 2 690,52 руб.  суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Из акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2024 года задолженность ответчика перед ФИО2 составила 473 428,82 руб. за период с 01 по 13 июня 2024 года (643 428,83 руб. задолженность за период с 01.06.2024 по 13.06.2024, 21.06.2024 частичное погашение в размере 170 000 руб.). 

Из акта сверки на 13.06.2024 задолженность ответчика перед ФИО4 составила 3 613 100,28 руб. за период январь 2021 года по 13 июня 2024 года, из которых 2 969 671,46 руб. - просрочка двух месячных арендных плат, 643 428,82 руб. - задолженность по день погашения записи в ЕГРН. 

Доказательств погашения задолженности обществом не представлено. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что задолженность по аренде на 13.06.2024 ООО "МК-Прима" перед ФИО4 составила 3 613 100,28 руб., задолженность по аренде на 13.06.2024 ООО "МК-Прима" перед ФИО2 составила 473 428,82 руб. и подлежит взысканию с ООО "МК-Прима".

С учетом положений п. 1 ст. 330, ст. 317 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также  в соответствии с п. 8.2 договора в условиях отсутствия доказательств погашения долга перед ФИО4, в пользу ИП ФИО4 с ООО "МК-Прима" надлежит взыскать пени в размере 64 590,35 руб. 

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Поскольку договор аренды расторгнут 31.05.2024, акт возврата помещений не подписан, 13.06.2024 погашена запись в ЕГРН об обременении, в период с 01.06.2024 по 13.06.2024 в порядке статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Следовательно, размер процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащий взысканию в пользу ИП ФИО2 с ООО "МК-Прима" составляет 2 690,52 руб. Размер процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащий взысканию в пользу ИП ФИО4 с ООО "МК-Прима" составляет 3 656,64 руб. 

Апелляционным судом соответствующий расчет проверен и признан составленным арифметически и методологически верно.

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены встречные исковые требования.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2024 по делу № А32-36327/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           М.П. Крахмальная

Судьи                                                                                             В.Л. Новик

Б.Т. Чотчаев