Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-60250/2023

01 апреля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  01 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец открытое акционерное общество "Завод трубчатых электронагревателей" (249800, КАЛУЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, ФЕРЗИКОВСКИЙ РАЙОН, ФЕРЗИКОВО ПОСЕЛОК, САМСОНОВА УЛИЦА, 17, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.11.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 402001001)

ответчик Сафонов Андрей Андреевич

о взыскании 12 438 086,37 руб. убытков,

 

при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 12.10.2024 (онлайн судебное заедание), 

от ответчика: не явился, извещен,  

 

установил:

Открытое акционерное общество "Завод трубчатых электронагревателей" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 12 438 086,37 руб. убытков.

В судебном заседании от 10.01.2024 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом приняты уточнения требований, согласно которых истец просит признать незаконными действия ликвидатора ООО «Прованс» ФИО2, выразившиеся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица, взыскать  убытки в размере 12 438 086,37 руб. 

В судебном заседании истец поддержал требования.

Ответчик извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителя не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Калужской области от 01.12.2014 по делу №А23-5968/2013 открытое акционерное общество «Завод трубчатых электронагревателей» (далее - ОАО «Завод ТЭН») признано несостоятельным банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства; определением от 03.06.2021 конкурсным управляющим ОАО «Завод ТЭН» утверждена ФИО4.

15.04.2022 между ООО «ТД им. Суворова А.В.», ООО «Прованс» и кредиторами ООО «ТД им. Суворова А.В.» заключено мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Псковской области от 06.06.2022 по делу № А52-3324/2016. 

В соответствии с п.п. 10, 11 указанного мирового соглашения ООО «Прованс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 198152, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Автово, Краснопутиловская ул., д. 5, литера А, помещ. 15-Н,15, офис 516) с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом выступает гарантом по обязательствам ООО «ТД им. Суворова А.В.» в части погашения задолженности перед Кредиторами и становится солидарным должником. 

ОАО «Завод ТЭН» является кредитором ООО «ТД им. Суворова А.В.» на сумму 13 807 098 руб., которая должна была быть выплачена в соответствии с графиком, предусмотренным п. 7 мирового соглашения.

14.04.2023 Арбитражным судом Псковской области выданы исполнительные листы.

11.12.2022 принято решение о ликвидации ООО «Прованс».

17.05.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ликвидации юридического лица - ООО «Прованс».

13.02.2023 конкурсным управляющим ОАО «Завод ТЭН» в адрес ликвидатора ООО «Прованс» ФИО2, указанный в объявлении о ликвидации, направлено заявление о включении требований ОАО «Завод ТЭН» в ликвидационный баланс ООО «Прованс».

Указанное заявление ликвидатор ООО «Прованс» ФИО2 не получил, 26.04.2023 отправление возвращено отправителю из-за истечения срока хранения.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ликвидатором ФИО2 был предоставлен в налоговый орган промежуточный ликвидационный баланс, и внесена запись о ликвидации предприятия. 

По мнению истца, в связи с ликвидацией ООО «Прованс» ему причинены убытки в размере 12 438 086 руб. 37 коп., в том числе 11 506 007 руб. 04 коп. основного долга, 932 079 руб. 33 коп. – процентов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав. 

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 ГК РФ). 

Из смысла названной нормы права следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков. Отсутствие одного из элементов состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом в силу пункта 3 той же статьи Кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 53.1 ГК РФ. 

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений. 

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 названного постановления неразумность действий (бездействия) ликвидатора считается доказанной, в частности, когда ликвидатор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации. 

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ. 

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ. 

Пунктами 1 , 2 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами. 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. 

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. 

Следовательно, на ликвидатора общества с ограниченной ответственностью законом возложена не только обязанность опубликования сведений о ликвидации юридического лица, но и принятия мер к извещению кредиторов.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно статье 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) имущественные интересы участников общества с ограниченной ответственностью при ликвидации общества с ограниченной ответственностью подлежат удовлетворению за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами в порядке, установленном статьей 58 Закона N 14-ФЗ.

Информация о проведении процедуры ликвидации общества является общедоступной с момента внесения ИФНС сведений в ЕГРЮЛ о принятии участниками общества решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора. Кроме этого, сообщение о ликвидации юридического лица с указанием адреса, по которому могут быть заявлены требования кредиторов, в обязательном порядке размещается в "Вестнике государственной регистрации", в котором информация о размещенных сообщениях, о ликвидации юридических лиц в электронной версии также является доступной для всех лиц.

Промежуточный и ликвидационный балансы составляются ликвидатором, в первую очередь, на основании документов бухгалтерской отчетности и учета, содержащих сведения о составе имущества общества и размере обязательств.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ в промежуточный баланс, и в ликвидационный баланс подлежат включению только требования, предъявленные кредиторами в специальном порядке с соблюдением особого двухмесячного срока.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников Общества, возложено на истца.

Суд приходит к выводу о том, что Общество, как взыскатель по исполнительному производству, реализующее добросовестно свои права, проявляющее достаточную степень заботливости и осмотрительности, не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении общества - должника, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с внесением записи о ликвидации юридического лица из ЕГРЮЛ, доказательства направления требований о взыскании задолженности и обязании исполнить судебный акт до инициации процедуры ликвидации общества, не представлено.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Коросташов А.А.